证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以600,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司致力于成为世界知名的智能打印识别产品及解决方案提供商，专业从事专用打印、识别及智能终端产品的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产品和完整的、一站式应用解决方案。以自主掌握的专用打印扫描核心技术为基础，致力于各行业信息化、自动化产品及解决方案的创新，形成了关键基础零部件、整机及系统集成产品两大产品系列，广泛应用于商业/零售、交通、金融、现代物流、彩票、医疗、通信、政府公务等多个行业领域。

  近年来，随着宏观环境和各行业市场的急剧变化，专用打印机市场竞争加剧，行业增速放缓，给公司的传统专用打印机业务带来挑战。基于外部环境的变化和突破自身业务成长的天花板，公司在2015年做出战略转型调整，调整后的业务划分为两大类：

  1、传统业务，包括公司原国内外市场商业/零售、交通、彩票、医疗、通信、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM业务。传统业务的发展目标是持续提升专用打印扫描产品业务的竞争力和规模，发掘新的应用需求和市场机会。

  2、金融/物流等行业战略新业务。以业务的成长性、附加值和可持续性等要素来分析，公司将战略聚焦金融行业、物流行业，提供智能化的产品与解决方案。战略新业务的发展目标是加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。

  金融行业：面向金融产品集成商和银行终端客户，提供从关键零件、核心模块到整机、系统集成和服务完整的“现金管理”和“非现金管理”产品及解决方案；

  物流行业：面向快递物流、电商物流等客户，围绕物流信息化和自动化的升级，提供相关智能物流装备和解决方案。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，面对复杂严峻的经营环境，公司全面启动“二次创业”，修订公司发展战略，积极推进业务布局的转型和市场结构的调整，加快转变企业发展方式和经营模式，调整优化公司的组织架构，加大外部资源整合力度，在激烈的市场竞争中保持了较好的增长势头，为公司“二次创业”打开良好开端。

  报告期，公司经营状况良好，全年实现营业收入12.11亿元，同比增长22.01%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润1.37亿元，同比增长13.65%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司控股子公司威海新北洋数码科技股份有限公司于2015年5月31日吸收合并其控股子公司北京诺恩开创科技有限公司。

  本次合并采用换股方式，根据北京中天华资产评估有限责任公司对合并双方出具的评估报告：中天华资评报字[2015]第1063号和中天华资评报字[2015]第1064号，截止2014年12月31日，威海新北洋数码科技股份有限公司净资产5,003.01万元，共计3,000万股，每股净资产为1.6677元；北京诺恩开创科技有限公司净资产3,864.31万元，共计5,000万股，每股净资产为0.7729元。经合并双方约定，本次吸收合并的折股比例为1:0.4634,即每1股北京诺恩开创科技有限公司股份换取威海新北洋数码科技股份有限公司人民币普通股0.4634股。吸收合并完成后，威海新北洋数码科技股份有限公司作为存续方，继续存续经营，其注册资本增至3,903.63万元（向诺恩的少数股东按照换股比例增发903.63万股）；北京诺恩开创科技有限公司作为被合并方，解散并注销，其全部资产、负债、人员和业务并入存续方，同时公司对威海新北洋数码科技股份有限公司的持股比例从90%降到69.17%。

  2、公司于2015年4月新设全资子公司威海新北洋技术服务有限公司，注册资本3,000万元。主要从事产品售后维修服务、维保承接、耗材生产及销售服务等。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  董事长：丛强滋

  2016年4月20日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-008

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2016年4月8日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2016年4月19日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼六楼会议室召开。会议应到监事7名，实到监事7名。会议由监事会主席邱林先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

  一、审议并通过《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交股东大会审议。

  《2015年度监事会工作报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议并通过《2015年度财务决算报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交股东大会审议。

  三、审议并通过《2015年度利润分配预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，母公司2015年度实现净利润139,209,737.26元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金13,920,973.73元、5%的任意盈余公积金6,960,486.86元，加上以前年度未分配利润486,390,185.78元，2015年度可供股东分配的利润为604,718,462.45元。

  公司2015年度利润分配预案为以公司2015年末总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派息1.5元（含税）。上述分配预案共计派发现金股利9,000万元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交股东大会审议。

  四、审议并通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  监事会对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并且有效运行，能够适用于公司管理的要求和企业发展的需要，保证了公司的规范运作。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交股东大会审议。

  《2015年度内部控制自我评价报告》和《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]37100006号）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议并通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会对公司《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，认为：公司2015年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交股东大会审议。

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]37100007号）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议并通过《公司2015年年度报告及摘要》

  监事会对《公司2015年年度报告及摘要》进行了审核，认为：董事会编制和审核山东新北洋信息技术股份有限公司《公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，《公司2015年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交股东大会审议。

  《公司2015年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议并通过《公司2016年第一季度报告》

  监事会对《公司2016年第一季度报告》进行了审核，认为：《公司2016年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《2016年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年第一季度报告全文》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议并通过《关于2016年度日常经营关联交易预计的议案》

  审议事项一：公司与威海北洋电气集团股份有限公司之间的日常经营关联交易

  关联监事王涛先生、孙忠周先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项二：公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项三：公司与山东宝岩电气有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项四：公司与山东新康威电子有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项五：公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项六：公司与威海北洋电子信息孵化器有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项七：公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项八：公司与威海新北洋正棋机器人股份有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项九：公司与上海澳林格电子科技有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项十：公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项十一：公司与厦门市益融机电设备有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，关联交易的协议条款、定价方式、审批程序均符合公司章程及相关法律法规规定，并且关联监事履行了回避表决程序。关联交易没有对公司的独立性构成不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

  本议案须提交股东大会审议。

  《关于2016年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构，聘期一年。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交股东大会审议。

  《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、审议并通过《关于计提商誉减值准备的议案》

  根据对收购鞍山搏纵产生的商誉进行测试，同意公司计提减值准备2,268.28万元。经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于计提商誉减值准备的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议并通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  同意公司及控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过4亿元人民币的自有闲置资金购买保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权及签署有关法律文件。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。此事项符合公司和全体股东的利益，且不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该等事项的决策和审议程序合法、合规。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于使用自有资金购买理财产品的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

  2016年4月20日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-020

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2016年4月19日在山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋行政办公楼五楼会议室以现场表决的形式召开，会议决定于2016年5月10日召开公司2015年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、股东大会召集人：山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期与时间

  现场会议时间：2016年5月10日14:00；

  网络投票时间：2016年5月9日至 5月10日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2016年5月10日9:30至11:30，13:00至15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016 年5月9日15:00 至2016年5月10日15:00期间任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2016年5月5日

  7、出席对象：

  （1）截至2016年5月5日15：00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

  8、会议地点：山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋行政办公楼七楼会议室

  二、会议审议事项：

  1、2015年度董事会工作报告

  2、2015年度监事会工作报告

  3、2015年度财务决算报告

  4、2015年度利润分配方案

  5、2015年度内部控制自我评价报告

  6、关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  7、公司2015年年度报告及摘要

  8、关于续聘会计师事务所的议案

  9、关于2016年度日常经营关联交易预计的议案

  9.1公司与威海北洋电气集团股份有限公司之间的日常经营关联交易

  9.2公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易

  9.3公司与山东宝岩电气有限公司之间的日常经营关联交易

  9.4公司与山东新康威电子有限公司之间的日常经营关联交易

  9.5公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易

  9.6公司与威海北洋电子信息孵化器有限公司之间的日常经营关联交易

  9.7公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易

  9.8 公司与威海新北洋正棋机器人股份有限公司之间的日常经营关联交易

  9.9公司与上海澳林格电子科技有限公司之间的日常经营关联交易

  9.10公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易

  9.11公司与厦门市益融机电设备有限公司之间的日常经营关联交易

  以上议案已经第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2016年4月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

  本次股东大会审议的议案4、8涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

  本公司独立董事汪东升先生、孟红女士、宋文山先生将在本次股东大会上作2015年度工作述职报告。

  三、会议登记办法：

  1、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

  2、登记时间：2016年5月9日（8：00－11：00，14：00－16：00）（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项：

  1、出席会议股东的住宿、交通等费用自理

  2、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件

  3、联 系 人：荣 波

  联系电话：0631－5675777

  传 真：0631－5680499

  地 址：山东省威海市环翠区昆仑路126号

  邮 编：264203

  六、备查文件：

  1、第五届董事会第十次会议决议

  2、第五届监事会第七次会议决议

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为362376。

  2、投票简称：“北洋投票”。

  3、投票时间：2016年5月10日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“北洋投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，对应价格为100.00元。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间：2016年5月9日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2016年5月10日（现场股东大会结束当日）15：00。

  2、股东获取身份认证的具体流程：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活后，5分钟后即可使用。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席山东新北洋信息技术股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若无指示，则由受托人自行酌情投票表决。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人证件号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户号码：

  受托人姓名： 受托人证件号码：

  受托人（签名）： 委托日期：2016年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-007

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2016年4月8日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于 2016年4月19日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼五楼会议室召开。会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

  一、审议并通过《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过《2015年度财务决算报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2015年度股东大会审议。

  三、审议并通过《2015年度利润分配预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，母公司2015年度实现净利润139,209,737.26元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金13,920,973.73元、5%的任意盈余公积金6,960,486.86元，加上以前年度未分配利润486,390,185.78元，2015年度可供股东分配的利润为604,718,462.45元。

  公司2015年度利润分配预案为以公司2015年末总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派息1.5元（含税）。上述分配预案共计派发现金股利9,000万元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2015年度股东大会审议。

  独立董事关于2015年度利润分配预案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见》。

  四、审议并通过《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2015年度股东大会审议。

  汪东升先生、孟红女士和宋文山先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，《独立董事2015年度述职报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议并通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  公司董事会认为：公司现有的内部控制己覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防、及时发现并纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还将进一步的完善和改进。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2015年度股东大会审议。

  《2015年度内部控制自我评价报告》和《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]37100006号）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见》。

  六、审议并通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2015年度股东大会审议。

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]37100007号）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议并通过《公司2015年年度报告及摘要》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2015年度股东大会审议。

  《公司2015年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议并通过《公司2016年第一季度报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《2016年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年第一季度报告全文》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议并通过《关于2016年度日常经营关联交易预计的议案》

  审议事项一：公司与威海北洋电气集团股份有限公司之间的日常经营关联交易

  关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项二：公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易

  关联董事宋森先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项三：公司与山东宝岩电气有限公司之间的日常经营关联交易

  关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项四：公司与山东新康威电子有限公司之间的日常经营关联交易

  关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项五：公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易

  关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项六：公司与威海北洋电子信息孵化器有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项七：公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项八：公司与威海新北洋正棋机器人股份有限公司之间的日常经营关联交易

  关联董事宋森先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项九：公司与上海澳林格电子科技有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项十：公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项十一：公司与厦门市益融机电设备有限公司之间的日常经营关联交易

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2015年度股东大会审议。

  《关于2016年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2016年度日常经营关联交易预计的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见》。

  十、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2015年度股东大会审议。

  《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见》。

  十一、审议并通过《关于华菱光电2015年度业绩承诺实现情况的议案》

  根据协议约定，华菱光电在2015年度经审计的净利润不低于人民币9,400万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]37100010号），2015年度华菱光电实际实现净利润94,189,785.61元，业绩完成率100.2%，完成了2015年度业绩承诺。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于华菱光电2015年度业绩承诺完成情况的说明》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于山东新北洋信息技术股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]37100010号）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议并通过《关于鞍山搏纵2015年度业绩承诺实现情况的议案》

  根据协议约定，鞍山搏纵在2015年度经审计的净利润不低于人民币4,600万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]37100009号），2015年度鞍山搏纵实际实现净利润10,122,905.81元，差额35,877,094.19元，业绩完成率22.01%，未完成业绩承诺。实现业绩与承诺业绩差额35,877,094.19元将由公司应支付给转让方的第五期股权转让款10,450,000.00元向鞍山搏纵进行补偿，股权转让款不足补偿业绩差额的部分25,427,094.19元将分别由邱林、祁师洁、张纯以个人自有资金或自筹资金17,607,459.59元、5,279,498.52元、2,540,136.08元向鞍山搏纵进行补偿。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于鞍山搏纵2015年度业绩承诺完成情况的说明》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于山东新北洋信息技术股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]37100009号）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议并通过《关于计提商誉减值准备的议案》

  根据对收购鞍山搏纵产生的商誉进行测试，同意公司计提减值准备2,268.28万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于计提商誉减值准备的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见》。

  十四、审议并通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  同意公司及控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过4亿元人民币的自有闲置资金购买保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权及签署有关法律文件。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于使用自有资金购买理财产品的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见》。

  十五、审议并通过《关于收购控股子公司股权并增资的议案》

  同意公司出资1,549.34万元收购肖骏、吴为民等20人持有的数码科技7,632,198股股权，同时出资2,225.63万元对数码科技进行增资扩股，数码科技注册资本由3,903.63万元增加至5,000万元。上述两项投资合计总金额为3,774.97万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于收购控股子公司股权并增资的议案》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十六、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  同意聘任徐志刚先生为公司副总经理。任期自本次董事会通过之日起，至本届董事会届满为止，简历附后。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见》。

  十七、审议并通过《关于参股公司通达金租股权调整的议案》

  同意通化修正实业有限责任公司（简称“修正实业”）不再参与本次发起设立事宜，修正实业原认购出资部分拟由公司和威海市商业银行股份有限公司（简称“威海市商业银行”）分别认缴，其中公司拟增加认缴1亿元，威海市商业银行拟增加认缴1.5亿元。调整后的投资股权比例将变为：威海市商业银行认缴山东通达金融租赁有限公司（拟用名，简称“通达金租”）注册资本的65%，合计人民币6.5亿元，本公司认缴通达金租注册资本的35%，合计人民币3.5亿元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于参股公司通达金租股权调整的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于参股公司通达金租股权调整的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见》。

  十八、审议并通过《关于2016年度授信额度和贷款授权的议案》

  同意公司2016年度向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为5亿元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期自2016年4月20日至2017年4月19日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (下转B151版）