证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王绍东、主管会计工作负责人卢妙丽及会计机构负责人(会计主管人员)周智敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  目前，公司及有关各方正在积极地推进本次重组相关工作，评估及审计机构对本次重大资产重组涉及的标的资产的评估、审计工作正在进行；独立财务顾问和其他机构正在开展尽职调查工作。公司将在相关工作完成以后及时召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，同时披露本次重大资产重组的相关文件。待该次董事会审议通过后，公司将及时发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知，并按照相关法律法规的规定，履行有关审批程序。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  法定代表人：

  王绍东

  年 月 日

  证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2016-041

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或

  大遗漏承担责任。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司于2016年4月11日以邮件、传真送达等方式发出召开第三届董事会第十四次会议的通知，会议于2016年4月18日14:00时在上海浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼19楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长王绍东先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组相关法律、法规、部门规则及规范性文件的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、逐项审议通过《关于<本次重大资产重组方案>的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。

  就公司本次重大重组相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：

  （一）本次交易的整体方案

  公司本次交易的整体方案由三部分组成：

  1、重大资产出售：上市公司拟将向ULTRA LINKAGE LIMITED出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债，ULTRA LINKAGE LIMITED以现金方式购买；

  2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷控股”）、陈德军及陈小英合计持有的申通快递100%股权；

  3、向特定投资者发行股份募集配套资金：以确定价格向谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐石熠隆”）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾缤投资”）、西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和投资”）、宁波旗铭投资有限公司（以下简称“旗铭投资”）、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划（以下简称“青马1号资管计划”）、上银基金管理有限公司拟设立的资管计划（以下简称“上银资管计划”）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天阔投资”）9名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  上述“重大资产出售”、“发行股份及支付现金购买资产”两项交易同步实施、同时生效、互为前提。“募集配套资金”以上述“重大资产出售”和“发行股份及支付现金购买资产”的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）本次发行的具体方案

  1、本次重大资产出售

  （1）出售对象

  本次重大资产出售的对象为ULTRA LINKAGE LIMITED；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）出售资产

  本次出售给ULTRA LINKAGE LIMITED的拟置出资产为截至评估基准日上市公司拥有的全部资产和负债，包括但不限于上市公司持有的艾迪西投资100%股权，但不应包括根据本次交易拟置入资产（即申通快递100%的股权），不论资产是否交割。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）出售资产的定价原则及交易价格

  根据沃克森评估截至评估基准日对拟置出资产进行评估并出具的《资产评估报告》（沃克森评报字〔2016〕第0071号），本次交易的拟置出资产经评估确认的评估值为72,935.39万元。根据上市公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》，上市公司以2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税），共计331.78万元。经各方协商，本次拟置出资产交易价格以拟置出资产评估值扣减上市公司2015年度分配利润金额确定为72,603.61万元。ULTRA LINKAGE LIMITED以现金方式支付拟置出资产的交易对价。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）期间损益安排

  拟置出资产截至评估基准日已实现的滚存利润及在过渡期期间产生的损益均由拟置出资产交割完成后的新股东ULTRA LINKAGE LIMITED享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）与出售资产相关的人员安排

  艾迪西职工安置方案遵循“人随资产走”的原则，充分尊重员工自身意愿。上市公司将安排职工与艾迪西子公司订立新的劳动合同。不愿继续与艾迪西履行劳动合同的职工已签署关于“本次交易完成后自愿解除与上市公司的劳动合同”的确认函。

  在拟置出资产交割时，对于拟置出资产所涉及的艾迪西下属子公司的员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。与拟置出资产所涉及的艾迪西下属子公司的员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在拟置出资产交割日后均由ULTRA LINKAGE LIMITED安置和承担。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）本次资产出售的交割安排

  在上市公司与ULTRA LINKAGE LIMITED所签署的《资产置出协议》、《资产置出协议补充协议》及《台州艾迪西投资有限公司股权转让协议》均生效，且本次重大资产重组所需的拟置出资产交割的全部先决条件均已具备后10日内，上市公司与ULTRA LINKAGE LIMITED应共同协助并配合艾迪西投资向工商行政主管部门申办股东变更及公司性质变更等变更登记手续，将艾迪西投资股权登记于ULTRA LINKAGE LIMITED名下。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）本次资产出售决议的有效期限

  与本次资产出售议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、本次发行股份购买资产

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  上市公司以发行股份及支付现金的方式购买德殷控股、陈德军、陈小英所合计持有的申通快递100%的股权。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象

  发行对象：申通快递全体股东，即德殷控股、陈德军、陈小英。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行价格

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即16.44元/股。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的股票发行价格确定为16.44元/股。

  若艾迪西在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

  根据艾迪西2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配的议案》，以上市公司2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为16.43元/股。最终发行价格需经股东大会批准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行股份数量

  本次发行的对价股份数的计算公式为：发行数量=申通快递的股份支付价格÷本次发行的发行价格。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2016）第1228号），截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为1,691,216.88万元。经各方协商确定，申通快递100%股权的交易对价为169亿元，其中现金支付金额拟定为20亿元，股份支付金额拟定为149亿元。经计算，本次发行的对价股份数预估为906,877,661股。本次交易具体情况如下：

  ■

  本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有《关于公司 2015 年度利润分配的议案》项下派息之外的其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）限售期安排

  德殷控股、陈德军、陈小英均承诺，①自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份；②在本次交易完成后6个月内如艾迪西股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；④36个月锁定期满后，若可能存在盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时；⑤德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）过渡期损益安排

  申通快递在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，如申通快递在过渡期内发生亏损，则亏损部分由德殷控股、陈德军、陈小英按交割日前各自持有申通快递的持股比例承担，并以现金方式向申通快递补足。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）业绩承诺及盈利预测补偿安排

  本次重组实施完毕后，申通快递全体股东德殷控股、陈德军、陈小英共同承诺申通快递在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币117,000万元、140,000万元、160,000万元。

  艾迪西和申通快递应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如申通快递在承诺期内未能实现承诺净利润，德殷控股、陈德军、陈小英应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向艾迪西支付补偿。

  业绩承诺补偿的方式为股份补偿和现金补偿。补偿义务发生时，申通快递全体股东以其通过在本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由申通快递全体股东以现金方式进行补偿。申通快递全体股东向艾迪西支付的补偿总额不超过其在本次重组中获得的股份对价。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）上市地点

  本次发行的股票在深交所上市。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）滚存未分配利润安排

  在本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）本次发行股份购买资产决议有效期

  与本次发行股份购买资产议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、本次募集配套资金

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式和发行对象

  本次用以募集配套资金所发行的股票采用向天阔投资、平安置业、青马1号资管计划、上银资管计划、旗铭投资、太和投资、艾缤投资、磐石熠隆及谢勇非公开发行A股股票的方式发行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即16.44元/股。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的股票发行价格确定为16.44元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  根据艾迪西2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配的议案》，以上市公司2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为16.43元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行数量

  按照募集配套资金总额不超过480,000万元，根据本次发行底价16.43元/股计算，向上述9名特定投资者非公开发行股份数量不超过292,148,505股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量确定。本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：

  ■

  本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现《关于公司 2015 年度利润分配的议案》项下派息之外的其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将根据深交所的相关规定作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）限售期安排

  特定投资者认购上市公司发行的股份后，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）募集资金用途

  本次募集配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于以下项目：

  ■

  本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司通过自筹方式解决。

  本次交易中“重大资产出售”与“发行股份及支付现金购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组归于无效；本次重大资产重组不以艾迪西完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）上市地点

  在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）滚存未分配利润安排

  在本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）本次募集配套资金决议有效期

  与本次募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本次募集配套资金以上述资产出售和发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

  中国证监会及其他监管部门未批准本次募集配套资金或调整本次募集配套资金数量均不构成对本次交易的重大调整，公司无需另行召开股东大会对可能发生的上述调整进行审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》;

  由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次重大资产重组完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，徳殷控股、陈德军及陈小英应视同上市公司的关联方。

  本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司目前实际控制人郑永刚控制的企业，因此，艾缤投资、旗铭投资认购本次配套融资非公开发行股份构成关联交易。

  本次配套融资认购对象上银资管计划的认购人包含申通快递董事、监事、高级管理人员及其关联方，因此上银资管计划认购本次配套融资非公开发行股份构成关联交易。

  本次募集配套资金投资项目涉及收购申通快递关联方桐庐安顺部分车辆，因此本次募集配套资金投资项目构成关联交易。

  因此，本次重大资产重组构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于<浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。

  就公司本次重大资产重组事宜，董事会同意制定《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，并予以公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。

  就公司本次重大资产重组事宜，董事会批准签署发行股份及支付现金购买资产协议、资产置出协议、盈利预测补偿协议及附生效条件的股份认购合同等相关协议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>的相关规定的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。

  公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买申通快递有限公司 100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，具体如下：

  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；本次交易不会影响公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

  （二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司2015 年度审计报告》（信会师报字[2016]第210099号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

  （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

  （四）拟置入资产申通快递有限公司的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，拟置入资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

  （五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

  本次配套募集资金涉及的发行对象为天阔投资、平安置业、青马1号资产管理计划、上银资产管理计划、旗铭投资、太和投资、艾缤投资、磐石熠隆及谢勇，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定。

  本次交易募集配套资金股票发行价格为16.44元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，艾迪西定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为16.44元/股。

  如公司在本次发行的定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将根据深交所的相关规定对本次发行的发行价格和发行数量作相应调整。

  根据艾迪西2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配的议案》，以上市公司2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为16.43元/股。

  根据《股份认购协议》，天阔投资、平安置业、青马1号资产管理计划、上银资产管理计划、旗铭投资、太和投资、艾缤投资、磐石熠隆及谢勇认购公司发行的股份后，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

  本次配套融资金额不超过人民币 480,000 万元，不超过本次发行股份购买资产拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于以下项目：

  ■

  本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司通过自筹方式解决。

  本次交易中“重大资产出售”与“发行股份及支付现金购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组归于无效；本次重大资产重组不以艾迪西完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。

  本次重大资产重组构成借壳上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。

  经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  1、本次交易拟置入资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关批准及变更登记事项，已在《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、本次交易拟置入资产为申通快递有限公司 100%的股权，根据公司前期审慎核查，拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将直接持有申通快递有限公司100%的股权。

  3、本次交易完成后，申通快递将成为公司的全资子公司。德殷控股、陈德军、陈小英已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。因此，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 ；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。

  根据公司本次重大资产重组方案，本次新增股份发行结束后，上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷控股”）及其一致行动人陈德军、陈小英合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准德殷控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平对本议案回避表决。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告：

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产进行了审计并出具了大信审字[2016]第4-00212号标准无保留意见的《审计报告》、以及大信审字[2016]第4-00077号《内部控制鉴证报告》、大信专审字[2016]第4-00079号《非经常性损益审核报告》、大信专审字[2016]4-00076号《原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》、大信专审字[2016]第4-00078号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，大信利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具大信审字[2016]第6-00213号《浙江艾迪西流体控制股份有限公司审计报告》。

  万隆（上海）资产评估有限公司对拟置入资产进行评估并出具了万隆评报字（2016）第1228号《浙江艾迪西流体控制股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产项目涉及的申通快递有限公司股东全部权益评估报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产进行审计并出具了信会师报[2016]第210099号标准无保留意见的《审计报告》。

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产进行评估并出具了沃克森评报字[2016]0071《浙江艾迪西流体控制股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产及负债价值评估项目评估报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平对本议案回避表决。

  为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别对拟置入资产、置出资产进行了评估。目前，万隆（上海）资产评估有限公司己出具了万隆评报字（2016）第1228号《浙江艾迪西流体控制股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产项目涉及的申通快递有限公司股东全部权益评估报告》，沃克森（北京）国际资产评估有限公司己出具沃克森评报字[2016]0071号《浙江艾迪西流体控制股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产及负债价值评估项目评估报告》。

  根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：

  1、评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟置入、置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟置入、置出资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组拟置入、置出资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》的有关规定，公司就本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已履行了必要的法律程序，本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件履行了相关内部审议程序，公司及全体董事保证拟提交的相关法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》；

  经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）及《公司章程》的要求，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018年）》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，故关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平对本议案回避表决。

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

  2、 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  3、根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、资产置出协议、盈利预测补偿协议及附生效条件的股份认购合同）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、业绩承诺、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项；

  5、如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

  6、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

  9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过《关于公司本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及相关主体承诺的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，故关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平对本议案回避表决。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关规定，同意公司制定的本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议通过《关于为置出资产提供担保的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，故关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平对本议案回避表决。

  根据公司与ULTRA LINKAGE LIMITED于2015年11月30日签署的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》的约定，公司将截至2015年12月31日止的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）全部转让予ULTRA LINKAGE LIMITED，为保证置出资产业务经营的顺利过渡，公司在交割日后12个月内继续为置出资产提供总额60,000万元（大写人民币陆亿元整）以内的担保。

  为此，在置出资产交割日后12个月内，公司将根据ULTRA LINKAGE LIMITED或置出资产所涉及公司的要求为置出资产的银行借款、银行授信等各类融资行为提供总额不超过60,000万元（大写人民币陆亿元整）的担保并签署相关担保协议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、审议通过《关于Ultra Linkage Limited向公司提供反担保的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，故关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平对本议案回避表决。

  根据公司与ULTRA LINKAGE LIMITED于2015年11月30日签署的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》的约定，公司将截至2015年12月31日止的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）全部转让予ULTRA LINKAGE LIMITED，为保证置出资产业务经营的顺利过渡，公司在交割日后12个月内继续为置出资产提供总额60,000万元（大写人民币陆亿元整）以内的担保。

  为此，在置出资产交割日后12个月内，公司将根据ULTRA LINKAGE LIMITED或置出资产所涉及公司的要求为置出资产的银行借款、银行授信等各类融资行为提供总额不超过60,000万元（大写人民币陆亿元整）的担保并签署相关担保协议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、审议通过《关于签署<保证合同>的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，故关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平对本议案回避表决。

  公司与ULTRA LINKAGE LIMITED签订了附条件生效的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》及《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议之补充协议》（以下简称“《资产置出协议》及其补充协议”），约定公司将截至2015年12月31日止所拥有的全部资产及负债转让予ULTRA LINKAGE LIMITED。

  杉杉控股有限公司作为公司间接控股股东，同意为《资产置出协议》及其补充协议项下ULTRA LINKAGE LIMITED应向公司履行的付款义务提供不可撤销的连带责任保证，公司同意接受杉杉控股有限公司的保证。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十九、审议通过《关于修订公司2016年度对外担保额度的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，故关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平对本议案回避表决。

  公司2015年度股东大会审议通过了《关于2016年度公司对外担保的议案》，同意公司在2016年度为全资及控股子公司贷款事项提供总金额不超过人民币97,720万元的担保。

  考虑到公司“出售全部资产及负债并向申通快递有限公司全体股东发行股份及支付现金购买其100%股权并募集配套资金”之重大资产重组事项正在进行中。且公司与置出资产受让方ULTRA LINKAGE LIMITED于2015年11月30日签署《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》约定，公司在交割日后12个月内继续为置出资产提供总额60,000万元（大写人民币陆亿元整）以内的担保。

  为保证置出资产交割日前后公司对外担保金额的一致性，拟将公司2016年度为全资及控股子公司贷款事项提供担保的总金额调整为人民币60,000万元，并授权公司管理层决定每家全资或控股子公司所获担保额度并具体办理相关事项。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二十、审议通过《关于公司2016年第一季度报告的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》等相关法律法规，结合公司实际情况，编制公司《2016年第一季度报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二十一、审议通过《关于签署股权转让合同的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，故关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平对本议案回避表决。

  公司拟与ULTRA LINKAGE LIMITED签署《台州艾迪西投资有限公司股权转让协议》，用以办理台州艾迪西投资有限公司股权交割相关商务部门及工商部门核准等手续，并授权公司董事会在不违反《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》及其补充协议的前提下根据商务及工商行政管理部门要求签署台州艾迪西投资有限公司股权转让相关补充协议、承诺及保证等文件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二十二、审议通过《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，故关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平对本议案回避表决。

  本次募集配套资金投资项目涉及收购申通快递关联方桐庐安顺部分车辆，因此本次募集配套资金投资项目构成关联交易。该项目将由申通快递全资子公司杭州申瑞快递服务有限公司负责投资实施。

  根据万隆评估出具的《申通快递有限公司资产收购项目涉及的桐庐安顺快递服务有限公司所属部分运输设备评估报告》（万隆评报（2016）第1071号），桐庐安顺快递服务有限公司618辆运输车辆以2015年12月31日为评估基准日的评估值为108,731,054.00元。根据上述评估结果，杭州申瑞快递服务有限公司与桐庐安顺快递服务有限公司已于2016年3月签订《资产收购协议》，由杭州申瑞快递服务有限公司收购桐庐安顺快递服务有限公司的618辆运输车辆，收购价款为108,731,054.00元，双方已于2016年3月进行资产交割。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二十三、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。

  公司决定于2016年5月6日（周五）14:00时召开2016年第二次临时股东大会，审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2016-042

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司于2016年4月11日以邮件、传真送达等方式发出召开第三届监事会第八次会议的通知，会议于2016年4月18日下午15时30分在上海浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼19楼会议室以现场会议方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席宋云清先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组相关法律、法规、部门规则及规范性文件的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司监事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、逐项审议通过《关于<本次重大资产重组方案>的议案》

  就公司本次重大重组相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：

  （一）本次交易的整体方案

  公司本次交易的整体方案由三部分组成：

  1、重大资产出售：上市公司拟向ULTRA LINKAGE LIMITED出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债，ULTRA LINKAGE LIMITED以现金方式购买；

  2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买德殷控股、陈德军及陈小英合计持有的申通快递100%股权；

  3、向特定投资者发行股份募集配套资金：以确定价格向谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐石熠隆”）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾缤投资”）、西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和投资”）、宁波旗铭投资有限公司（以下简称“旗铭投资”）、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划（以下简称“青马1号资管计划”）、上银基金管理有限公司拟设立的资管计划（以下简称“上银资管计划”）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天阔投资”）9名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  上述“重大资产出售”、“发行股份及支付现金购买资产”两项交易同步实施、同时生效、互为前提。“募集配套资金”以上述“重大资产出售”和“发行股份及支付现金购买资产”的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）本次发行的具体方案

  1、本次重大资产出售

  （1）出售对象

  本次重大资产出售的对象为ULTRALINKAGE LIMITED；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）出售资产

  本次出售给ULTRA LINKAGE LIMITED的拟置出资产为截至评估基准日上市公司拥有的全部资产和负债，包括但不限于上市公司持有的艾迪西投资100%股权，但不应包括根据本次交易拟置入资产（即申通快递100%的股权），不论资产是否交割。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）出售资产的定价原则及交易价格

  根据沃克森评估截至评估基准日对拟置出资产进行评估并出具的《资产评估报告》（沃克森评报字〔2016〕第0071号），本次交易的拟置出资产经评估确认的评估值为72,935.39万元。根据上市公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》，上市公司以2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税），共计331.78万元。经各方协商，本次拟置出资产交易价格以拟置出资产评估值扣减上市公司2015年度分配利润金额确定为72,603.61万元。ULTRA LINKAGE LIMITED以现金方式支付拟置出资产的交易对价。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）期间损益安排

  拟置出资产截至评估基准日已实现的滚存利润及在过渡期期间产生的损益均由拟置出资产交割完成后的新股东ULTRA LINKAGE LIMITED享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）与出售资产相关的人员安排

  艾迪西职工安置方案遵循“人随资产走”的原则，充分尊重员工自身意愿。上市公司将安排职工与艾迪西子公司订立新的劳动合同。不愿继续与艾迪西履行劳动合同的职工已签署关于“本次交易完成后自愿解除与上市公司的劳动合同”的确认函。

  在拟置出资产交割时，对于拟置出资产所涉及的艾迪西下属子公司的员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。与拟置出资产所涉及的艾迪西下属子公司的员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在拟置出资产交割日后均由ULTRA LINKAGE LIMITED安置和承担。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）本次资产出售的交割安排

  在上市公司与ULTRA LINKAGE LIMITED所签署的《资产置出协议》、《资产置出协议补充协议》及《台州艾迪西投资有限公司股份收购协议》均生效，且本次重大资产重组所需的拟置出资产交割的全部先决条件均已具备后10日内，上市公司与ULTRA LINKAGE LIMITED应共同协助并配合艾迪西投资向工商行政主管部门申办股东变更及公司性质变更等变更登记手续，将艾迪西投资股权登记于ULTRA LINKAGE LIMITED名下。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）本次资产出售决议的有效期限

  与本次资产出售议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、本次发行股份购买资产

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  上市公司以发行股份及支付现金的方式购买德殷控股、陈德军、陈小英所合计持有的申通快递100%的股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象

  发行对象：申通快递全体股东，即德殷控股、陈德军、陈小英。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行价格

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即16.44元/股。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的股票发行价格确定为16.44元/股。

  若艾迪西在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

  根据艾迪西2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配的议案》，以上市公司2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为16.43元/股。最终发行价格需经股东大会批准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （下转B142版）