证券时报多媒体数字报

  （上接B141版）

  （5）发行股份数量

  本次发行的对价股份数的计算公式为：发行数量=申通快递的股份支付价格÷本次发行的发行价格。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2016）第1228号），截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为1,691,216.88万元。经各方协商确定，申通快递100%股权的交易对价为169亿元，其中现金支付金额拟定为20亿元，股份支付金额拟定为149亿元。经计算，本次发行的对价股份数预估为906,877,661股。本次交易具体情况如下：

  ■

  本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有《关于公司 2015 年度利润分配的议案》项下派息之外的其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）限售期安排

  德殷控股、陈德军、陈小英均承诺，①自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份；②在本次交易完成后6个月内如艾迪西股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；④36个月锁定期满后，若可能存在盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时；⑤德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）过渡期损益安排

  申通快递在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，如申通快递在过渡期内发生亏损，则亏损部分由德殷控股、陈德军、陈小英按交割日前各自持有申通快递的持股比例承担，并以现金方式向申通快递补足。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）业绩承诺及盈利预测补偿安排

  本次重组实施完毕后，申通快递全体股东德殷控股、陈德军、陈小英共同承诺申通快递在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币117,000万元、140,000万元、160,000万元。

  艾迪西和申通快递应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如申通快递在承诺期内未能实现承诺净利润，德殷控股、陈德军、陈小英应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向艾迪西支付补偿。

  业绩承诺补偿的方式为股份补偿和现金补偿。补偿义务发生时，申通快递全体股东以其通过在本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由申通快递全体股东以现金方式进行补偿。申通快递全体股东向艾迪西支付的补偿总额不超过其在本次重组中获得的股份对价。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）上市地点

  本次发行的股票在深交所上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）滚存未分配利润安排

  在本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）本次发行股份购买资产决议有效期

  与本次发行股份购买资产议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、本次募集配套资金

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式和发行对象

  本次用以募集配套资金所发行的股票采用向天阔投资、平安置业、青马1号资管计划、上银资管计划、旗铭投资、太和投资、艾缤投资、磐石熠隆及谢勇非公开发行A股股票的方式发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即16.44元/股。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的股票发行价格确定为16.44元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  根据艾迪西2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配的议案》，以上市公司2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为16.43元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行数量

  按照募集配套资金总额不超过480,000万元，根据本次发行底价16.43元/股计算，向上述9名特定投资者非公开发行股份数量不超过292,148,505股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量确定。本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：

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  本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现《关于公司 2015 年度利润分配的议案》项下派息之外的其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将根据深交所的相关规定作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）限售期安排

  特定投资者认购上市公司发行的股份后，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）募集资金用途

  本次募集配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于以下项目：

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  本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司通过自筹方式解决。

  本次交易中“重大资产出售”与“发行股份及支付现金购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组归于无效；本次重大资产重组不以艾迪西完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）上市地点

  在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）滚存未分配利润安排

  在本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）本次募集配套资金决议有效期

  与本次募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本次募集配套资金以上述资产出售和发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

  中国证监会及其他监管部门未批准本次募集配套资金或调整本次募集配套资金数量均不构成对本次交易的重大调整，公司无需另行召开股东大会对可能发生的上述调整进行审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次重大资产重组完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，徳殷控股、陈德军及陈小英应视同上市公司的关联方。

  本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司目前实际控制人郑永刚控制的企业，因此，艾缤投资、旗铭投资认购本次配套融资非公开发行股份构成关联交易。

  本次配套融资认购对象上银资管计划的认购人包含申通快递董事、监事、高级管理人员及其关联方，因此上银资管计划认购本次配套融资非公开发行股份构成关联交易。

  本次募集配套资金投资项目涉及收购申通快递关联方桐庐安顺部分车辆，因此本次募集配套资金投资项目构成关联交易。

  因此，本次重大资产重组构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于<浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  就公司本次重大资产重组事宜，董事会同意制定《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，并予以公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》；

  就公司本次重大资产重组事宜，董事会批准签署发行股份及支付现金购买资产协议、资产置出协议、盈利预测补偿协议及附生效条件的股份认购合同等相关协议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>的相关规定的议案》；

  公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买申通快递有限公司 100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，具体如下：

  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；本次交易不会影响公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

  （二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司2015 年度审计报告》（信会师报字[2016]第210099号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

  （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

  （四）拟置入资产申通快递有限公司的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，拟置入资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

  （五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

  本次配套募集资金涉及的发行对象为天阔投资、平安置业、青马1号资产管理计划、上银资产管理计划、旗铭投资、太和投资、艾缤投资、磐石熠隆及谢勇，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定。

  本次交易募集配套资金股票发行价格为16.44元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，艾迪西定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为16.44元/股。

  如公司在本次发行的定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将根据深交所的相关规定对本次发行的发行价格和发行数量作相应调整。

  根据艾迪西2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配的议案》，以上市公司2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为16.43元/股。

  根据《股份认购协议》，天阔投资、平安置业、青马1号资产管理计划、上银资产管理计划、旗铭投资、太和投资、艾缤投资、磐石熠隆及谢勇认购公司发行的股份后，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

  本次配套融资金额不超过人民币 480,000 万元，不超过本次发行股份购买资产拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于以下项目：

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  本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司通过自筹方式解决。

  本次交易中“重大资产出售”与“发行股份及支付现金购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组归于无效；本次重大资产重组不以艾迪西完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。

  本次重大资产重组构成借壳上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  1、本次交易拟置入资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关批准及变更登记事项，已在《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、本次交易拟置入资产为申通快递有限公司 100%的股权，根据公司前期审慎核查，拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将直接持有申通快递有限公司100%的股权。

  3、本次交易完成后，申通快递将成为公司的全资子公司。德殷控股、陈德军、陈小英已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。因此，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  根据公司本次重大资产重组方案，本次新增股份发行结束后，上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷控股”）及其一致行动人陈德军、陈小英合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准德殷控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告：

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产进行了审计并出具了大信审字[2016]第4-00212号标准无保留意见的《审计报告》、以及大信审字[2016]第4-00077号《内部控制鉴证报告》、大信专审字[2016]第4-00079号《非经常性损益审核报告》、大信专审字[2016]4-00076号《原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》、大信专审字[2016]第4-00078号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，大信利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具大信审字[2016]第4-00213号《浙江艾迪西流体控制股份有限公司审计报告》。

  万隆（上海）资产评估有限公司对拟置入资产进行评估并出具了万隆评报字（2016）第1228号《浙江艾迪西流体控制股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产项目涉及的申通快递有限公司股东全部权益评估报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产进行审计并出具了信会师报[2016]第210099号标准无保留意见的《审计报告》。

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产进行评估并出具了沃克森评报字[2016]0071《浙江艾迪西流体控制股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产及负债价值评估项目评估报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；

  为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别对拟置入资产资产、置出资产进行了评估。目前，万隆（上海）资产评估有限公司己出具了万隆评报字（2016）第1228号《浙江艾迪西流体控制股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产项目涉及的申通快递有限公司股东全部权益评估报告》，沃克森（北京）国际资产评估有限公司己出具沃克森评报字[2016]0071号《浙江艾迪西流体控制股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产及负债价值评估项目评估报告》。

  根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：

  1、评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟置入、置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟置入、置出资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组拟置入、置出资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》的有关规定，公司就本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已履行了必要的法律程序，本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件履行了相关内部审议程序，公司及全体监事保证拟提交的相关法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》；

  经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）及《公司章程》的要求，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018年）》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过《关于公司本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关规定，同意公司制定的本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过《关于为置出资产提供担保的议案》；

  根据公司与ULTRA LINKAGE LIMITED于2015年11月30日签署的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》的约定，公司将截至2015年12月31日止的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）全部转让予ULTRA LINKAGE LIMITED，为保证置出资产业务经营的顺利过渡，公司在交割日后12个月内继续为置出资产提供总额60,000万元（大写人民币陆亿元整）以内的担保。

  为此，在置出资产交割日后12个月内，公司将根据ULTRA LINKAGE LIMITED或置出资产所涉及公司的要求为置出资产的银行借款、银行授信等各类融资行为提供总额不超过60,000万元（大写人民币陆亿元整）的担保并签署相关担保协议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议通过《关于Ultra Linkage Limited向公司提供反担保的议案》；

  根据公司与ULTRA LINKAGE LIMITED于2015年11月30日签署的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》的约定，公司将截至2015年12月31日止的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）全部转让予ULTRA LINKAGE LIMITED，为保证置出资产业务经营的顺利过渡，公司在交割日后12个月内继续为置出资产提供总额60,000万元（大写人民币陆亿元整）以内的担保。

  为此，在置出资产交割日后12个月内，公司将根据ULTRA LINKAGE LIMITED或置出资产所涉及公司的要求为置出资产的银行借款、银行授信等各类融资行为提供总额不超过60,000万元（大写人民币陆亿元整）的担保并签署相关担保协议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、审议通过《关于签署<保证合同>的议案》；

  公司与ULTRA LINKAGE LIMITED签订了附条件生效的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》及《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议之补充协议》（以下简称“《资产置出协议》及其补充协议”），约定公司将截至2015年12月31日止所拥有的全部资产及负债转让予ULTRA LINKAGE LIMITED。

  杉杉控股有限公司作为公司间接控股股东，同意为《资产置出协议》及其补充协议项下ULTRA LINKAGE LIMITED应向公司履行的付款义务提供不可撤销的连带责任保证，公司同意接受杉杉控股有限公司的保证。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、审议通过《关于修订公司2016年度对外担保额度的议案》；

  公司2015年度股东大会审议通过了《关于2016年度公司对外担保的议案》，同意公司在2016年度为全资及控股子公司贷款事项提供总金额不超过人民币97,720万元的担保。

  考虑到公司“出售全部资产及负债并向申通快递有限公司全体股东发行股份及支付现金购买其100%股权并募集配套资金”之重大资产重组事项正在进行中。且公司与置出资产受让方ULTRA LINKAGE LIMITED于2015年11月30日签署《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》约定，公司在交割日后12个月内继续为置出资产提供总额60,000万元（大写人民币陆亿元整）以内的担保。

  为保证置出资产交割日前后公司对外担保金额的一致性，拟将公司2016年度为全资及控股子公司贷款事项提供担保的总金额调整为人民币60,000万元，并授权公司管理层决定每家全资或控股子公司所获担保额度并具体办理相关事项。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十九、审议通过《关于公司2016年第一季度报告》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》等相关法律法规，结合公司实际情况，编制公司《2016年第一季度报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二十、审议通过《关于签署股权转让合同的议案》；

  公司拟与ULTRA LINKAGE LIMITED签署《台州艾迪西投资有限公司股权转让协议》，用以办理台州艾迪西投资有限公司股权交割相关商务部门及工商部门核准等手续，并授权公司董事会在不违反《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》及其补充协议的前提下根据商务及工商行政管理部门要求签署台州艾迪西投资有限公司股权转让相关补充协议、承诺及保证等文件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二十一、审议通过《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》

  本次募集配套资金投资项目涉及收购申通快递关联方桐庐安顺部分车辆，因此本次募集配套资金投资项目构成关联交易。该项目将由申通快递全资子公司杭州申瑞快递服务有限公司负责投资实施。

  根据万隆评估出具的《申通快递有限公司资产收购项目涉及的桐庐安顺快递服务有限公司所属部分运输设备评估报告》（万隆评报（2016）第1071号），桐庐安顺快递服务有限公司618辆运输车辆以2015年12月31日为评估基准日的评估值为108,731,054.00元。根据上述评估结果，杭州申瑞快递服务有限公司与桐庐安顺快递服务有限公司已于2016年3月签订《资产收购协议》，由杭州申瑞快递服务有限公司收购桐庐安顺快递服务有限公司的618辆运输车辆，收购价款为108,731,054.00元，双方已于2016年3月进行资产交割。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司监事会

  2016年4月20日

  证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2016-046

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益

  变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏承担责任。

  一、本次权益变动情况

  2016年4月18日，浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”、“艾迪西”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 ：本次交易包括重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金三个部分。

  （一）上市公司拟向Ultra Linkage Limited出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债；Ultra Linkage Limited以现金方式收购。

  （二）上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递100%股权。

  根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2016）第1228号），截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为1,691,216.88万元。以该评估值为基础经及交易各方协商确定，申通快递100%股权作价1,690,000.00万元，其中，股份支付金额为1,490,000.00万元，现金支付金额为200,000.00万元。

  （三）本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过480,000.00万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。

  上述 “重大资产出售”与“发行股份及支付现金购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组归于无效；本次重大资产重组不以艾迪西完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。

  上述具体内容详见2016年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》。

  二、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

  本次交易前，上市公司总股本为33,177.60万股，南通泓石投资有限公司为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。根据本次交易方案，假设上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约119,902.6166万股股份。本次交易完成后，德殷控股将持有上市公司约82,288.4966万股股份，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司约90,687.7661万股股份，占比约59.24%，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人。

  本次交易前，泓石投资有限公司持股8,950.00万股，占公司总股本的比例为26.98%，本次交易完成南通泓石投资有限公司之一致行动人宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司分别持有公司3,871.6981万股、3,066.8289万股，占公司总股本的比例分别为2.53%、2.50%。南通泓石投资有限公司及其一致行动人宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司合计持有公司15,888.5270万股，占公司总股本的比例分别为10.38%。

  本次交易前，达孜县欣新投资有限公司持股5,490.0000万股，占公司总股本的比例为16.55%；杜佳林先生持股2,469.9974万股，占公司总股本的比例为7.44%。本次交易完成后，达孜县欣新投资有限公司持股数量不变，但持股比例下降为3.59%；杜佳林先生持股数量不变，但持股比例下降为1.61%。

  三、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2016年4月【19】日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《浙江艾迪西流体控制股份有限公司简式权益变动报告书》。

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2016-047

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  关于更换独立财务顾问主办人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏承担责任。

  华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）为浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问。华英证券选派人员组成本次重组的项目工作组，指派韩丹枫、章敬富担任本次重组的独立财务顾问项目主办人，负责相关尽职调查工作。原项目主办人章敬富因工作岗位和职责变动，不再担任本次重组的独立财务顾问项目主办人。华英证券已指定王毅东担任本次重组的独立财务顾问项目主办人。

  本次独立财务顾问主办人的更换不会改变相关材料中独立财务顾问及主办人、协办人已出具文件的结论性意见，不涉及更新独立财务顾问已出具的相关材料；独立财务顾问及主办人将继续对之前所出具的相关文件之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2016-044

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2016年5月6日（周五）召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会为公司2016年第二次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。2016年4月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。

  （四）会议召开的日期、时间

  1、现场会议召开时间：2016年5月6日（周五）下午14：00。

  2、网络投票日期与时间：2016年5月5日～2016年5月6日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：采取现场结合网络投票方式

  现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象

  （1）股权登记日：2016年4月29日。截至2016年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （七）会议地点：上海浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼19楼

  二、会议审议事项：

  1、《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

  2、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

  3、《关于<本次重大资产重组方案>的议案》

  4、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  5、《关于<浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  6、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》

  7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>的相关规定的议案》

  8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  9、《关于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  10、《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》

  11、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

  12、《关于对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  13、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》

  14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  15、《关于公司本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及相关主体承诺的议案》

  16、《关于为置出资产提供担保的议案》

  17、《关于Ultra Linkage Limited向公司提供反担保的议案》

  18、《关于签署<保证合同>的议案》

  19、《关于修订公司2016年度对外担保额度的议案》

  20、《关于签署股权转让合同的议案》

  21、《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》

  其中，以上议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案经公司第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第八次会议通过，具体内容刊登在2016年3月2日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记、通过邮件或传真方式登记。

  2、登记时间：2016年5月3日（周二）9:00——11:00、13:30—17:00

  3、登记地点：玉环机电工业园区浙江艾迪西流体控制股份有限公司三楼证券投资部办公室

  4、登记手续：

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理。

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可采用邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见附件），以便登记确认。在2016年5月3日17：00 前将邮件发送至：Idc_security@idcgroup.com.cn ，邮件请注明“股东大会”字样，或传真至021-61832016。

  四、参加网络投票的投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系人：罗蓉、郭林

  联系电话：021-60658205

  2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

  特此公告。

  附件：参加网络投票的具体操作流程

  股东参会登记表

  授权委托书

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十日

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362468

  2.投票简称：艾迪投票

  3．投票时间：2016年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“艾迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中的第一项子议案，3.02元代表议案3中的第二项子议案，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会设置了“总议案”（总议案包含除需累积投票议案之外的所有议案），“总议案”对应的议案序号为100，申报价格为100.00元。如股东对本次需审议的所有议案均表示相同意见，则可只对总议案进行投票。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  股东参会登记表

  ■

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席浙江艾迪西流体控制股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下：

  ■

  说明：

  1、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在“赞成”、“ 反对”或“ 弃权”相应表格内打勾√，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号：

  持股数量：

  委托人签名（或盖章）：

  受托人姓名（签名）：

  身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2016-045

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏承担责任。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售并通过发行股份及支付现金的方式购买申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

  一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）本次交易不会摊薄公司2015年度扣非每股收益

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第210099号审计报告和大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第4-00213号备考审计报告，本次交易对公司2015年扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东基本每股收益（以下简称“扣非每股收益”）的影响如下表所示：

  ■

  本次交易前公司2015年度扣非每股收益为-0.005元；在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司2015年度备考财务报表的扣非每股收益为0.574元；在考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司2015年度备考财务报表的扣非每股收益为0.465元。因此，本次交易不会摊薄公司2015年度扣非每股收益。

  （二）关于2016年度扣非每股收益的测算

  1、主要假设

  （1）本次重组于2016年9月30日完成。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  （2）假设本次交易完成前，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2015年持平。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。

  （3）假设本次交易完成后，申通快递2016年度实现净利润等于2016年度承诺净利润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为11,700.00万元。

  （4）假设实施本次交易，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的经利润等于全资子公司申通快递2016年度扣除非经常性损益后净利润；

  （5）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  （6）公司经营环境未发生重大不利变化；

  （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  2、对公司主要财务指标的影响

  根据上述假设，本次交易对公司2016年扣非每股收益的影响测算如下：

  ■

  注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定：2016年新增股本数=本次交易发行股份数*3/12

  综上所述，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。

  二、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施及承诺

  为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：

  （一）本次交易完成后，公司将加快对申通快递的整合，提升经营效率

  公司拟采取的措施有：1、根据快递行业特点，进一步进行市场开拓，完善转运中心的全国布局，从而提升市场份额；2、建立健全内部管理制度和控制制度，有效控制公司经营和管理风险；3、在转运中心推进实施“标准成本管理”制度，降低单位分拣操作成本；4、提高电子面单的使用率，进一步降低单位运营成本。

  （二）加强募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率

  本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。

  （三）继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护

  本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  三、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

  3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

  4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

  6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

  7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

  特此公告。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会

  2016年 4月20日