证券时报多媒体数字报

  证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-034

  郴州市金贵银业股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开情况

  郴州市金贵银业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2016年4月14日以电话和专人送达的方式发出，于4月19日上午9：30分在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

  会议由董事长曹永贵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

  本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决：

  2.1 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

  2.2 发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，所有投资者均以现金进行认购。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.3 发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过15,986.39万股（含15,986.39万股）。本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.4 发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象。发行对象为包括公司控股股东、实际控制人曹永贵在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  根据曹永贵先生与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，曹永贵先生承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为不低于20,000.00万元(含20,000.00万元)。

  除曹永贵先生外的其他发行对象将在取得发行核准批文后，根据相关规定确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.5 定价方式

  本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于11.76元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  曹永贵先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.6 发行数量、发行底价的调整

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.7 限售期

  本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求对所发行的股份进行锁定，曹永贵先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.8募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过188,000.00万元（含188,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.9本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.10 上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.11 本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》

  内容：《郴州市金贵银业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》刊登于2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  内容：《郴州市金贵银业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》刊登于2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  内容：公司非公开发行股票拟募集资金拟用于2000t/a高纯银清洁提取扩建项目、3万t/a二次锑资源综合利用项目、国家级企业技术中心建设项目及偿还银行贷款。公司董事会认真分析研究了募集资金运用的可行性，并编制了《郴州市金贵银业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  《郴州市金贵银业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》刊登于2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  内容：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人曹永贵拟认购公司本次非公开发行股票的资金金额为不低于20,000.00万元(含20,000.00万元)，为此公司与曹永贵签订了《附条件生效的股份认购协议》。《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》刊登于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  内容：根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次非公开发行股票关于公司控股股东、实际控制人曹永贵认购公司本次非公开发行股票的资金金额为不低于20,000.00万元(含20,000.00万元)构成关联交易。《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊登于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  内容：《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》刊登于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

  内容：为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《郴州市金贵银业股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》、《郴州市金贵银业股份有限公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  内容：为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

  （1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

  （2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

  （3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

  （4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  （8）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

  （9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

  （10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、《关于提请股东大会审议公司控股股东暨实际控制人免于作出要约收购的议案》

  内容：根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东暨实际控制人曹永贵以现金方式认购公司本次非公开发行股票的资金金额为不低于20,000.00万元(含20,000.00万元)。目前，曹永贵持有公司股份比例为33.73%。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之“有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”公司董事会提请公司股东大会同意公司控股股东暨实际控制人曹永贵免于作出要约收购的申请。

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、《关于<郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  内容：为进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司长期激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司持续、健康地发展，结合有关法律法规的规定以及公司实际情况，公司拟定了《郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见《郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  公司监事会经过认真讨论，并对具体持有人名单进行了核查后，就此事项发表了同意的核查意见；公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，详见刊登于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  公司董事长曹永贵为本次员工持股计划的集合资产管理计划优先级的权益实现和劣后级本金提供担保，董事曹永德、张平西、陈占齐、刘承锰、许军为本次员工持股计划的持有人，因此，前述6名董事均回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》

  内容：为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划的相关事宜，具体授权如下：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （5）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

  （6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

  授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

  公司董事曹永贵为本次员工持股计划的集合资产管理计划优先级和劣后级的权益实现提供担保，董事曹永德、张平西、陈占齐、刘承锰、许军为本次员工持股计划的持有人，因此，前述6名董事均回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  14、《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  内容：同意公司于2016年5月6日召开2016年第二次临时股东大会，审议上述决议中第一至第十三项议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第二十三次会议决议

  2、独立董事关于公司2016年度非公开发行股票相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

  4、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-035

  郴州市金贵银业股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2016年4月14日以电话和专人送达的方式发出，于4月19日上午8：30在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事共3人。

  会议由监事会主席冯元发先生主持，公司董事会秘书孟建怡先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

  逐项审议通过如下事项。

  2.1 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.2 发行方式和时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，所有投资者均以现金进行认购。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.3 发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过15,986.39万股（含15,986.39万股）。本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.4 发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象。发行对象为包括公司控股股东、实际控制人曹永贵在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  根据曹永贵先生与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，曹永贵先生承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为不低于20,000.00万元(含20,000.00万元)。

  除曹永贵先生外的其他发行对象将在取得发行核准批文后，根据相关规定确定。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.5 定价方式

  本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于11.76元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  曹永贵先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.6 发行数量、发行底价的调整

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.7 限售期

  本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求对所发行的股份进行锁定，曹永贵先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.8募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过188,000.00万元(含188,000.00万元)，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.9本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.10 上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.11 本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》

  内容：《郴州市金贵银业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》刊登于2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  内容：《郴州市金贵银业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》刊登于2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  内容：公司非公开发行股票拟募集资金拟用于2000t/a高纯银清洁提取扩建项目、3万t/a二次锑资源综合利用项目、国家级企业技术中心建设项目及偿还银行贷款。公司董事会认真分析研究了募集资金运用的可行性，并编制了《郴州市金贵银业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性的分析报告》。

  《郴州市金贵银业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性的分析报告》刊登于2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  内容：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人曹永贵拟认购公司本次非公开发行股票的资金金额为不低于20,000.00万元(含20,000.00万元)，为此公司与曹永贵签订了《附条件生效的股份认购协议》。《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》刊登于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  内容：根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次非公开发行股票关于公司控股股东、实际控制人曹永贵认购公司本次非公开发行股票的资金金额为不低于20,000.00万元(含20,000.00万元)构成关联交易。《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊登于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8、《关于提请股东大会审议公司控股股东暨实际控制人免于作出要约收购的议案》

  内容：根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东暨实际控制人曹永贵以现金方式认购公司本次非公开发行股票的资金金额为不低于20,000.00万元(含20,000.00万元)。目前，曹永贵持有公司股份比例为33.73%。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之“有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”现提请公司股东大会同意公司控股股东暨实际控制人曹永贵免于作出要约收购的申请。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9、《关于<郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  内容： 为进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司长期激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司持续、健康地发展，结合有关法律法规的规定以及公司实际情况，公司拟定了《郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  监事会认为：《郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及相关规范性文规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。

  综上所述，监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要。

  公司监事冯元发先生、张小晖先生为本次员工持股计划的持有人，回避了本议案的表决。

  表决结果：1票同意， 0票反对，0票弃权。

  10、审议通过《关于<郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划持有人名单>的议案》

  公司《郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划持有人名单》拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  监事会已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  公司监事冯元发先生、张小晖先生为本次员工持股计划的持有人，回避了本议案的表决。

  表决结果：1票同意， 0票反对，0票弃权。

  上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第十三次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司监事会

  2016年4月20日

  证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-036

  郴州市金贵银业股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的

  股份认购协议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  本事项尚需公司股东大会的审议批准以及中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）的核准

  一、合同签订的基本情况

  郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“金贵银业”）拟非公开发行股票不超过不超过15,986.39万股（含15,986.39万股），其中控股股东暨实际控制人曹永贵拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于20,000.00万元(含20,000.00万元)，并于2016年4月19日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，曹永贵先生系公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联自然人。本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组关联办法》规定的重大资产重组。

  公司本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2016年4月19日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、发行对象基本情况介绍

  曹永贵，男，中国籍，无境外永久居留权，1962年生。1987年1月至1993年12月永兴县城关镇打字社业主；1994年1月至1996年3月永兴县金银冶炼厂业主；1996年3月至1998年10月任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂厂长；1998年2月至2002年2月任郴州市金贵有色金属加工厂法定代表人、厂长；2002年3月至今，任郴州市金江房地产开发有限公司（即原郴州市金贵有色金属有限公司）法定代表人、执行董事；2004年11月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司法定代表人、董事长；2008年4月至今任公司法定代表人、董事长。现任公司董事长、郴州市政协委员、中国有色金属工业协会金银分会副会长。

  截至本公告之日，曹永贵除对金贵银业的投资外，还投资了郴州市金江房地产开发有限公司、郴州市金和贵投资管理有限公司、深圳前海金和贵投资合伙企业（有限合伙）。

  三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  （一）协议主体及签订时间

  甲方（发行方）：郴州市金贵银业股份有限公司

  乙方（认购方）：曹永贵

  协议签订时间：2016年4月19日

  （二）认购标的及认购数量

  1、认购标的：金贵银业本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。

  2、认购数量：认购方本次拟出资人民币不低于20,000.00万元（含人民币20,000.00元）的现金认购本次发行的股票。具体认购数量将根据认购金额和认购价格计算确定。计算公式如下：认购数量=认购金额/认购价格。如金贵银业Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

  （三）认购方式

  认购方以现金方式认购金贵银业本次发行Ａ股股票。

  （四）定价基准日、定价原则及认购价格

  1、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日。

  2、本次发行定价原则及认购价格为：本次发行通过询价方式进行，本次发行的股票发行价格为定价基准日前20个交易日金贵银业股票交易均价的90%，即不低于11.76元/股。

  3、若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，金贵银业可按要求确定新的发行价，认购方本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

  4、认购价格：认购方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

  （五）限售期

  认购方承诺，认购方所认购的金贵银业本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起 36个月内不转让。

  （六）违约责任

  1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

  （1）金贵银业董事会审议通过；

  （2）金贵银业股东大会审议通过；

  （3）中国证券监督管理委员会的核准。

  （七）协议的生效

  1、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

  （1）本次发行经金贵银业董事会审议通过；

  （2）本次发行经金贵银业股东大会审议通过；

  （3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

  2、 以上生效条件全部成就时，金贵银业本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司与曹永贵签署之《附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-037

  郴州市金贵银业股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、关联交易内容：郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，发行对象为包括公司控股股东、实际控制人曹永贵先生在内的不超过10名特定对象。本次非公开发行股票数量不超过15,986.39万股（含15,986.39万股），募集资金总额不超过188,000.00万元（含188,000.00万元）。曹永贵先生拟出资不低于20,000万元(含20,000.00万元)的现金认购本次非公开发行的股票。鉴于曹永贵先生为公司的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

  2、关联交易价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2016年4月20日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于11.76元/股。

  3、审议程序：2016年4月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。

  4、交易风险：上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

  一、关联交易概述

  （一）交易内容

  经公司2016年4月19日召开的第三届董事会第二十三次会议决议，公司本次非公开发行股票的数量不超过15,986.39万股（含15,986.39万股），发行价格不低于11.76元/股，具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应的调整。

  曹永贵先生拟出资不低于20,000万元(含20,000.00万元)的现金认购本次非公开发行的股票。2016年4月19日，公司与曹永贵先生就其认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《郴州市金贵银业股份有限公司2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

  （二）关联关系的说明

  公司本次非公开发行股票认购对象包括曹永贵先生，曹永贵先生持有公司33.73%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  曹永贵，男，中国籍，无境外永久居留权，1962年生。1987年1月至1993年12月永兴县城关镇打字社业主；1994年1月至1996年3月永兴县金银冶炼厂业主；1996年3月至1998年10月任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂厂长；1998年2月至2002年2月任郴州市金贵有色金属加工厂法定代表人、厂长；2002年3月至今，任郴州市金江房地产开发有限公司（即原郴州市金贵有色金属有限公司）法定代表人、执行董事；2004年11月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司法定代表人、董事长；2008年4月至今任郴州市金贵银业股份有限公司法定代表人、董事长。现任公司董事长、郴州市政协委员、中国有色金属工业协会金银分会副会长。

  住所：湖南省郴州市北湖区

  身份证号码：43282319620912****

  曹永贵先生最近五年内的职业、职务情况如下：

  ■

  截至本公告日，曹永贵先生直接持有公司169,780,644股，占公司股份总数的33.73%，为公司控股股东、实际控制人。截至本预案公告日，曹永贵先生除本公司外控制的核心企业及关联企业的基本情况如下：

  ■

  （二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

  曹永贵先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，公司控股股东、实际控制人曹永贵先生与公司之间不存在同业竞争；除曹永贵先生认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，曹永贵先生与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （四）本次发行预案披露前24个月内曹永贵先生与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，曹永贵先生存在为公司提供担保与在公司领取报酬的情况，相关关联交易已披露并公告，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序。本预案披露前24个月内公司与曹永贵先生之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  三、关联交易标的基本情况

  公司本次非公开发行股票数量不超过15,986.39万股（含15,986.39万股），其中，公司控股股东、实际控制人曹永贵先生拟出资不低于20,000万元(含20,000.00万元)的现金认购本次非公开发行的股票。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2016年4月20日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于11.76元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

  五、关联交易协议的主要内容

  2016年4月19日，公司（甲方）与曹永贵先生（乙方）签署了附条件生效的《郴州市金贵银业股份有限公司2016年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同》，合同的主要内容如下：

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：曹永贵（以下简称“乙方”）

  协议签订时间：2016年4月19日

  （二）认购标的及认购数量

  1、认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。

  2、认购数量：乙方本次拟出资人民币不低于20,000万元（含人民币20,000元）的现金认购本次发行的股票。具体认购数量将根据认购金额和认购价格计算确定。计算公式如为：认购数量=认购金额/认购价格，认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理。

  如甲方Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

  （三）认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次发行Ａ股股票。

  （四）定价基准日、定价原则及认购价格

  1、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日。

  2、本次发行定价原则及认购价格为：本次发行通过询价方式进行，本次发行的股票发行价格为定价基准日前20个交易日金贵银业股票交易均价的90%，即不低于11.76元/股。

  上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由甲方股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间金贵银业发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

  3、若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价，乙方本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

  4、认购价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

  （五）认购股份的限售期

  乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起 36个月内不转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照甲方的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （六）认购款的支付

  在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入发行人保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （七）双方陈述及保证

  1、为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：

  （1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

  （2）甲方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。

  （3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

  （4）在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的。

  （5）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。

  2、为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：

  （1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人，,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

  （2）乙方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。

  （3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

  （4）乙方具有充足的资金认购甲方本次发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。

  （5）在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的，且乙方公开披露的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。

  （八）违约责任

  1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

  （1）甲方董事会审议通过；

  （2）甲方股东大会审议通过；

  （3）中国证券监督管理委员会的核准。

  （九）合同的生效条件及生效时间

  1、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

  （1）本次发行经甲方董事会审议通过；

  （2）本次发行经甲方股东大会审议通过；

  （3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

  2、以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。

  （十）纠纷解决

  因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

  六、本次交易对公司的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景。募投项目顺利投产后，将大幅提升公司白银生产规模并增加在白银冶炼行业的竞争优势，加强综合回收资源能力，从而提高公司综合竞争力，增强公司盈利能力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  1、解决公司未来营运资金周转较为紧张的状况

  公司未来在主要原材料阳极泥的购买、生产线的建设升级、产品研发等方面的投入将会升高，公司目前的资金状况不足以支撑公司的这些行为，本次非公开发行完成后，公司的资本实力将得到进一步提升，这有利于提高公司的经营能力，增强公司抵御财务风险的能力。

  2、提升主营业务收入及净利润

  本次非公开发行的募投项目风险较低，经济效益良好。项目完成后，公司在白银产能、综合回收能力、白银下游产业研发的能力得到提升。公司竞争优势、整合白银资源的竞争力进一步增强，营业收入和盈利能力将进一步提升。

  3、提高公司抗风险能力

  本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，资本实力将得以增强，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  由于本次发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将有所下降。本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成、达产，预计将为公司带来良好的经营性现金流和经营业绩，从而进一步改善公司财务状况。同时，本次募集资金还将偿还金融机构借款，公司资产负债率大幅下降，财务费用支降低，短期偿债风险将逐步化解，减轻了公司发展的负担和提升了盈利能力，增强了公司资本实力和抗风性能力。

  （三）进一步体现控股股东及实际控人对公司未来发展的信心

  公司控股股东及实际控人曹永贵先生承诺以不低于20,000万元(含20,000.00万元)现金认购本次非公开发行股份，进一步体现了控股股东及实际控人对上市公司大力支持的态度，有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护公司中小股东的利益，有利于实现全体股东利益的最大化。

  本次关联交易定价公允，公司本次非公开发行股票符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不会因本次交易与关联人产生新的同业竞争及新增关联交易。

  七、相关议案的表决情况及独立董事的意见

  公司于2016年4月19日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。由于公司董事曹永贵、曹永德、许军、张平西是本次交易关联董事，对相关议案依法回避表决。

  此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。

  公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

  1、公司本次发行的定价公允，交易程序安排符合法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定。

  2、本次发行涉及关联交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。

  3、控股股东、实际控制人认购公司本次发行的股份，体现了控股股东及实 际控制人对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力，本次签署的《附条件生效的股份认购协议》的条款公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益。一致同意公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关议案，并提议将该等议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  八、备查文件

  1、《郴州市金贵银业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

  2、《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

  3、公司与曹永贵先生签署的《郴州市金贵银业股份有限公司2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-038

  郴州市金贵银业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关事宜已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，拟向不超过十名特定投资者发行不超过15,986.39万股（含15,986.39万股）人民币普通股（A股）股票。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

  （一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

  1、影响分析的假设条件

  （1）假设本次非公开发行股票于2016年10月底前实施完毕，本次发行股票数量为15,986.39万股（含15,986.39万股），募集资金总额为188,000.00万元（含188,000.00万元），不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

  （2）2013年、2014年及2015年，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润分别为15,979.77万元、11,728.52万元及11,778.89万元，三年复合增长率约为-14.14%。

  假设2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年增长-10%、0%、10%三种可能场景。

  请投资者注意，公司对2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准；

  （3）在预测公司2016年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本50,329.06万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  （4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  2、对公司每股收益的影响

  （1）基于2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年增长-10%假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

  单位：股、元、元/股、%

  ■

  （2）基于2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年增长0%假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

  单位：股、元、元/股、%

  ■

  （3）基于2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年增长10%假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

  （单位：股、元、元/股、%）

  ■

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而“2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”、“3万t/a二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中心建设项目”的建成以及“偿还银行贷款”产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  （二）董事会选择本次融资的必要性和可行性

  1、2000t/a高纯银清洁提取扩建项目必要性和可行性

  （1）项目必要性

  ①符合湖南省有色金属工业发展规划

  湖南省有色金属工业发展规划中明确了湖南省有色金属工业今后的发展布局重点是：沿京广铁路线集中分布，由东向西梯次配置，培育发展9大产业，形成“两带”、“两都”、“四园”、“七大基地”的产业布局。

  在具体的产业布置上指出：以现有的郴州柿竹园有色金属科技工业园与中国银都郴州永兴为主要实施地区，以“三废”原料回收利用，有色金属冶炼综合回收以及柿竹园多金属矿及郴州地区丰富的矿产资源为基础，大力发展锡、铋、金、银稀贵金属产业，同时积极引导现有企业向深加工、新材料产品延伸，向该地区集聚，形成锡、铋、金、银稀贵金属材料产业聚集带。

  ②企业自身发展的需要

  公司是一家以生产经营高纯银及银深加工产品为主的高新技术企业，是我国白银生产出口的重要基地之一。2013-2015年，公司白银产量分别为464.27吨、615.55吨及851.12吨，年复合增长率为35.40%；公司白银销量分别为462.27吨、594.16吨及961.29吨，年复合增长率为44.20%。

  公司募投项目“白银技术升级技改工程”完工后，公司白银年产能将从200吨扩大至600吨，最近三年的白银产量提升主要系该项目建设进展顺利，包括2014年顺利通过环保验收，2015年试运营7个月并在当年底基本完工。目前公司白银生产处在超负荷状态，2015年产量已大幅超过设计产能，现有产能已严重不足，公司迫切需要提升白银产能能力。

  公司在国家863计划的资助下，已成功开发出了清洁的“无砷炼银”新工艺技术，在高效回收有价金属的同时，可以克服砷对环境造成的影响，最终实现铅阳极泥真正意义上的清洁生产，并高效回收铅阳极泥中的金锑、铜、铋、铅等多种金属，白银回收率可达99.5%，资源综合利用率达95%。为充分利用无砷炼银及综合回收技术，实现打造白银龙头企业这一目标，公司决定对现有600t/a白银生产线扩建至2000t/a，为公司发展奠定坚实基础。

  （2）项目可行性

  ①公司有丰富的研发经验及技术储备

  公司在研发方面的大力投入，为公司增长奠定了良好的技术基础。所形成的一系列核心技术专利既创造了可观的经济效益，又充分节约利用了资源，还减少了矿渣的排放从而更好的保护了环境。

  公司在国家863计划的资助下成功开发出了清洁“无砷炼银”新工艺技术。在高效回收有价金属的同时，克服了砷害的影响，实现铅阳极泥的清洁生产。

  公司在该技术上开展了大量的前期工作，获得了多个发明专利。如发明专利ZL200710034474.8显示，采用捕砷剂对高砷多金属复杂料预脱砷处理，并用氢氧化钙苛化再生捕砷剂是可行的；发明专利ZL200710035322.X显示氯盐体系湿法浸出铋渣中的铋和铜，并分步水解予以回收是可行的。

  ②公司拥有丰富的白银生产优势

  公司拥有行业领先的综合回收能力和较完整的循环产业链条，是国内少有的拥有从铅冶炼到有色金属综合回收利用的完整产业循环，实现了包括银、铜、铅、锑、锌、铟、硫等有价元素的全面综合回收。公司现在的综合回收率分别为：银99.5%，铅98%，硫97%，铟80%以上，锑85%，公司的综合回收利用水平在国内遥遥领先。公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内外同行业均处于领先地位。白银质量稳定在国家1#银标准，纯度达99.995%。

  公司重视对生产车间班组长的管理能力提升，生产车间班组长的现场管理能力和执行力不断提高，多次被湖南省经委、总工会、劳动和社会保障厅评为湖南省企业班组长通用管理能力培训工作先进单位。公司于2007年底分别通过ISO9001:2000质量管理体系和ISO14001:2004环境管理体系认证。公司的技术优势真正转化为产量、品质的提高和经济效益的增长。

  ③白银产品质量与品牌基础

  公司生产的高纯银、高纯铅被认定为高新技术产品。“金贵”牌银锭、铅锭于2015年3月获批上海期货交易所注册交割品牌，“金贵”牌银锭于2015年8月17日起正式加入LBMA白银合格交割品牌目录。公司成功加入LBMA白银合格交割品牌目录和成为上海期货交易所注册交割品牌，标志着公司“金贵”牌银锭质量得到了包括LBMA在内的市场各方的认可。公司“金贵”牌商标在美国和英国注册，“金贵”白银产品被消费者评为全国最受消费者喜爱的二十个白银品牌之一。“金贵”牌产品在国内和国际市场具有较高的知名度和美誉度。公司自2008年下半年获得白银出口资格后，白银出口配额一直稳居全国前列，并与渣打银行、澳大利亚和新西兰银行、标准银行、德意志银行等建立了长期的合作关系。稳定的外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套利、互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使公司能够有效规避价格波动风险。同时公司已经进入了白银深加工领域，通过对各自产能的调整，利用价格波动给公司带来更多利润。

  ④原料采购有保障

  本项目所需的原料为铅电解阳极泥，公司现有10万t/a电铅生产线产出的阳极泥可满足三分之一需求，其余三分之二则通过对外直接采购或委托其他冶炼企业加工的方式取得。

  湖南是有色金属之乡，仅郴州就拥有电铅生产能力30万吨，年产阳极泥上万吨。规模小的企业由于缺乏配套设备与先进技术，其阳极泥只能外售；规模大的企业虽然有配套设备和阳极泥处理能力，但在有色金属市场价格低迷、工艺水平与环保等要求日益严苛的压力下，不愿回收其中的有价金属，而是直接外售阳极泥。公司目前有较为稳定的原料供应商，如西部矿业、池州有色、银星有色、安阳岷山及永州福嘉等企业。总体来说，公司能保证本项目拥有长期稳定的原料供应。

  ⑤销售与管理团队

  2013至2015年，白银销售金额分别为200,684.23万元、206,888.42万元、279,902.96万元；白银销售量分别462.27吨、594.16吨及961.29吨。公司在白银销售方面积累了较大优势，白银出口配额一直稳居全国前列，并与渣打银行、澳大利亚和新西兰银行、标准银行、德意志银行等建立了长期的合作关系。稳定的外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套利、互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使公司能够有效规避价格波动风险。

  公司通过中高层管理人员持股以及员工持股计划等激励措施，使管理人员切身利益与公司发展紧密相连，增强了经营管理团队的战斗力和凝聚力；公司还制定了中高层管理人员从业有关规定、梯队建设管理办法等制度，保障公司管理团队的可持续发展。

  2、3万t/a二次锑资源综合利用项目必要性和可行性

  （1）项目必要性

  ①是国家产业政策的要求

  为了促进循环经济发展，加快建设资源节约型、环境友好型社会，国家发改委在《“十二五”资源综合利用指导意见》中明确：重点发展从冶炼废渣、矿山尾矿等废弃物中回收利用具有综合回收价值的金属产品，提高资源综合利用附加值。为了认真贯彻落实党中央、国务院的相关文件精神，《中共湖南省委湖南省人民政府关于大力发展循环经济建设资源节约型环境友好型社会的意见》（湘发[2006]14号）文件中指出：发展循环经济、建设资源节约型和环境友好型社会是促进经济增长方式转变的重要途径。

  本项目是以国家“863”重点科研技术为基础，对公司现有银冶炼过程中砷污染进行无害化处理，同时将银冶炼原料中铋、锑、铜、铅等资源高效利用的技术改造工程，达到提高产量和减少污染的目的。

  ②发展循环经济产业

  由于现阶段国内冶炼企业规模小、生产技术落后，导致环境污染、资源综合利用率不高。国家鼓励大中型铅锌冶炼企业围绕提高技术装备和综合利用水平，降低消耗和生产成本，改善环境，采用国内外先进的冶炼工艺进行技术改造，实现产业升级，限制小规模企业发展直至淘汰。金属来自于铅冶炼后的废渣综合回收，属于产业升级及循环经济，属于国家鼓励范畴。国家在税收上对综合回收类企业进行减免，财政部、国家税务总局以财税[2008]47号文件将转炉渣、工业废渣再利用的产品列入资源综合利用所得税优惠目录。明确“在生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额”，国家税务总局以国税函[2009]185号文件进一步进行了明确。

  目前，公司是国家高新技术企业，享受企业所得税减按15%比例征收的税收优惠政策；同时，公司还享受国家对综合回收类企业进行税收减免的优惠政策。

  （2）项目可行性

  ①公司在金属综合回收利用方面技术领先

  2015年郴州市金贵银业股份有限公司与高校合作研发了铅冰铜硫酸氧压浸出——旋流电解技术，通过实验该技术可行，该技术可将铅冰铜中的铅、铜等金属有效分离并直接生产出精铜，目前该技术已申请发明专利（申请号为201510271505.6）。

  发明专利CN101082084显示氯盐体系湿法浸出铋渣中的铋和铜，并分步水解予以回收是可行的。而氧化铋渣的还原及粗铋精炼工艺已是非常成熟的工艺。这些技术在公司已成功应用多年。精铋氧化工艺也是非常成熟的工艺，应用起来将非常顺利。

  焦锑酸钠的生产技术应用的是发明专利CN1408646A的技术，本发明以粗级的锑氧化物作原料，用氢氧化钠溶液浸出锑，含锑的浸出液加硫化钠净化后用双氧水氧化，所产生的沉淀经烘干、粉碎即得焦锑酸钠产品。

  锑白生产技术是公司与中南大学合作开发的具有自主知识产权的专有技术；碲的回收工艺也是非常成熟的工艺，公司已小规模生产多年，运行正常，此次碲项目是在原来基础上扩大规模；铂钯回收工艺是综合多家厂家生产情况及公司情况选用的提取精炼技术；铅的回收工艺在公司已是非常成熟的工艺；锡回收工艺应用的是专利CN104141152A（一种粗铅中回收锡的方法）的技术。

  ②发展循环经济综合回收提升公司经济效应

  由于受综合回收能力限制，公司目前600吨/年银冶炼环节中产生的烟尘及废料大部分直接对外出售，公司现计划将白银生产产量扩建到2000吨/年，将大幅增加烟灰及渣料，而这些副产品中仍然含有可回收的金属；此外，公司建成的10万t/a一步法炼铅生产项目同样会产生大量的各种中间物料，上述这些物料如能进行加以有效回收和利用，不仅是发展循环经济，减少资源浪费及环境污染，在经济效益方面，原料采购有保证且相对价格较低，综合效益高。

  3、国家级企业技术中心建设项目必要性和合理性

  （1）项目必要性

  ①本项目是提高企业技术创新能力，推动企业快速稳健发展的需要

  金贵银业始终坚持“科技兴企”的发展理念，建设国家级企业技术中心的主要目的是有效提高企业的技术创新能力，对现有的生产技术和设备改造起到有力的推动作用。通过加大科技投入、开发新产品、提高产品质量，可以提高公司竞争力，增强市场反应能力，提高客户服务水平，协调运用资源的能力和自主创新能力，保证公司主业的持续稳定的发展。

  国家级企业技术中心的建设还将改善和提升技术研发条件和基础设施环境，为企业科技人员提供一个适应其发展的科研试验场所，提高创新效率；为企业各创新团队之间构建起一个有效的沟通协调机制，提高管理效率，提升公司整体运作效率。

  本项目建成后，可为公司后续发展预留空间，为公司未来长远发展创造了良好的条件。

  ②本项目是提高企业研发能力，提高企业产品竞争力的需要

  郴州市金贵银业股份有限公司技术中心已被认定为国家级企业技术中心，企业逐步加大科研投入的力度，最近三年研发投入累计金额达28,866万元。预计未来还要建设更先进的实验室，要进一步采购大量的研发仪器和实验设备，相应的研发人员也将大幅度增加，但公司现有的研发中心场地和技术人员已不能满足公司业务扩张的需求，急需建设一个适应企业未来发展需要的企业技术研发中心。

  企业目前已建设白银深加工基地—金贵白银城，立足延伸产业链，以提升主导产品的附加值、提高资源综合回收利用能力、全面构建“资源节约型、环境友好型”现代企业为宗旨，全力打造以白银为核心的产业链，大力开发白银深加工产品。同样，企业在其他产品方面也将做出相应的产业调整，研究开发铅银深加工产品，使企业产品向高端化、专业化、精品化方向发展。

  本项目的实施，可解决未来企业研发规模、业务规模、人员规模快速增长对场地的需求，有利于构建良好的研发环境，添置先进的研发设备，有利于企业提升和增强技术研发手段，缩短产品的研发周期，提高产品的市场竞争力。

  ③本项目是促进人才培养与引进，促进企业文化建设的需要

  公司作为拥有国家级企业技术中心的科技型上市公司，十分注重人才的培养、引进和激励。未来几年，公司将进一步完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，建立一支高水平企业技术研发人才队伍。

  目前企业拥有的技术人员并不能完全满足公司技术与产品研发的需求，现有设备及场地也不能满足企业产品多样化发展的趋势。通过本项目的实施，可以提供良好的办公与实验环境，有利于留住、吸引和招募优秀人才，有利于提升企业对外整体形象，提升企业的市场形象和市场影响力。另一方面，有助于加强企业与高等院校、科研院所之间的技术交流。

  ④本项目是企业高科技发展战略与整合科技优势资源的需要

  鉴于有色金属行业是一个竞争压力相对较大的高新技术行业，公司为了寻求更快速的增长，加大力度实施高科技发展战略。该战略的核心是：利用郴州高新区创新人才集聚、基础设施完善、政策环境优越等优势，大力发展高科技项目，最终使企业转变为一家著名的高科技产业集团。虽然企业技术中心目前已处于国内领先水平，但由于规模相对较小，难以适应有色金属行业冶炼与深加工技术快速发展的需要，因此决定扩建企业技术中心。技术中心的使命是：立足当前，面向未来，围绕公司中、长期发展目标进行科研开发，包括新产品、新工艺、新材料等进行科研、推广和应用，为企业的产业发展提供技术支持。

  公司以研发项目为依托，与中南大学、国防科技大学、恩菲技术公司、湖南有色金属研究院等高校和院所合作，同时瞄准国际市场，与奥图泰等世界知名技术公司合作，借用外力，结合自身优势进行系统整合，形成资源利益共享的机制，以最大程度地发展公司。

  国家级企业技术中心的建设可以为相关科技企业提供适当的实验场地及技术交流平台，合作开发适应企业技术条件的生产技术与设备，通过整合科技优势资源，发挥企业科研优势提供更好的平台和条件，进而使企业的科研优势转变为资本优势。

  ⑤本项目是企业应对挑战，提高企业综合竞争力的需要

  近几年来，国内外贵金属行业均面临着严峻的经营形势，对企业的生产经营冲击较大。为了应对外部经济环境的挑战，确保企业的持续、健康、稳定发展，企业加强技术研究和开发，加速产业结构优化和协调发展，对未来产品的研究与技术研发都迫切需要与之相适应、相协调的科研环境和场所。

  国家级企业技术中心的建设可以为公司未来发展创建一个良好的科研环境，为企业的技术研发提供良好的硬件设施，有利于企业不断加快技术创新进程，有利于加快技术成果产业化步伐，将技术优势进一步转化成经济效益，进一步提升企业整体综合竞争力。

  （下转B135版）