证券时报多媒体数字报

  （上接B129版）

  证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2016-007

  时代出版传媒股份有限公司

  关于设立子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 设立子公司安徽时代印刷投资集团有限公司(以下简称“印刷投资集团”),注册资本为不低于人民币50,000 万元。

  ● 本次设立子公司事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,须提交公司2015年年度股东大会审议。

  一、对外投资概述

  1.基本情况

  为进一步做大做强公司印刷产业,抓住目前国际、国内文化产业市场发展的有利时机,积极寻求发展机遇及发展突破口,持续拓展价值链和延伸产业链,不断扩大生产规模,实现产业的转型升级,公司拟以控股子公司安徽新华印刷股份有限公司(包括其控股的安徽芜湖新华印刷有限公司、合肥杏花印务股份有限公司和合肥华丰印务有限公司)、全资子公司安徽出版印刷物资有限公司(包括其控股的安徽时代物资有限公司)和安徽旭日光盘有限公司为基础,组建印刷投资集团,注册资本不低于人民币5亿元。印刷投资集团成立后,将收购公司控股股东安徽出版集团有限责任公司所属的俄罗斯新时代印务有限公司及其即将接收政府划转的安徽江淮印务有限公司、安徽省财政厅印刷厂和合肥市地税局印刷厂等相关资产。

  2.内部审议情况

  2016年4月18日,公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于组建安徽时代印刷投资集团有限公司的议案》。

  根据《上海证券交易所上市规则》及公司《章程》的规定,本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  3.本次对外投资事项已获中共安徽省委宣传部《关于成立安徽时代印刷投资集团的批复》(皖宣办字【2016】30号)文件批复同意。

  二、投资标的基本情况

  1.拟设立公司名称:安徽时代印刷投资集团有限公司;

  2.拟设立公司注册地址:安徽省合肥市庐阳区砀山路10号;

  3.拟设立公司注册资本:不低于50,000万元人民币;

  4.企业类型:有限公司;

  5.股东及股东出资情况:公司100%出资;

  6.出资方式:公司以控股或全资子公司安徽新华印刷股份有限公司(包括其控股的安徽芜湖新华印刷有限公司、合肥杏花印务股份有限公司和合肥华丰印务有限公司)、安徽出版印刷物资有限公司(包括其控股的安徽时代物资有限公司)和安徽旭日光盘有限公司资产出资;

  上述企业2015年末总资产22亿元,注册资本2.1亿元,2015年营业收入合计近38亿元,利润0.8亿元。其中安徽新华、芜湖新华、杏花印务、华丰印务和旭日光盘等5家印刷复制企业2015年末总资产8.6亿元,注册资本2亿元,2015年营业收入合计近6亿元,利润0.23亿元;物资公司合并后2015年末总资产14.86亿元,注册资本0.1亿元,2015年营业收入合计近27.6亿元,利润0.43亿元。

  7.拟设立公司经营范围:从事资产投资、运营、管理以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理;经营书报刊印刷、包装印刷、特种印刷、光盘复制;拓展数字印刷;进行综合创意与设计服务;印刷电子商务;物流配送;房屋租赁;物业管理;文化产品贸易;出版印刷物资贸易;进出口经营等(以上项目国家有专项许可的除外)。

  以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。

  三、对外投资对公司的影响

  成立印刷投资集团,有利于进一步提高规模化、集约化和专业化经营水平,提升公司的核心竞争力和传播影响力,加快传统印刷业务升级转型,推动传统印刷与数字印刷的融合发展,积极抢占文化科技融合发展制高点。

  印刷投资集团将在推进传统印刷业务和文化产品贸易业务快速优质增长的同时,大力发展数字印刷、绿色印刷,特别是综合创意、设计服务和印刷电子商务等印刷上下游产业;形成立足合肥、辐射全国并延及海外的印刷产业发展格局;努力打造以数字印刷为龙头的现代印刷服务综合体,成为在全国有影响力的印刷产业投资集团。

  四、 对外投资的风险分析和应对措施

  1.并购扩张风险

  成立印刷投资集团的目的是进行产业链延伸,不断做大做强,而并购重组是一种很好的扩张方式。不过,并购并不是万能的,也存在固有缺陷,并购在给公司带来机遇和盈利的同时,也蕴藏着不确定性风险。

  应对措施:印刷投资集团将加强内部控制,实行决策科学化,有效防范并购风险。首先要做好并购风险识别,加强并购风险防范;其次要做到全程决策科学化。并购前,对并购战略进行决策依据分析,对并购方案进行审慎性评价;并购中,注意谈判和签约过程中的风险防范;并购后,强化整合、管控与协调,提升企业文化融合度。

  2.经营管理风险

  随着印刷投资集团各项业务的拓展,经营板块也不断增加,各板块的经营方式、市场渠道等也不尽相同,各项业务如何协同发展,从而实现1+1>2的融合优势,对于集团层面的经营决策会产生一定挑战。

  应对措施:印刷投资集团将充分考虑经营业态的专业化及各板块之间的联动性。集团公司管理层在一定程度上相当于集团层面的决策委员会,对重大事项的决策,要做到既有各业务方面的专业意见,又有关联业务的佐证意见,确保决策的科学性和有效性,从而充分发挥集团的整体优势。

  3.人才不足风险

  印刷投资集团进行产业链延伸,向多元化转型尤其是向数字印刷拓展,现有的人才队伍难以应对如此多的变化,存在一定的人才不足风险。

  应对措施:印刷投资集团转型升级所需人才来源主要依靠两种途径:一是内部培养;二是外部引进。集团公司将树立“人人皆人才、人人可成才”的新型人才观,注重实践锻炼,强化岗位培训,统筹抓好高端化培养、个性化使用;同时积极引进国内外新型技术、创意研发及相关方面的技术研发人才,并有效使用管理。

  特此公告。

  时代出版传媒股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2016-008

  时代出版传媒股份有限公司

  关于公司募集资金年度存放与使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和相关格式指引的规定,将公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]524号)核准,本公司于2010年4月23日向特定投资者非公开发行3,091.50万股A股股票,每股发行价为16.76元,应募集资金总额为51,813.54万元,根据有关规定扣除发行费用1,709.87万元后,实际募集资金金额为50,103.67万元。该募集资金已于2010年6月22日全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司(现已更名为“华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)”)会验字[2010]3915号《验资报告》验证。

  截至2015年12月31日止,本公司募集资金使用情况如下:(1)本公司2010年度以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,694.07万元;(2)本公司2010年度直接投入募集资金项目1,380.16万元,2011年度直接投入募集资金项目8,881.29万元,2012年度直接投入募集资金项目7,683.27万元,2013年度直接投入募集资金项目10,870.14万元,2014年度直接投入募集资金项目4,690.50万元,2015年度直接投入募集资金项目4,539.45万元,累计直接投入金额共计38,044.81万元。

  截至2015年12月31日止,本公司募集资金项目投资使用募集资金42,738.88万元,累计使用募集资金42,738.88万元,募集资金余额为7,364.80万元,公司募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计3,890.76万元,募集资金专户2015年12月31日余额为10,887.63万元。募集资金2015年12月31日应有余额11,255.56万元,和募集资金专户实际余额差异367.93万元,原因如下:1、数字出版项目部分募集资金实施主体时代新媒体出版社有限责任公司从募集资金专户转至流动资金账户时预先转出尚未实际使用的资金1,496.12万元。该笔资金在2016年4月6日转回至募集资金专户。2、数字出版项目部分募集资金实施主体安徽教育网络出版有限公司发生的募集资金项目支出1,128.20万元未从募集资金账户转至流动资金账户。该笔资金在2016年3月14日和2016年4月12日从募集资金账户转出。

  二、募集资金管理情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,本公司制订了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2010年7月5日,本公司分别与徽商银行合肥分行天鹅湖支行、交通银行安徽省分行、兴业银行合肥分行马鞍山路支行、光大银行合肥分行马鞍山路支行(以下简称“协议银行”)及保荐机构平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  本公司募集资金项目中的印刷技术改造项目实施方式为公司以募集资金向控股子公司安徽新华印刷股份有限公司(以下简称“新华印刷”)增资。2010年8月5日,公司将徽商银行合肥分行天鹅湖支行募集资金专户中存放的11,493.58万元募集资金转入新华印刷在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中,上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2010]4024号《验资报告》验证。同日,新华印刷与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2012年11月15日,本公司第五届董事会第十二次会议通过了关于变更部分募集资金银行专户的议案,同意本公司控股子公司新华印刷将印刷技术改造项目募集资金专户由交通银行安徽省分行变更至光大银行合肥分行。

  本公司募集资金项目中的数字出版项目实施方式为公司以募集资金向全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司(原安徽电子音像出版社,以下简称“时代新媒体”)增资。2010年8月30日,公司将交通银行安徽省分行募集资金专户中存放的14,700.00万元募集资金转入时代新媒体在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中,上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2010]4072号《验资报告》验证。同日,时代新媒体与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2015年4 月2日公司召开第五届董事会第三十八次会议,审议并通过了《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》,以增加注册资本的方式,将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体变更为安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司(以下简称“教育网络”)。

  2015年10月20日公司召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》,同意时代新媒体将数字出版项目募集资金专户由交通银行合肥分行祁门路支行变更至杭州银行股份有限公司合肥分行,同意教育网络公司在中国光大银行合肥分行开立数字出版项目募集资金专户。同日,时代新媒体与杭州银行股份有限公司合肥分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2015年12月31日止,本公司募集资金存储情况如下:

  (金额单位:人民币元)

  ■

  注*1:本公司于2011年12月接兴业银行合肥分行通知,因其对客户资源进行整合调整,本公司募集资金专户由兴业银行合肥马鞍山路支行平移至兴业银行合肥长江中路支行,募集资金专户名称和账户均维持不变。

  注*2:根据本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目——出版物物流项目的议案》,原出版物物流项目变更为北京出版基地项目。

  三、2015年度募集资金的实际使用情况

  截至2015年12月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计42,738.88万元,具体使用情况详见“附表1:募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年12月31日止,本公司实际投入变更募集资金投资项目的募集资金款项共计13,241.58万元,具体使用情况详见“附表2:变更募投资金投资项目情况表”。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  时代出版传媒股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  ■

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  金额单位:人民币万元

  ■

  证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2016-009

  时代出版传媒股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年5月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年5月18日 14点30 分

  召开地点:合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年5月18日

  至2016年5月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过,详见2016年4月20日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (1)登记时间:2016年5月13日(上午8:30-11:30,下午1:30-4:30)

  时代出版会议文件编号:DSH-06-02,日期:2015-04-18

  (2)登记地点:合肥市蜀山区翡翠路1118号15楼证券法务部

  (3)法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

  (4)个人股东亲自出席会议的,须持有本人身份证、股东帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

  (5)拟出席会议的股东请于2016年5月13日(或之前)将上述资料传真至本公司,出席会议时凭上述资料签到。

  六、 其他事项

  与会股东交通及食宿费自理,会期半天。

  联系方式:

  联系人:刘红、严云锦、卢逸林、万亚俊

  电话: 0551-63533671、63533050、63533053

  传真: 0551-63533185

  地址:合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版传媒股份有限公司证券法务部

  邮编:230071

  特此公告。

  时代出版传媒股份有限公司

  董事会

  2016年4月18日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  时代出版传媒股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。