证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以１，１７０，２３５，９３４为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．０５元（含税），送红股０股（含税），不以公积金转增股本。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  昆明百货大楼创建于１９５９年，是建国后国家投资兴建的第一批大型商业零售企业。作为云南省首批上市的商业零售企业，经过５７年的发展，公司目前的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、旅游酒店服务业和物业管理。

  １．商业零售业

  商业零售业为公司的核心业务。公司商业经营管理面积近４０万平方米，自持面积约２０万平方米（包含正在开发的百大国际派项目），其中昆明百货大楼新纪元店、百大新天地、昆百大新西南广场位于昆明市核心商业地段，百大新都会位居呈贡新区的核心地段。公司经营网络覆盖全省，并开始向东南亚市场拓展业务的探索。

  公司商业零售业务主要分为百货业态、购物中心业态、家电连锁、儿童主题商场连锁、超市业态等五大业态经营。（１）百货和购物中心业态主要基于各商场的经营定位，根据商场整体布局，在对商品品类做好空间规划的基础上，对不同的品牌供应商进行招商进店，由各品牌供应商以专柜形式独立行使商品的进销存等日常销售管理决策权。公司主要负责商场的整体运营管理，百货业态是从品牌商品的销售额中提取一定扣率作为企业的收益来源。购物中心则采取租赁模式，通过租赁商场店铺，获取租金收入形式开展商场物业经营管理。目前，公司百货业态和购物中心业态的人流量及经营效果在昆明处于领先地位，储备了较多的优质品牌，昆百大新纪元店多年来业绩稳居云南百货单店三甲；（２）百大家电、家有宝贝及昆百大超市则采取连锁经营的模式，通过家电、儿童商品及超市商品的经营管理，开展连锁经营业务。目前，公司家电业态在做强高端精品特色，确保单店全省龙头地位的基础上，积极实施连锁化经营，通过完善批发渠道建设，扩大批发业务网络实现了对全省的销售覆盖，零售市场份额占比较高，在云南区域的优势较明显。“家有宝贝”儿童主题商场定位为“伴随儿童成长全阶段服务专家”，通过品牌化和连锁化运作，已成为区域性的知名品牌。超市业态作为商业零售的重要业态，公司２０１５年对其进行了全新的定位和改造，使其经营业绩逐步提升。

  此外，面对互联网经济以及电子商务市场的快速发展变化，公司２０１５年成立电商全资子公司，开展多种尝试，并积极探索电商经营模式及思路，推进与实体店线上线下融合发展。

  ２．房地产业

  公司房地产业务主要是商业物业和住宅商品房的开发，目前的房地产项目主要集中在昆明市，销售的项目包括百大新都会项目、白龙潭项目、国际派项目、野鸭湖项目等。２０１５年，公司密切关注房地产政策走向，把握市场机遇，适时调整房地产项目销售策略，以全力去库存为核心，创新营销模式，继续推进现有项目的销售及招商工作，多渠道多方式促销，确保资金回收。针对商业地产项目不同于住宅项目，地产团队与商业团队共同研究业态规划以及商业空间布局，制定各类业态物业交付条件，为入驻商家及消费者搭建合理、舒适的购物环境提供有效保证。

  ３．酒店及旅游服务业

  公司酒店业务主要包括新纪元大酒店，其地处昆明市中心，附近商家云集，毗邻昆明市中心多个历史文化地标。作为 “体现昆明历史文化内涵”的四星级涉外商务旅游酒店，新纪元大酒店凭借其良好的区位优势、多年树立的良好口碑和品牌形象以及高效优质的服务，在经济持续低迷的环境下，营业收入、入住率及利润等关键衡量指标在昆明市同星级酒店中均名列前茅，且房价一直远远高于市场平均房价，在房价方面极具竞争优势。２０１５年，新纪元大酒店荣获中国烹饪协会颁发的２０１５年度“中国服务“优秀企业品牌称号。

  ４．物业管理业

  公司物业板块旗下目前主要有云物业、昆物业两家公司，其中云物业拥有云南省一类物业管理资质，为云南省物业协会副会长单位。２０１５年，公司根据战略要求，合并下属云物业、昆物业团队，整合物业资源，形成物业运营及拓展两大业务群。其中物业运营目前管理着本公司所有的购物中心、新纪元酒店、住宅、别墅及外部２０多个物业小区。运营的同时，以广州建德机电前移旋转立体车库业务为抓手，积极进行物业拓展。

  三、主要会计数据和财务指标

  １．近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  ２．分季度主要会计数据

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是√ 否

  四、股本及股东情况

  １．普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２． 公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３．以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １．报告期经营情况简介

  （１）市场环境及行业概况

  根据中华全国商业信息中心的监测数据，２０１５年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降０．１％，增速相比上年回落了０．５个百分点，也是自２０１２年以来增速连续第四年下降。从２０１５年１２月单月来看，全国百家重点大型零售企业同比下降４．２％，增速低于上年同月４．６个百分点，各类商品零售额均为同比负增长。

  伴随着物业租金不断攀升，人力成本持续上涨，转型投入压力巨大的环境下，百货行业整体经营增长趋缓，闭店潮也在延续，继２０１４年关店后，２０１５关店数量再创新高。传统零售开始拥抱“互联网＋”，逐步融合线上线下销售渠道。根据中国百货商业协会调查研究，超过５５％的受访百货企业已经开展电子商务业务。

  与此同时，２０１５年，云南新增商业物业供给３００万平方米，商业产能供给严重过剩，对原有商业实体形成极大分流，而电商渠道持续对线下实体店构成冲击，同时，商业物业租金泡沫依然严重，物业、人力成本高企，实体店面销售增长乏力，商场无论是客流量、成交率、销售额、毛利等均出现大幅下降。

  地产方面，２０１５年，中央全面支持自住和改善型购房需求，从供应端、需求端和企业端三方面齐抓共管。在利好政策的不断推动下，一线和部分二线城市市场成交逐月好转，但昆明楼市由于过去几年的供需关系严重失衡及昆明的城市人口流入流出关系导致昆明的楼市较为平淡。

  （２）公司经营情况

  ２０１５年，公司基于行业现状，努力转型，积极探索。报告期内，公司扣除非经常性损益的净利润为１，３６９．９８万元，比上年同期减少７１．０２％； 归属于上市公司股东的净利润为３，０８２．７５万元，比上年同期减少５６．６２％。公司实现营业收入１３３，８４８．４２万元（其中主营业务收入１３１，７２４．３６万元）比上年同期减少１８．３９％。

  （３）公司重点工作

  ①完成非公开发行，实现新老实际控制人更替，为公司发展注入新活力

  ２０１５年４月，公司成功完成２３．４亿增发，实现公司资本市场再融资的跨越。公司资本实力空前增强。同年１１月，平稳完成新老实际控制人的更替，为公司长期续持发展注入新活力，同时形成新老实际控制人即第一、第二大股东携手，合力促进公司发展的新局面。

  ②进一步完善战略落地，开创“二次创业”

  ２０１５年，在经济低位运行、消费者信心不足，昆明商业零售市场竞争加剧，电商冲击不断的市场影响下，公司立足于自身业务多元性带来的资源整合优势、５７年品牌积累，借力新战略股东带来的资源及资本运作优势，进一步完善战略落地，提出了“二次创业”目标，未来将依托公司良好的品牌形象，充分利用上市平台进行产业并购整合，做大做强商业、房地产、电子商务、酒店物业、金融服务五大核心业务，在现有商业稳步发展基础上，全力打造昆百大电商平台，有序扩张酒店物业业务，实现公司良性的资本和产业互动循环支持，推动公司实现“二次创业”，最终将公司打造成“云南最优秀的上市公司之一”。借此，２０１５年，公司从组织架构、人员结构、业务拓展到文化建设均开展了一系列措施，齐头改革，共谋集团长远、健康、可持续发展。

  ③商业零售业务重点工作

  在产能过剩、成本高企、电商冲击、实体店面销售增长乏力的形势下，公司坚定推行商业聚集和转型战略，积极探索电商业务，实现百货、购物中心、家有宝贝、超市、招商管理一体化，成立商业综合事业部，整合商业各板块资源，打破业务格局限制，形成大商业业态整体发展态势，逐步形成商业竞争优势，并以购物中心业态多样化、百货店购物中心化、儿童主题卖场专业化、超市特色化、家电业务网络化的思想为指导，进行全面细化的调整和转型。同时，成立自营业务部门，加大自营品牌和自采商品比重，培育买手团队，提升商业运营水平和盈利能力。加强经营大数据分析和合同管控，推进管理精细化、营销定向化，提升投入产出效率，降低运营成本。

  在稳步发展实体商业的基础上，公司大力探索电子商务，将结合电子商务的商业零售业务升级提到公司战略层面，在推进ＥＲＰ建设，整合信息技术资源的同时，重点依托家电经销网络资源，搭建“昆百优购”Ｂ２Ｂ２Ｃ平台，利用批发渠道的经销商，逐步将家电、超市和宝贝的商品引到线上，进一步延伸和拓展昆百大的销售渠道。同时，集合电商资源，开发移动客户端，使得消费者实现手机下单和在线支付的功能。此外，公司依托电商，整合业务资源，创新营销模式，利用微媒体，将现场宣传与微信宣传有效结合，并入股成立广州昆百大彩云落雨信息科技有限公司，使得与互联网、微信有关的营销活动方式有了技术支持和保障，完成了国庆、店庆、“双十一”等各项微信端的实际应用，如“摇一摇”、“砍价”、“扫码购”等，为营销拓宽渠道，收到了较好效果。

  ④房地产经营重点工作

  相较于全国一线城市和部分二线城市的回暖，昆明地产市场却相对较为平淡。高库存仍然是昆明楼市的重中之重。面对市场环境，公司引进沿海发达地区高端专业人才和核心业务骨干，加强队伍建设，稳步实施地产资源整合措施，盘活现有地产资产，改善资产结构，提升资源效率，促使地产资源效益最大化。以去化库存、回笼资金为核心，全力去库存，不断强化营销，紧抓地产回款工作，加快资金回笼，严控工程建设成本、完善招标、营销流程制度，加强团队建设，采取多渠道多方式促销，确保资金回收，一系列工作的开展均为公司地产注入了新鲜生机及希望。

  ⑤酒店物业重点工作

  ２０１５年，公司根据战略要求，合并昆物业、云物业，形成物业运营及拓展两大业务。同时以立体车库业务为抓手，积极进行物业拓展。为避免进一步损失，公司逐步退出亏损物业。此外，整合酒店、商场、物业的工程安保资源，充分发挥集合优势，统筹绿化、消防、安防、电梯、弱电等维护保养合同的签订，统一招标、评标，节约管理及运营成本。

  新纪元酒店积极应对激烈的市场竞争，客户维护与拓展齐头并进，加大宴会的销售力度，开展微信营销、粉丝营销等，加强团购产品的销售组合，同时，推出了多项对客服务项目，如：管家式服务、自驾车信息指示、常客积分兑换升级、新菜研发、金钥匙代办等，提升酒店服务含金量，更好地稳定现有的客户群。另外，通过资源优化及人员调整，严格控制各项费用的支出，真正开源节流。

  通过上述努力，报告期内，公司的经营管理取得了一定成效。２０１５年，公司获评“云南省非公企业１００强”。

  ２． 报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３． 占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 是 □ 否

  ■

  ４．是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □适用 √不适用

  ６．面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １．与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □适用 √不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２．报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３．与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１５年与上年相比新增合并单位４家，减少合并单位０家。具体情况如下：

  ①经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］５１３号）核准，本公司已于２０１５年４月２４日实施完成向８名发行对象非公开发行普通股３０，０００万股的非公开发行股票方案。作为公司本次非公开发行募集资金的募投项目之一，建设电子商务平台项目的总投资预计为５０，８８５万元，拟使用募集资金采取分期注资的方式投入５０，０００万元。经公司２０１５年５月１５日召开的第八届董事会第十六次会议同意，公司使用募集资金出资１０，０００万元设立全资子公司云南百大电子商务有限公司进行电子商务平台项目运营。该事项详细内容参见本公司于２０１５年５月１６日刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于使用募集资金投资设立全资子公司的公告》（公告编号：２０１５－０３８号）。

  截止报告期末，出资已到位，工商登记手续已完成，云南百大电子商务有限公司本报告期纳入本公司合并范围。

  ②经公司２０１５年６月３日召开的第八届董事会第十九次会议同意，公司以自有资金５，０００万元投资设立全资子公司西藏云百投资管理有限公司。该事项详细内容参见本公司２０１５年６月５日刊登巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：２０１５－０４７号）。

  截止报告期末，出资已到位，工商登记手续已完成，西藏云百投资管理有限公司本报告期纳入本公司合并范围。

  ③本公司子公司昆明野鸭湖旅游服务有限公司于２０１５年２月３日在昆明投资１００万元设立全资子公司昆明野鸭湖企业管理咨询有限公司，本期纳入合并范围。

  ④本公司于２０１５年７月，以本公司分公司昆明百货大楼（集团）股份有限公司新纪元大酒店２０１５年６月３０日的净资产８，１８５，７８９．００元出资设立全资子公司昆明百大新纪元大酒店有限公司，本期纳入合并范围。

  ４．董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月20日

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2016-024号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  关于公司监事辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称 “本公司”)监事会于2016年4月18日收到监事会主席崔睫女士,监事张蓁女士和陈静女士分别提交的书面辞职申请。

  崔睫女士、张蓁女士和陈静女士系本公司原控股股东华夏西部经济开发有限公司(以下简称“华夏西部”)向本公司推荐的股东监事。2015年11月17日起,华夏西部已不再担任本公司控股股东,且截止目前,华夏西部不再持有本公司股份。鉴于以上变动情况,华夏西部不再向本公司推荐股东监事。因此,崔睫女士提出辞去公司监事及监事会主席职务,张蓁女士和陈静女士分别申请辞去公司监事职务。

  上述三位监事的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数,根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,崔睫女士、张蓁女士和陈静女士将继续履行相关职务,直至公司选举新任监事会主席和新任监事之日止。截止本公告日,上述三位监事均未持有本公司股份。待上述辞职生效后,崔睫女士、张蓁女士和陈静女士均不在公司担任任何职务。

  为确保监事会的正常运作,公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,尽快完成公司监事会成员的补选工作。

  公司监事会对上述三位拟离任监事在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。

  特此公告。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月20日

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2016-025号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  第八届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)于2016年4月8日,以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第八届董事会第三十三次会议的通知。会议在董事长谢勇先生的主持下,于2016年4月18日上午9:30以现场会议和电话会议相结合的方式,在公司C座12楼会议室召开。会议应到董事7名,实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真讨论,会议审议通过如下决议:

  1.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2015年年度报告及摘要》。

  董事会确认《昆百大2015年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并确认上述报告中财务报告的真实、完整。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2015年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  3.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2015年度财务决算报告》。

  公司2015年度财务决算报告具体内容详见《昆百大2015年年度报告》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  4.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2015年工作总结及2016年经营计划》。

  5.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2015年度利润分配预案》

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2015年度合并报表归属于母公司的净利润30,827,450.60元,扣除提取法定盈余公积5,955,572.61元,当年形成未分配利润为24,871,877.99元,报告期末累计未分配利润723,581,773.61元。经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准,公司对投资性房地产的后续计量模式自2008年6月1日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后,本期公允价值变动形成的收益额为6,042,800.00元,扣除递延所得税负债的影响后,本期实际因公允价值变动形成的归属于母公司的收益增加4,532,100.00元。截止本报告期期末,公允价值变动累计形成的收益总额为738,410,373.25元,扣除递延所得税负债的影响后,实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加553,807,779.94元。根据相关法规规定,该部分利润暂不能进行分配。扣除上述公允价值变动收益形成的影响后,合并报表本期形成的可供股东分配利润为20,339,777.99元,累计可供股东分配利润为169,773,993.67元。

  2015年度母公司报表净利润59,555,726.13元, 扣除提取法定盈余公积5,955,572.61元,当年形成未分配利润为53,600,153.52元,报告期末累计未分配利润为519,095,216.99元。本期母公司公允价值变动形成的收益额为4,061,600.00元,扣除递延所得税负债的影响后,本期公允价值变动形成的归属于母公司的收益增加3,046,200.00元。截止本报告期期末,母公司公允价值变动累计形成的收益总额562,262,412.69元,扣除递延所得税负债的影响后,实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加421,696,809.52元。扣除该公允价值变动收益形成的影响后,母公司报表本期形成的可供股东分配利润为50,553,953.52元,累计可供股东分配利润为97,398,407.47元。

  根据有关法规及《公司章程》规定,公司董事会研究决定拟以目前公司总股本 1,170,235,934股为基数,向全体股东每10股派发现金0.05元(含税),本次合计派发现金股利5,851,179.67元。占合并报表本期可供股东分配利润的28.77%。本次派发现金股利后,公司合并报表累计可供股东分配利润为163,922,814.00元,母公司报表累计可供股东分配利润91,547,227.80元。

  公司独立董事认为,公司2015年度以现金方式分配的利润占2015年度合并报表当期可供股东分配利润的28.77%。公司2015年度现金分红比例符合《公司章程》所规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”,且满足公司出具的《未来三年股东分红回报规划(2014-2016年)》中提出的“公司计划未来三年内进行各年度利润分配时,每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%”。该议案符合公司实际情况,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

  本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  6.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2015年度内部控制自我评价报告》。

  针对《2015年度内部控制自我评价报告》,公司董事会审计委员会对进行了审核,独立董事进行审议后发表了独立意见,监事会发表了核查意见。

  7.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于计提2015年度资产减值准备的议案》

  2015年度公司计提各项资产减值准备具体情况如下:

  (1)坏账准备

  根据公司的坏账准备计提政策,经分析计算2015年度应计提坏账准备273.84万元、冲回坏账准备342.88万元,截止2015年末坏账准备余额为3,559.61万元;2015年末在计提坏账准备时对账面余额为47,290.50万元的应收款项进行单项分析,对于该部分预计可收回,不需计提坏账准备。

  (2)存货跌价准备

  存货跌价准备按期末存货账面价值高于可变现净值的差额计提,2015年初存货跌价准备余额449.15万元,2015年度根据存货账面价值高于可变现净值的差异计提存货跌价准备58.54万元,因存货出售而相应转回原已计提的存货跌价准备57.73万元,截止2015年末存货跌价准备余额为449.96万元。

  上述计提不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

  8.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  9.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于2015年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》

  经本公司2007年年度股东大会批准,自2008年6月1日起,公司对投资性房地产的后续计量模式由成本模式变更为公允计价模式。

  为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得,确保投资性房地产计量结果的合理与公允,本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》,2015年末,根据该制度,针对公司实行公允价值计量的投资性房地产项目百大新天地、昆明走廊、新纪元广场B座自有产权、新西南广场、呈贡新都会购物广场1楼以及呈贡新城白龙潭住宅小区部分商铺,公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查,并提供《高新区住宅、一环以内、吴井路、新都会片区商业物业调查报告》后,由中威正信(北京)资产评估有限公司以2015年12月31日为资产评估基准日,对投资性房地产的公允价值提供价值评估,并出具中威正信评报字(2016)第2011号、2012号、2013号、2015号、2016号、2017号、2018号《评估报告书》。

  根据《评估报告书》,本公司2015年末相关投资性房地产的公允价值为172,522.46万元(其中本期固定资产转入投资性房地产的价值为49,175.69万元),应计入当期公允价值变动收益的金额为604.28万元,扣除递延所得税影响后,将增加公司2015年度归属于母公司所有者的净利润453.21万元。公司财务管理部将根据上述评估结果进行会计处理。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  10.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年年报审计机构及内控审计机构的议案》

  同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年年报审计机构,负责公司2016年度报告的审计工作,年度审计报酬为70万元。

  同时,同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计机构,年度内部控制专项审计费用为20万元。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  11.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案

  根据公司募集资金投资项目建设进度和资金投入计划,为提高募集资金使用效率,实现公司及股东的利益最大化,公司及公司使用募集资金投资设立的全资子公司云南百大电子商务有限公司百大电子商务公司拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下,使用部分暂时闲置募集资金购买具有合法经营资格的金融机构所发行的保本型理财产品,总额度不超过人民币80,000万元,在上述额度内,资金可以循环使用,期限为上述投资额度2016年6月22日到期后至2017年6月30日内有效。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规的规定,本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项不构成关联交易,本次投资总额度属董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。

  12.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于使用部分自有资金进行证券投资的议案》

  公司2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议同意公司使用部分自有闲置资金进行证券投资,投资总额度不超过10,000万元。该证券投资额度将于2016年6月22日到期。

  公司2015年7月14日召开的第八届董事会第二十二次会议同意公司及下属子公司增加使用自有闲置资金不超过30,000万元用于购买投资期限不超过一年的低风险理财产品。该低风险理财产品投资额度将于2016年7月13日到期。

  公司2016年3月10日召开的第八届董事会第三十二次会议同意公司及下属子公司增加使用自有闲置资金不超过60,000万元用于购买投资期限不超过一年的低风险理财产品。该低风险理财产品投资额度将于2017年3月9日到期。

  为进一步提高公司及下属子公司自有闲置资金的利用效率,合理利用自有闲置资金,增加资金收益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和公司《证券投资管理制度》等相关规定,在上述100,000万元证券投资总额度的投资期限分别到期后,公司及下属子公司拟继续使用部分自有闲置资金进行证券投资,投资总额度不超过人民币100,000万元,其中10,000万元投资额度进行委托理财(含银行理财产品、信托产品)、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为;90,000万元投资额度用于购买投资期限不超过一年的低风险理财产品。在上述额度内,资金可以循环使用,期限为自上述10,000万元证券投资和90,000万元低风险理财产品分别到期后至2017年6月30日内有效。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规的规定,本次使用部分自有闲置资金进行证券投资事项不构成关联交易,本次投资总额度属董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。董事会授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

  13.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开昆百大2015年年度股东大会的议案》

  公司决定于2016年5月17日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开昆百大2015年年度股东大会。

  除审议上述议案外,公司董事会听取了独立董事提交的《独立董事2015年度履职情况报告》。公司独立董事将向公司2015年年度股东大会提交上述履职情况报告。

  上述《昆百大2015年年度报告及摘要》(公司2015年年度报告全文中包含《2015年度财务决算报告》内容)、《昆百大2015年度董事会工作报告》、《昆百大2015年度内部控制自我评价报告》、《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、关于使用部分自有资金进行证券投资的事项、《关于召开昆百大2015年年度股东大会的通知》和《独立董事2015年度履职情况报告》及与《关于2015年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》相关的市场交易情况调查报告等内容详见本公司2016年4月20日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2.经独立董事签字的独立董事意见。

  特此公告。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月20日

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2016-026号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  第八届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)于2016年4月8日,以专人送达、传真和电子邮件方式向全体监事发出召开第八届监事会第十三次会议的通知。会议于2016年4月18日下午14:00以现场会议和电视电话会议相结合的方式在公司会议室召开。

  本公司监事会于2016年4月18日收到监事会主席崔睫女士,监事张蓁女士和陈静女士分别提交的书面辞职申请。上述三位监事的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数,根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,崔睫女士、张蓁女士和陈静女士将继续履行相关职务,直至公司选举新任监事会主席和新任监事之日止。因此,本次监事会应到会监事5名,实际到会监事5名。会议由监事会主席崔睫女士主持。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议并表决,通过以下决议:

  1.会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于增补第八届监事会股东监事的议案》

  鉴于公司监事会主席崔睫女士,监事张蓁女士、陈静女士分别提交了书面辞职申请。为确保监事会的正常运作,公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,尽快完成监事会成员的补选工作。

  经公司股东推荐,公司第八届监事会同意提名顾俊先生、郑小海先生、刘殿鹏先生为公司第八届监事会股东监事候选人,并同意将该项提名提交公司2015年年度股东大会审议。监事会认为上述候选人符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于监事的任职资格和要求,不存在不得担任上市公司监事之情形,且能够胜任公司相应岗位的职责要求。本次增补的股东监事的任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届监事会换届之日止。上述股东监事候选人简历附后。

  2.会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2015年度监事会工作报告》。

  3.会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2015年年度报告及摘要》

  监事会对昆百大2015年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核,并发表以下审核意见:

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4.会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2015年度财务决算报告》。

  5.会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2015年度利润分配预案》。

  6.会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2015年度内部控制自我评价报告》

  根据《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他有关法规的规定,公司对内部控制的有效性进行了全面核查和系统评估,并编制了《昆百大2015年度内部控制自我评价报告》。经认真审核,监事会对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下意见:

  (1)公司按照有关法律、法规、规范性文件的要求,遵循内部控制的原则,结合自身实际情况,逐步建立健全内部控制体系,制定了较为全面和完善的内部控制制度,能够保证各项业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。不存在不合理的重大缺陷,公司内部控制体系与现有公司架构是适宜的,执行是有效的。

  (2)公司法人治理结构相对完善,对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的内部控制合规、有效。

  (3)公司内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现,能够对经营风险起到相应的控制作用,能够保证财务报告的可靠性。

  综上所述,监事会认为:董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制的实际情况。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围,这些单位的业务与事项均已建立了内部控制,执行有效,不存在重大缺陷。随着公司的发展,希望公司持续加强和完善内部控制体系的建设,切实为公司健康、持续的发展提供有利保障。

  7.会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大关于计提2015年度资产减值准备的议案》

  监事会认为:公司本次计提资产减值准备,转回原已计提的存货跌价准备和坏账准备的决议程序合法,依据充分;符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司实际情况,计提资产减值准备,转回原已计提的存货跌价准备和坏账准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。

  8.会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  9.会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年年报审计机构及内控审计机构的议案》。

  10.会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

  在保证资金安全,且不影响募集资金项目建设的前提下,公司本次拟使用总额度不超过80,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求以及公司内部管理制度的规定。

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的保本型理财产品,有助于提高公司资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  监事会同意董事会提出的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

  11.会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于使用部分自有资金进行证券投资的议案》

  公司及下属子公司拟使用投资总额度不超过100,000万元的自有闲置资金进行证券投资,是在保证日常经营运作资金需求,有效控制投资风险前提下进行的,目的是为了最大限度地发挥闲置资金的作用,提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益,在保证主营业务发展的同时,为公司和股东创造更多的收益。该事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求,符合公司《证券投资管理制度》等相关内部制度的规定。监事会同意董事会提出的《关于使用部分自有资金进行证券投资的议案》。

  上述第一、二、三、四、五、九项议案须提交公司2015年度股东大会审议批准。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月20日

  附件:股东监事候选人简历

  顾俊,男,生于1978年,复旦大学会计学学士,注册会计师、注册税务师、注册内审师。2001年9月至2003年11月就职于安永大华会计师事务所;2003年12月至2011年11月就职于普华永道中天会计师事务所有限责任公司,任高级经理;2011年11月至2015年3月任汉海信息技术(上海)有限公司财务总监。2015年3月至今任太和先机资产管理有限公司(该公司为本公司实际控制人谢勇先生控制的公司)财务总监。

  截止披露日,顾俊先生未持有昆百大股份,近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于八部委联合印发了《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》明确规定失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  郑小海,男,生于1979年,北京大学经济学学士、浙江工业大学工学学士。2002年9月至2014年9月任职温州大学计算机工程师。2014年10月至今任宁波子衿和达投资管理中心(有限合伙)(宁波子衿和达投资管理中心(有限合伙)为本公司持股5%以上股东)执行事务合伙人;2015年9月至今任昆百大电商事业部总经理。

  截止披露日,郑小海先生未持有昆百大股票,其与昆百大实际控制人之间不存在关联关系;近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不属于八部委联合印发了《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》明确规定失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  刘殿鹏,男,生于1963年,贵阳师范学院中文专科、贵州大学会计专科。1984年8月至1988年8月就职于贵州省盘江矿务局。1988年8月至2001年1月,就职于贵州省盘江矿务局土城矿,先后任计划科长、矿经营副总经理。2001年1月进入昆百大,历任物业公司副总经理、总经理,项目开发部副总经理、总经理。2016年2月至今任昆百大地产综合事业部总经理助理兼项目开发部总经理。

  截止披露日,刘殿鹏先生未持有昆百大股票,其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不属于八部委联合印发了《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》明确规定失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2016-028号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议和2015年7月14日召开的第八届董事会第二十二次会议审议,在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,董事会同意公司及公司使用募集资金投资设立的全资子公司云南百大电子商务有限公司(以下简称“百大电子商务公司”)使用额度不超过120,000万元的暂时闲置募集资金购买具有合法经营资格的金融机构所发行的保本型理财产品。期限至2016年6月22日有效。上述事项具体内容详见公司分别于2015年6月24日和2015年7月15日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》(2015-057号)和《第八届董事会第二十二次会议决议公告暨调整闲置募集资金购买理财产品品种的公告》(2015-064号)。

  根据公司募集资金投资项目建设进度和资金投入计划,为提高募集资金使用效率,实现公司及股东的利益最大化,公司2016年4月18日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意在上述120,000万元闲置募集资金投资总额度的投资期限于2016年6月22日到期后,公司及百大电子商务公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下,使用部分暂时闲置募集资金购买具有合法经营资格的金融机构所发行的保本型理财产品,总额度不超过人民币80,000万元,在上述额度内,资金可以循环使用,期限为上述投资额度2016年6月22日到期后至2017年6月30日内有效。

  本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施。上述80,000万元购买保本型理财产品总额度占公司2015年12月31日经审计净资产的 21.36%(按公司2015年度经审计净资产374,501.96万元计),根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规的规定,本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项不构成关联交易,本次投资总额度属董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定,公司使用闲置募集资金进行现金管理投资产品事项,在经公司董事会审议通过后,公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见。现将具体情况公告如下:

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]513号)核准,本公司向8名发行对象非公开发行普通股30,000万股,每股发行价格人民币7.82元,募集资金总额为人民币234,600万元,扣除各项发行费用人民币2,225万元后,募集资金净额为人民币232,375万元。经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太验[2015]020004号《验资报告》验证,此次非公开发行募集资金已划入公司开立的募集资金专户,该项募集资金已全部到位。

  本次非公开发行募集资金总额为234,600万元,扣除发行费用后的净额将全部用于以下三个项目:

  ■

  二、募集资金的存放和使用情况

  截止2015年4月20日,此次非公开发行募集资金净额232,375万元已划入公司开立的募集资金专户。

  公司募投项目将根据项目实施计划及进度进行。作为公司本次非公开发行募集资金的募投项目之一,建设电子商务平台项目的总投资预计为50,885万元,拟使用募集资金投入50,000万元,该募集资金投入采取分期注资的方式进行。经公司2015年5月15日召开的第八届董事会第十六次会议同意,公司于2015年5月15日使用募集资金出资10,000万元设立了全资子公司百大电子商务公司进行电子商务平台项目运营。该公司在富滇银行股份有限公司昆明新城支行(以下简称“富滇银行昆明新城支行”)开设了募集资金专户,并将剩余拟投入的40,000万元募集资金划入上述已开立的募集资金专户,截止2015年6月19日,用于电子商务平台项目的募集资金已全部到位。截止2016年3月31日,公司已累计使用募资资金偿还银行借款100,000万元、补充流动资金70,216.19万元、用于电子商务平台项目1,124.07万元。截止2016年3月31日募集资金余额为69,578.39万元。

  公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。公司使用闲置募集资金进行现金管理,不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,也未改变募集资金的用途。

  三、使用闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

  根据公司募集资金投资项目建设进度和资金投入计划,预计在未来一定时间内,公司及百大电子商务公司存在部分暂时闲置的募集资金,为提高募集资金使用效率,实现公司及股东的利益最大化,在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,在公司第八届董事会第二十次会议批准的120,000万元额度到期后,公司及百大电子商务公司拟使用额度不超过80,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。在该额度内,资金可以滚动使用。

  1.理财产品品种:为控制风险, 公司拟使用闲置募集资金投资的品种为具有合法经营资格的金融机构所发行的保本型理财产品,收益分配采用现金分配方式,投资的产品安全性高、流动性好,且产品发行主体能够提供保本承诺,同时不影响募集资金投资计划正常进行。

  使用闲置募集资金购买理财产品是公司在风险可控的前提下为提高暂时闲置募集资金使用效益的理财规划。

  2.投资额度:本次公司及百大电子商务公司使用闲置募集资金购买理财产品累计金额不超过人民币80,000万元,在上述额度内,资金可以循环使用。上述理财产品不得用于质押,如购买上述理财产品需开立产品专用结算账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  3.决议有效期:在公司第八届董事会第二十次会议批准的购买保本型理财产品的120,000万元额度于2016年6月22日到期后至2017年6月30日。有效期内,公司根据募集资金投资计划,按不同期限组合购买理财产品。公司在开展实际投资行为时,将严格遵守相关法律、法规及公司内部规定的要求。

  4.实施方式:在额度范围内,董事会授权公司管理层行使相关决策权、签署相关合同文件并负责办理公司使用闲置募集资金购买理财产品具体事宜,具体投资活动由公司财务管理部负责组织实施。

  5.信息披露:公司根据相关法律、法规、规范性文件及公司内部规定要求履行信息披露义务。购买理财产品的信息,包括购买理财产品的额度、期限、收益等,将在公司定期报告中予以披露。

  四、使用闲置募集资金购买保本型理财产品的内控制度

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件要求进行闲置募集资金购买保本型理财产品操作。公司已制定了《募集资金管理办法》、《募集资金使用细则》等制度规范公司使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的行为,其中《募集资金使用细则》对理财管理的审批权限、执行和控制程序进行了明确规定,有利于保证闲置募集资金投资资金的安全和有效增值。

  五、投资风险分析及风险控制

  尽管保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,该投资可能会因市场波动受到影响。针对可能存在的风险,公司将严格按照相关法规及内部制度规定执行,有效防范投资风险,确保资金安全。并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量购买保本型理财产品,且只选择金融机构有书面保本承诺合同的理财产品。拟采取措施主要如下:

  1.严格执行闲置募集资金投资产品的审批权限

  (1)所有使用闲置募集资金投资产品,应当在投资之前经董事会审议通过,监事会、独立董事和保荐机构发表明确同意意见,并及时履行信息披露义务。

  (2)如使用闲置募集资金投资产品总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的,或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的,公司在投资之前除应及时提交董事会审议并披露外,还应提交股东大会批准。

  2.公司利用募集资金进行理财产品业务,只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,只能购买保本型理财产品,不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立理财产品账户,不得使用他人账户操作理财产品。理财产品不得质押,理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

  3. 财务管理部建立理财台账进行日常管理,并进行相关档案的归档和保管。财务部应定期将理财业务的情况上报公司董事会。在理财业务到期前,如出现利率波动等不利因素,应采取措施,确保将理财业务本金及利息按时收回。

  六、本次投资前12个月购买理财产品情况

  截至本公告日,最近十二个月,公司已使用闲置募集资金购买多期理财产品,在上述额度范围内滚动累计购买理财产品430,653万元,已赎回产品取得收益1,949万元,尚有56,600万元产品未到期。

  七、独立董事、监事会及保荐机构意见

  1.独立董事意见

  公司本次拟使用总额度不超过80,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品事项,其内容及董事会审议程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求以及公司内部管理制度的规定。

  公司在保证资金安全的前提下,对部分闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的保本型理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度,资金安全能够得到保障。

  独立董事同意董事会提出的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

  2.监事会意见

  在保证资金安全,且不影响募集资金项目建设的前提下,公司本次拟使用总额度不超过80,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求以及公司内部管理制度的规定。

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的保本型理财产品,有助于提高公司资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  监事会同意董事会提出的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

  3.保荐机构意见

  保荐机构广州证券股份有限公司发表核查意见:“昆百大本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司董事会及监事会审议通过,监事会、独立董事发表了同意的明确意见,决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好,保本型理财产品,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。”

  八、备查文件

  1.第八届董事会第三十三次会议决议;

  2.独立董事意见;

  3.第八届监事会第十三次会议决议;

  4.保荐机构广州证券股份有限公司发表的核查意见。

  特此公告。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月20日

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2016-029号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  关于使用部分自有资金进行证券投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议同意公司使用部分自有闲置资金进行证券投资,投资总额度不超过10,000万元。该证券投资额度将于2016年6月22日到期。

  公司2015年7月14日召开的第八届董事会第二十二次会议同意公司及下属子公司增加使用自有闲置资金不超过30,000万元用于购买投资期限不超过一年的低风险理财产品。该低风险理财产品投资额度将于2016年7月13日到期。

  公司2016年3月10日召开的第八届董事会第三十二次会议同意公司及下属子公司增加使用自有闲置资金不超过60,000万元用于购买投资期限不超过一年的低风险理财产品。该低风险理财产品投资额度将于2017年3月9日到期。

  上述事项具体内容详见公司分别于2015年6月24日、2015年7月15日和2016年3月11日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》(2015-058号)、《关于使用自有闲置资金投资低风险理财产品的公告》(2015-066号)和《关于增加使用自有闲置资金投资低风险理财产品的公告》(2016-012号) 。截止本公告日,上述10,000万元证券投资总额度加上90,000万元低风险理财产品投资额度,公司累计使用自有闲置资金进行证券投资的总额度不超过100,000万元。

  为进一步提高公司及下属子公司自有闲置资金的利用效率,合理利用自有资金,增加资金收益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和公司《证券投资管理制度》等相关规定,公司2016年4月18日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行证券投资的议案》,同意在上述100,000万元证券投资总额度的投资期限分别到期后,公司及下属子公司拟继续使用部分自有闲置资金进行证券投资,投资总额度不超过人民币100,000万元,其中10,000万元投资额度进行委托理财(含银行理财产品、信托产品)、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为;90,000万元投资额度用于购买投资期限不超过一年的低风险理财产品。在上述额度内,资金可以循环使用,期限为自上述10,000万元证券投资和90,000万元低风险理财产品分别到期后至2017年6月30日内有效。根据深圳证券交易所相关规定,公司将上述投资行为纳入本公司《证券投资管理制度》统一管理。上述累计100,000万元证券投资总额度占公司2015年12月31日经审计净资产的26.70%(按公司2015年度经审计净资产374,501.96万元计),根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规的规定,本次使用部分自有闲置资金进行证券投资事项不构成关联交易,本次投资总额度属董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。董事会授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。现将具体情况公告如下:

  一、使用自有资金进行证券投资的情况

  1.证券投资的原则

  公司的证券投资严格遵守国家法律、法规;注重风险防范、保证资金运行安全。注重与资产结构相适应,规模适度,量力而行,且不影响自身主营业务的发展。

  2.证券投资的额度及投资方向

  (1) 其中10,000万元投资额度进行委托理财(含银行理财产品、信托产品)、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。

  (2)其中90,000万元投资低风险理财产品的投资品种为通过金融机构购买安全性高、流动性好的投资期限不超过一年的低风险理财产品,收益分配采用现金分配方式。

  上述累计100,000万元证券投资总额度可以循环使用,投资资金为公司及下属子公司自有闲置资金。

  3.决议有效期

  投资期限为自上述10,000万元证券投资和90,000万元低风险理财产品分别到期后至2017年6月30日内有效。在此期限内上述额度可以滚动使用。具体投资期限由公司经营管理层视具体情况确定。

  4.实施方式

  在上述额度范围内,董事会授权公司总裁签署相关合同文件并负责组织实施证券投资具体事宜,根据资金、市场情况确定具体投资品种和投资金额。

  5.信息披露:公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》、《证券投资管理制度》等相关规定,及时披露重大证券投资的基本情况和审批情况。在定期报告中披露报告期内公司及下属子公司证券投资具体实施、进展情况以及相应的损益情况。

  二、证券投资的内控制度

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件要求进行证券投资操作。公司已制定了《证券投资管理制度》规范公司证券投资行为,该制度明确了公司证券投资的决策、执行和控制程序,规定了公司证券投资的管理规范和流程,为公司进行证券投资提供了制度保证,有利于公司防范证券投资风险,保证证券投资资金的安全和有效增值。主要内容如下:

  (1)审批权限:公司证券投资总额未达到公司最近一期经审计净资产10%的,应在投资之前,经董事长批准。证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上,且绝对金额超过1,000万元的,应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,或根据《公司章程》规定应提交股东大会审议的,公司在投资之前除提交董事会审议并及时披露外,还应提交股东大会审议。

  (2)投资管理:在股东大会或董事会批准的最高额度内, 公司总裁根据资金、市场情况确定具体投资产品和投资金额。公司总裁指定专人负责证券投资的具体运作,并对证券账户进行日常管理;公司董事会办公室根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,负责就相关证券投资事宜提请董事会、监事会、股东大会履行必要的审批程序,协调独立董事、保荐人出具相关核查意见,并负责信息披露;公司财务部负责用于证券投资的资金管理,并指定专人对资金账户进行日常管理;公司审计部负责对证券投资事宜审计,定期或不定期对证券投资进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。并充分评估资金风险,确保公司资金安全。

  证券投资操作主要包括账户类操作、资金类操作和交易类操作,为规避证券投资的操作性风险,三类操作事项实施三岗分离、分类授权、密码分设、相互监控。公司只能选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。证券投资资金应开设专门的银行账户,并在证券公司设立资金账户,与开户银行、证券公司签订三方存管协议,使银行账户与资金账户对接。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度,不得通过任何个人账户或证券公司柜台办理,只能在公司银行账户与开立账户的证券营业机构的银行账户之间办理。财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目,做好相关的账务核算工作。

  三、投资风险及风险控制

  1.投资风险

  (1)证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大,该项投资会受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此证券投资的实际收益不可预期。

  (3)相关工作人员的操作风险。

  2.风险控制措施

  由于证券投资存在不确定因素,为防范风险,公司拟通过以下具体措施,力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益:

  (1)公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《证券投资管理制度》等相关规定进行证券投资操作,规范管理,控制风险。

  (2)参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验,保证公司在证券投资前进行严格和科学的论证,为正确决策提供合理建议。

  (3)为防范风险,投资前应进行充分分析及调研,向总裁提交投资报告书,经总裁批准后方可进行投资。投资操作人员应建立投资盈亏情况台账,于每周周末按时报送公司总裁、董事长,并抄报财务总监、董事会秘书。

  (4)公司审计部负责证券投资情况的日常监督,每季度对资金使用情况进行审计和核实,对存在的问题应立即向总裁和董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况,以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理,控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查,如发现违规操作情况,可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

  (5)在定期报告中,对证券投资事项及其收益情况进行单独披露,接受公众投资者的监督。

  四、利用自有资金进行证券投资的目的及对公司的影响

  1.本公司经营情况正常,财务状况良好,通过资产管理效率的提升、经营活动现金流持续改善,使得公司在阶段性有较为充裕的账面闲置资金。在保证日常经营运作资金需求,有效控制投资风险前提下,选择适当的时机,阶段性投资于安全性、流动性较高的中低风险证券投资品种,能够最大限度地发挥闲置资金的作用,提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益,为公司和股东谋求更多的投资回报。

  （下转B126版）