证券时报多媒体数字报

  随着规模的扩张和业务的拓展，公司在战略执行和推进中，可能存在管理人才和专业人才储备与公司发展需求不能很好匹配的风险。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司实现营业收入157,773.66万元，同比增长20.57%；营业成本57,314.42万元，同比增长10.77%；归属于上市公司股东的净利润29,671.47万元，同比增长32.13%。主要原因为：公司业绩持续增长并增加合并先强药业报表。先强药业从2015年5月31日起纳入公司合并报表范围内。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2016年4月18日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司监事会、独立董事均发表同意意见。公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况。本次会计政策变更只涉及因公司限制性股票激励计划实施对资本公积和库存股的会计处理，不会对公司财务报表产生重大影响。根据《企业会计准则解释第 7 号》的规定，本次会计政策变更事项对2014年度财务报表项目的影响及调整情况如下：

  单位：元

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目产生影响和调整，对公司2014年度及2015年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司财务报告的合并报表范围增加，具体为：

  （1）2015年3月23日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了重大资产重组报告书及协议等相关议案，同意公司以现金126,997万元收购交易对方所持有先强药业97.69%的股权。2015年4月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。2015年5月15日，先强药业完成工商变更。本次股权变更完成后，公司持有先强药业97.69%股权，成为先强药业控股股东。先强药业从2015年5月31日起纳入公司合并报表范围内。

  2015年10月26日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购广东先强药业有限公司少数股东股权的议案》。同日，公司与先强药业原股东肖波签署了《股权转让协议》，公司以现金3,003万元购买肖波持有的先强药业2.31%股权。2015年11月2日，先强药业完成工商变更登记，本次股权变更完成后，公司持有先强药业100%股权，先强药业成为公司全资子公司。

  （2）2014年11月20日，经董事长张绍日先生审核决定，同意公司与公司控股子公司益康中药共同出资设立云南众益康投资有限责任公司（以下简称“众益康”），众益康注册资本为人民币3,000万元，其中公司以自有资金出资人民币2,550万元，占众益康85%的股权，众益康为公司控股子公司，益康中药以自有资金出资人民币450万元，占众益康15%的股权。2014年11月27日，众益康完成相关工商注册登记手续。本期将众益康纳入合并范围。目前，公司尚未完成相关出资手续，对公司整体业绩未产生影响。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-036

  广东众生药业股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议的会议通知于2016年4月8日以专人形式送达全体董事，会议于2016年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

  总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过本报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2015年年度报告》中的相关内容。

  公司独立董事杜守颖女士、汤瑞刚先生、魏良华先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润239,054,835.20元。根据《公司章程》及《公司分红管理制度》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积23,905,483.52元，加上以前年度未分配利润441,170,543.28元，扣除2015年已实施2014年度的分配方案及2015年半年度的分配方案合计派发现金红利129,282,600.00元，本年度实际可供分配利润为527,037,294.96元。2015年12月31日，母公司资本公积为529,152,351.28元。

  在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，拟定了公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31日总股本738,472,000股为基数，每10股派发现金红利1.35元（含税），共计派发99,693,720.00元，余额滚存至下一年度。由于公司正在实施股权激励计划，公司2015年末至权益分派股权登记日期间的总股本发生变动时，利润分配按每10股派发现金红利1.35元（含税）为原则，调整分配现金红利总额。

  上述利润分配预案符合《公司章程》、《公司分红管理制度》及《公司2012年至2015年股东回报规划》的规定，合法、合规。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，该公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。公司同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘用期一年。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于沾益县益康中药饮片有限责任公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网。（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了《关于湖北凌晟药业有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网。（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过了《关于广东先强药业有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过了《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。

  关联董事陈永红、龙超峰、周雪莉、龙春华回避此项表决。

  经董事会确认，公司首期限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共129人，解锁数量共553.68万股，占目前公司股本总额的0.75%。

  相关股份待完成解锁程序后公告上市流通时间。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  1、公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象因未达成2015年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共36.00万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。

  2、公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不符合公司限制性股票激励计划的激励条件。根据相关规定，公司决定对上述4名激励对象对应的限制性股票共12.60万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过了《公司2016年第一季度报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  公司定于2016年5月11日召开广东众生药业股份有限公司2015年年度股东大会，并提供网络投票方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-048

  广东众生药业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议决议，公司决定于2016年5月11日召开公司2015年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2016年5月11日下午2:30开始

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月11日9:30～11:30和13:00～15:00；

  （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月10日下午3:00至2016年5月11日下午3:00。

  （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）会议出席对象：

  1、截止2016年5月4日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、律师及其他相关人员。

  （六）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议《公司2015年度董事会工作报告》；

  （二）审议《公司2015年度监事会工作报告》；

  （三）审议《公司2015年度利润分配预案》；

  （四）审议《公司2015年年度报告及摘要》；

  （五）审议《关于公司续聘审计机构的议案》。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过。内容详见信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司第五届董事会独立董事杜守颖女士、汤瑞刚先生、魏良华先生将在本次年度股东大会上进行述职。《独立董事2015年度述职报告》已刊登于信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

  三、会议登记方式

  （一）登记时间：2016年5月5日上午9:00-11:30，下午2:00-4:00；

  （二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部

  （三）登记方式：

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  2、委托代理人凭委托人身份证、本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月5日下午4：00之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系人：周雪莉、李素贤

  电话：0769-86188130

  传真：0769-86188082

  电子邮箱：zqb@zspcl.com

  邮编：523325

  （二）与会股东食宿及交通费用自理；

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第二十二次会议决议。

  特此通知。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362317

  2、投票简称：众生投票

  3、投票时间：2016年5月11日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“众生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

  本次股东大会有五项议案，对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议

  案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司/本人出席广东众生药业股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对本次股东大会议案行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码/工商注册号： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  日期： 年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-037

  广东众生药业股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议的会议通知于2016年4月8日以专人形式送达全体监事，会议于2016年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席曹家跃先生主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情况。审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。同意公司本次会计政策的变更。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核广东众生药业股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  公司监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》进行认真的审核，认为公司已建立较完善的内部控制体系，满足公司的管理实际，又符合有关法律、法规的要求，保证了公司各项业务的正常运行与稳健发展。《公司2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》无异议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于湖北凌晟药业有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于广东先强药业有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。

  关联监事陈小新回避此项表决。

  公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为：公司首期限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共129人，解锁数量共553.68万股，可解锁激励对象符合解锁资格条件，合法、有效，同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  1、公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象因未达成2015年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共36.00万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。

  2、公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不符合公司限制性股票激励计划的激励条件。根据相关规定，公司决定对上述4名激励对象对应的限制性股票共12.60万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。

  公司监事会认为本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合相关规定，合法 有效，同意公司对上述激励对象对应部分的限制性股票进行回购注销。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《公司2016年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核广东众生药业股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件

  经与会监事签名的监事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司监事会

  二〇一六年四月十八日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-040

  广东众生药业股份有限公司

  2015年度内部控制评价报告

  广东众生药业股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位主要包括：广东众生药业股份有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东众生医药贸易有限公司、东莞市众生企业管理有限公司、沾益县益康中药饮片有限责任公司、湖北凌晟药业有限公司、广东先强药业有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括：销售、成本、资金、采购、投资、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、公司内控制度、工作流程等相关规定，结合公司经营管理的实际情况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

  重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

  一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（不同量化标准采用孰低原则确认缺陷）：

  ■

  备注：本报告中定量标准中所指的财务指标值均为公司上一个会计年度经审计的合并报表数据。

  （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  ①重大缺陷：公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告。

  ②重要缺陷：公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）。

  ③一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司非财务报告内部控制缺陷认定的标准主要依据业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响、影响的范围等因素来确定

  （1） 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  ■

  （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  ①重大缺陷：违反国家法律、法规或规范性文件，并给企业造成重大损失；决策程序不科学导致重大决策失误；重要业务制度性缺失或系统性失效；重大或重要缺陷不能得到有效整改；安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；其他对公司产生重大负面影响的情形。

  ②重要缺陷：重要业务制度或系统存在的缺陷；决策程序导致出现重要失误；关键岗位业务人员流失严重；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

  ③一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价的结果显示一般缺陷未得到整改。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  （四）内控评价具体情况

  公司依据内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作，通过风险检查、内部审计、监事巡查等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐述如下：

  1、内部环境

  （1）公司治理结构

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立、健全与业务性质和规模相适应的治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的治理结构。股东大会是公司最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会是决策机构，董事会下设发展战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了相应的实施细则，形成了完善的法人治理结构。经理层为执行机构，总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。

  公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等相关规定，明确了各机构在决策、执行和监督等方面的职责权限，公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责，形成了合理的分工和制衡，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。

  董事会、监事会和经理层的产生程序合法、合规，其人员构成、知识结构、能力素质都能满足履行职责的要求，公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到相应的监督咨询作用。公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、企业文化和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，各部门各司其职、各负其责、相互配合、互相制约，在公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用，确保控制措施有效执行。

  （2）发展战略

  公司综合考虑经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，为使公司成为一家具有特色、值得信赖的品牌制药企业，制定科学合理的发展战略。公司根据发展目标制定2011年～2015年战略规划，确定不同发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。公司每年制定年度经营计划，采取有效方式将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。

  （3）人力资源

  公司秉承“有付出才有回报”的价值理念，根据《劳动法》和《劳动合同法》，结合公司的实际情况，确定了人力资源培养与开发思路，制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策。公司严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益，建立健全激励和约束机制，不断增强员工的归属感和使命感。报告期内，公司进一步优化设计员工薪酬福利体系，加强培训计划和培训效率的管理，促进员工专业能力、专业素质的提升，进一步完善激励约束体系建设，完成了限制性股票激励计划首期限制性股票第一期解锁工作，有利于健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心。通过系列人力资源管理体系建设及激励约束体系的完善建设，充分调动公司关键管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，促进公司战略目标实现。公司制定了《新员融入管理办法》，系统开展了新人融入管理工作，从入职管理、岗位培训、融入关怀、职业发展四个维度规范新员工在入职不同时间段的人力政策和措施、人文关怀活动，建立一套以人为本的新员工融入机制，提高了员工工作满意度。明确对人力资源的引进、培养以及开发策略，引导员工基于职业生涯规划的成长与发展，并将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工素质及专业胜任能力并强化其职业操守，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的发展和创新能力，为公司的健康、持续发展提供了良好保证。

  （4）企业文化

  公司形成了“致力于人类健康事业，以优质产品关爱生命，以优质产品健康大众”的企业宗旨，和“有付出才有回报，有创新才有价值，有品质才有市场，有健康才有未来”的企业理念。通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作，并基于公司健康发展、持续发展的目标，强化员工的风险意识。培养了员工敬业、诚信的价值观，健康、环保的社会责任理念。塑造了企业优质健康的品牌形象，成为一家值得信赖的特色健康企业。

  （5）社会责任

  公司建立《安全生产管理制度》贯彻落实“安全第一，预防为主”的安全生产方针，明确各级领导和各职能部门的职责，保障员工的安全和健康，防止事故发生，促进生产的发展。公司通过新版GMP认证，建立起更加严格的产品质量控制和检验制度确保产品质量，并加大对环保工作的人力、物力、财力的投入和技术支持，降低能耗和污染物排放水平，实现清洁生产。公司多次被评为东莞市民营纳税十强企业，公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡。

  2、风险评估

  公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作，并将风险管理贯穿到日常管理之中。公司在日常经营管理过程中，对所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司重点加强质量保证体系建设，确立和强化企业最高管理者在质量管理体系中的作用，加强管理评审、通过更严格的过程控制、质量内审、预防纠偏等措施。针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序和监测、报告、处理的程序，建立了监督机制和问责制度，提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。

  3、控制活动

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和GMP相关制度，在此基础上完善内部控制制度，规范公司的日常运营，经测试整体运行良好。公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，并不断完善内控制度，完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，保证公司生产经营活动有序进行。

  （1）不相容职位分离控制

  公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，合理设置岗位，科学划分各岗位的职责权限，建立岗位说明书，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务审核、授权批准与监督检查等。

  （2）授权审批控制

  公司有完善的授权审批控制体系。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《授权管理制度》等制度，规定了股东大会、董事会、及经理层之间的职责和权限，明确了在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项执行分级授权审批的制度。

  （3）财务管理控制

  公司按《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等的要求并结合公司实际，设置了专门的会计机构，配备了专业的会计从业人员，明确了会计人员的分工和岗位职责，建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度、财务管理制度以及相关的操作规程，确保各环节有严格的内部管控体系，从系统上保证了公司的规范运作。

  （4）资金管理控制

  筹资管理：公司对筹资活动的决策和审批程序有严格的规定，按规定合理确定筹资规模和筹资结构、选择筹资方式，降低资金成本，防范和控制财务风险，有效地保证了筹资活动的正常进行。

  投资管理：公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等明确了股东大会、董事会和经理层的对外投资审批权限，对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格履行投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。

  营运资金管理：公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。各核算主体不得由一人办理货币资金业务的全过程。公司通过建立《授权管理制度》及内部授权体系来实施货币资金的支付，审批人根据货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批，不得超越审批范围。公司没有影响货币资金安全的不当之处。

  （5）采购与付款控制

  公司逐步优化采购“竞价、比价”业务管理模式，公司完善并制定了《生产物料采购管理制度》、《物料采购操作规程》、《供应商名册》等一系列文件，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司审计部定期或不定期对上述制度的执行情况进行审查与评估。

  在原材料采购中，以质量为先，严格执行GMP相关规定，严谨审核供应商资质。针对不同物料特性，根据GMP的要求进行稳定性考察，从源头上保证产品质量。在质量水平相当的条件下，再结合价格、服务等多方面因素确定供应商。

  在其他类别的材料采购中，根据采购金额不同，综合运用竞价、比价和源头采购方式。公司同时密切追踪主要原材料市场行情的变化，据此适时调整采购单价，降低采购成本，同时保证采购价格的合理性。

  （6）销售与收款控制

  公司制定了《销售与收款内部控制制度》，明确权责分配和职责分工。销售部、财务部分别承担不同的职责，共同确保销售业务的规范运作。销售部以拓展客户、扩大市场、完成经营目标为主要职责，对业务流程实施责任、风险、收益共担原则；财务部负责应收账款的管理，有效的降低了公司的运营风险，保证公司良性发展。同时，公司完善了《成品入库发运管理制度》、《产品退货管理制度》、《经销商（客户）管理制度》等对客户信用管理、销售退回与换货、应收账款的风险防范等环节进行规范，加强了对销售业务的管理。

  （7）生产与仓储控制

  公司严格按照GMP管理要求，对生产业务流程进行优化，制定了《成本与费用内部控制制度》，通过标准成本制订及成本归集、计算和分析，实现“安全、优质、高效、低耗、清洁”的生产方式，建立了以销定产、精细化生产管理模式。

  （8）研究与开发控制

  公司一贯坚持研发风险管理理念，对公司研发风险严格控制，以提升公司研发水平。公司制定了《科研项目管理制度》，明确了从立项到实施的工作流程，明确了项目立项审批和风险控制措施。

  （9）资产管理控制

  为了规范资产管理责任，加强对公司实物资产的内部控制，保证资产投入、使用和清理环节的规范有序，根据公司的实际情况，完善了《固定资产管理制度》、《资产分类编号规定》、《设备调拨、报废管理制度》等管理制度，对实物资产的管理制定了严格的控制措施，公司明确规范了资产管理的责任制度，对资产的采购、入库、领用、调拨、闲置、报废等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离。在资产的日常管理方面，对固定资产、存货等实物资产定期进行盘点，不定期抽检，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，对盘点过程中出现的异常现象及时查明原因，有效防止各种实物资产被盗、毁坏或重大流失。

  （10）关联交易控制

  公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。

  （11）对外担保控制

  公司根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，建立了《对外担保办法》，对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。

  （12）募集资金使用控制

  公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，以保证募集资金专款专用。

  （13）信息披露控制

  公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息及时、有效、畅通地在各个系统传递，对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解信息披露的相关政策和信息保密的重要性。并按照法律法规、证券监管部门要求及上述度的规定进行对外信息披露与沟通。

  （14）对控股子公司的内部控制

  在对控股子公司的管理控制方面，依据公司战略发展的需要，完善了对控股子公司的管理制度，建立《子公司管理制度》，对控股子公司实行统一管理、协调、监督、服务和考核。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。各职能部门对控股子公司的相关业务进行跟踪、指导、服务和监督。公司审计部门组织专业人员对控股子公司进行定期或不定期的专项审计，及时掌握控股子公司的实际经济运行情况，及时控制可能的风险。

  （15）财务报告控制

  公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了系统的财务管理控制及相应的操作规程，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确、可靠和安全。公司执行统一的会计政策和核算流程，严格按规范要求做好各项基础工作，确保财务信息真实、准确和完整，保证财务报告能够公允地反映企业的财务状况和经营成果，符合上市公司的披露程序和要求。

  4、信息与沟通

  公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续加强信息系统的开发与维护，制定了《计算机网络及信息资源安全保密管理制度》，规范并加强对于人员分工及权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

  公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级的有效沟通和充分利用，通过月度办公会、季度业绩回顾、经营计划月度执行情况反馈与分析等多种渠道进行公司内部信息沟通和交流，并利用公司网站、OA办公系统等现代化信息平台，逐步向无纸化办公过渡，让信息传递更迅速，沟通更便捷。

  5、内部监督

  公司监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理及其他高级管理人员依法履行职责，对董事会建立与实施内部控制进行监督。

  董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。董事会薪酬与考核委员会主要负责对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行年度绩效考评。

  公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加董事会会议及股东大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营情况，就公司关联交易、对外担保、审计机构聘任、内部控制自我评价等重要事项，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，对公司决策的科学性起到积极的作用，促进公司治理结构的日益完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

  审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责在审计委员会的授权范围内，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况等进行定期和不定期的审计，确保内部控制制度的贯彻执行。公司董事会审计委员会于每季度定期召开会议，审议审计部的审计计划执行情况，对公司内部审计工作提供持续的监督和指导。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

  董事长：张绍日

  广东众生药业股份有限公司

  二〇一六年四月十八日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-041

  广东众生药业股份有限公司

  关于沾益县益康中药饮片

  有限责任公司2015年度

  业绩承诺完成情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据控股子公司沾益县益康中药饮片有限责任公司（以下简称“益康中药”）的2015年度业绩承诺完成情况，编制专项说明如下：

  一、购买资产的情况

  公司于2013年9月11日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对沾益县益康中药饮片有限责任公司投资意向的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币3,000万元对益康中药进行增资。根据上述决议，公司于2013年10月21日与益康中药及其全体股东签署了《关于沾益县益康中药饮片有限责任公司增资协议》，公司以自有资金人民币2,500万元对益康中药进行增资，增资完成后，公司持有益康中药51.46%股权，成为益康中药控股股东。2013年11月5日，益康中药完成相关工商变更登记手续。

  二、业绩承诺的情况

  益康中药股东李伟保证益康中药2014年～2016年净利润分别不低于800万元、1,000万元、1,200万元。若益康中药在2014年～2016年内任一年度实际净利润低于承诺业绩之标准，则李伟将在公司相应年度报告公告之日起10日内，按照以下公式对益康中药进行现金补偿：

  Nn=Pn—An

  Nn：为李伟在n年度应补足的数额

  Pn：为李伟承诺的益康中药n年度净利润

  An：为益康中药n年度实际净利润

  n：2014年度、2015年度、2016年度

  三、2015年度业绩承诺的完成情况

  2015年度，益康中药经审计后的净利润为1,038.41万元，益康中药实现了其2015年度净利润不低于1,000万元的业绩承诺。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-042

  广东众生药业股份有限公司

  关于湖北凌晟药业有限公司

  2015年度业绩承诺

  完成情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，编制了本说明。

  一、购买资产的情况

  公司于2013年9月11日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对湖北凌晟药业有限公司投资意向的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币8,000万元收购湖北凌晟药业有限公司（以下简称“凌晟药业”）部分股权并对其进行增资。根据上述决议，公司于2013年10月30日与凌晟药业及其全体股东签署了《关于湖北凌晟药业有限公司股权转让并增资协议》。公司以自有资金7,218万元收购凌晟药业部分股权并对其进行增资。其中以2,898万元受让郑伟晾、许建斌合计所持有凌晟药业的29.81%股权，以4,320万元对凌晟药业进行增资。本次股权收购和增资完成后，公司持有凌晟药业51.41%股权，成为凌晟药业控股股东。2013年11月5日，凌晟药业完成相关工商变更登记手续。

  二、业绩承诺及实现情况

  1、业绩承诺

  凌晟药业股东金联明保证凌晟药业2014年～2016年净利润分别不低于1,500万元、2,500万元、3,350万元。若凌晟药业在2014年～2016年内任一年度实际净利润低于承诺业绩之标准，则金联明将在公司相应年度报告公告之日起10日内，按照以下公式对凌晟药业进行现金补偿：

  Nn=Pn—An

  Nn：为金联明在n年度应补足的数额

  Pn：为金联明承诺的凌晟药业n年度净利润

  An：为凌晟药业n年度实际净利润

  n：2014年度、2015年度、2016年度

  2、业绩承诺实现情况

  （1）2014年度业绩情况：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凌晟药业2014年度的净利润为-2,195.37万元，未达成2014年度承诺业绩。

  （2）2015年度业绩情况：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凌晟药业2015年度的净利润为-1,444.63万元，未达成2015年度承诺业绩。

  3、2014年度业绩承诺补偿调整及完成情况

  由于凌晟药业2014年度实际盈利数与业绩承诺数差异较大，金联明于2015年3月向公司提出按业绩承诺补偿要求于公司2014年年度报告公告之日起10日内完成现金补偿存在较大困难，故其申请在公司2014年年度报告公告之日起10日内，先以现金方式补偿差异数的10%，剩余应补偿部分在2015年内以现金方式补足，若2015年度的实际业绩超出业绩承诺部分予以冲回上述补偿金额。

  凌晟药业2014年度业绩承诺补偿调整方案已经公司第五届董事会第十五次会议及公司2014年年度股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对凌晟药业2014年度业绩承诺完成情况出具了鉴证报告。具体内容详见公司2015年3月17日及2015年4月8日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

  对于金联明2014年度业绩承诺补偿方案的调整，是基于当时解决问题的考虑，公司给予金联明一年的时限，并督促其履行相关业绩承诺事项。根据上述业绩承诺补偿调整方案，业绩承诺人金联明于2015年3月、6月分别支付凌晟药业业绩补偿款3,695,371.44元、1,500,000.00元，合计支付了5,195,371.44元业绩补偿款。截至报告期末，金联明尚欠凌晟药业业绩补偿款31,758,342.93元。

  三、公司采取的处理方案

  鉴于凌晟药业连续两年（2014年、2015年）不仅不能达成承诺业绩，而且亏损较大，并且从凌晟药业目前的经营情况及市场状况来看，凌晟药业短期内扭亏为盈的可能性较小，公司董事会及业绩承诺方金联明经过多次商讨、深入反思，一致确认该状况系业绩承诺方金联明错误估计其经营管理能力以及全球经济环境发生重大不利变化等综合因素引致。

  本着最大限度维护上市公司利益、尽可能收回投资或力争投资损失最小化的原则，公司管理层经充分研讨，最终与业绩承诺方金联明协商一致，同意由金联明独资公司襄阳展明企业管理有限公司，按公司原投资额人民币7,218万元回购公司所持有的凌晟药业全部股权（即凌晟药业51.41%的股权），公司退出凌晟药业，业绩承诺方金联明的原业绩承诺随本次股权转让实施完成一并终止，公司同意不再追究金联明在此之前对凌晟药业的业绩承诺。

  四、凌晟药业业绩承诺补偿方案变更及转让该公司股权事宜已履行的审批程序

  1、2016年3月28日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》及《关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更的议案》。

  2、2016年3月28日，公司召开了第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》及《关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更的议案》。

  3、2016年3月28日，公司独立董事杜守颖、汤瑞刚、魏良华对第五届董事会第二十八次会议审议的两个议案发表了同意的独立意见。

  4、2016年4月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》及《关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更的议案》。

  上述事项的具体内容详见公司2016年3月29日及2016年4月15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

  五、本次回购事项的处理进展情况

  根据《公司与襄阳展明企业管理有限公司关于“湖北凌晟药业有限公司”的<股权转让协议>》，公司已将收到襄阳展明企业管理有限公司的3,700万元履约保证金自动转为本次股权回购的首付款。待相关股权变更并质押手续完成，公司将履行信息披露义务。

  公司将严格按照股权转让协议及相关文件的约定，督促交易当事人金联明按时履约付款。关于金联明实际履行本次股权回购相关协议约定的情况，公司将按照相关规定履行信息披露义务。

  六、本次回购事宜对公司的影响

  1、对当期会计处理方面的影响

  公司所持有的凌晟药业股权完成工商变更后，公司将根据《企业会计准则》的规定做如下会计处理：

  （1）将收到交易对手方的首期股权转让款37,000,000.00元计入货币资金、剩余股权转让款35,180,000.00元计入其他长期资产，冲减长期股权投资72,180,000.00元。

  （2）对凌晟药业计提的长期股权投资减值准备2,776,153.85元计入投资收益，冲减长期股权投资减值准备2,776,153.85元。

  （3）在编制合并会计报表时，原已计入资本公积的凌晟药业已收业绩补偿款中公司应享有的份额2,670,953.78元冲减资本公积。

  （4）在编制合并会计报表时，股权回购价款7,218万元与公司2016年3月末应占扣除业绩补偿款后凌晟药业的权益[2016年3月末凌晟药业的净资产(51,510,029.09-5,195,371.44)×51.41%=23,810,365.50]、商誉净值（27,902,142.27-2,776,153.85=25,125,988.42）之间的差额23,243,646.08元，确认为2016年度的投资收益。

  本次股权回购事宜将增加公司2016年度投资收益23,243,646.08元。（具体数据以最终会计处理执行时的财务数据为准）。

  2、对公司未来经营业绩的影响

  本次股权回购是从根本上纠正2013年公司对凌晟药业投资不成功和改变因该项投资而对公司经营业绩构成的不良影响的最佳机会。如能依据本次股权转让的相关约定收回全部投资，则公司对凌晟药业的投资无直接经济损失，只有间接损失，该损失包括人力投入、投资额的银行存款预期收益。本次交易对公司的生产经营及财务状况不会造成影响，本次股权转让款将用于补充公司流动资金。

  本次股权回购完成，一方面公司收回现金，取消对凌晟药业的管理成本投入，提高资金效率，降低经营风险。另一方面优化整合了公司经营资源及资产结构，提高公司管理效率和运作效率，对公司未来经营业绩有积极影响。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-043

  广东众生药业股份有限公司

  关于广东先强药业有限公司

  2015年度业绩承诺

  完成情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制了本说明。

  一、重大资产重组的基本情况

  1、2015年3月22日，公司与岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡（以下合称“交易对方”）签订了附生效条件的《广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）。

  2、2015年3月23日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了重大资产重组报告书及协议等相关议案，同意公司以现金126,997万元收购交易对方所持有广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）97.69%的股权。

  3、2015年4月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  4、2015年5月15日，先强药业完成工商变更，并获得新的《营业执照》。本次股权变更完成后，公司持有先强药业97.69%股权，成为先强药业控股股东。

  二、业绩承诺的情况

  （1）交易对方业绩承诺

  交易对方岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡承诺先强药业2015年度、2016年度及2017年度（以下简称“业绩承诺期”）扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,000万元、9,600万元、11,520万元。

  若在前述三个会计年度内，交易对方提前完成三年业绩承诺的总额（扣减非经常性损益后的净利润共计人民币29,120万元），且保证在业绩完成期内业绩的年度增长率不低于20%，则经公司聘请的审计机构审计确认后，公司一次性提前支付该项交易金额的全部剩余部分；此后，交易对方不再承担业绩补偿义务，业绩承诺期终止。

  （2）业绩承诺的补偿条款

  如上述业绩承诺未完成时，交易对方承诺由业绩补偿义务人按照《支付现金购买资产协议》的约定进行业绩补偿。业绩补偿义务人为交易对方全体成员。

  业绩补偿义务人按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算交易对方全体成员的股权数额总和，业绩补偿义务人按照各自所持有的先强药业的股权数额在上述股权数额总和的比例分别承担补偿义务，并承担连带补偿责任。

  （3）业绩补偿的计算方法

  交易双方同意在业绩承诺期限内，每一会计年度结束后，由公司聘请的审计机构对先强药业进行审计，其审计结果应经交易双方确认；如有异议，交易对方可聘请交易双方均认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。最终实际业绩与《支付现金购买资产协议》所承诺业绩之差额根据上述专项审核结果确定。交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩－截至当期期末累积实际业绩）÷业绩承诺期内各年的承诺业绩总和×标的资产的总对价-已补偿金额

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。先强药业的实际业绩在业绩承诺期内未达到承诺业绩的，业绩补偿义务人（交易对方全体成员）应对公司进行补偿。

  三、2015年度业绩承诺的完成情况

  2015年度，先强药业经审计后的净利润为8,627.24万元、扣除非经常性损益后的净利润为8,610.39万元，先强药业实现了其2015年度扣减非经常性损益后的净利润不低于8,000万元的业绩承诺。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-038

  广东众生药业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体情况如下：

  一、 本次会计政策变更情况概述

  （一）变更原因及内容

  2015年11月4日，国家财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第7号〉的通知》（财会[2015]19号），《企业会计准则解释第7号》中关于授予限制性股票的会计处理如下：

  上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内不得上市流通及转让。达到解锁条件可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，由上市公司按照事先约定的价格进行回购。对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

  根据《企业会计准则解释第7号》的规定，公司对2014年度财务报表进行追溯调整。

  （二）变更日期

  公司按照上述文件规定的时间要求开始执行。

  （三）变更前公司所采用的会计政策

  本次变更前，公司采用的会计政策为财政部2014年修订或制定的《企业会计准则》及其补充规定。

  （四）变更后公司所采用的会计政策

  本次变更后，公司新增执行财政部发布的《企业会计准则解释第7号》的规定。

  （五）审批程序

  本次会计政策变更已经公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据《企业会计准则解释第7号》的规定，本次会计政策变更事项对2014年度财务报表项目的影响及调整情况如下：

  单位：元

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目产生影响和调整，对公司2014年度及2015年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明