证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为-4,043,826.40元，累计未分配利润为-783,310,167.06元，公司2015年度亏损且未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东大会予以审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）从事主要业务、经营模式

  本公司的主营业务为园林绿化和建筑装饰， 2015年度，公司实现营业收入17,726,440.52元，营业利润-4，810,201.81元，归属于母公司所有者的净利润-4,043,826.40元。由于营业收入逐年下降，且主要来自关联交易，自身的造血能力严重不足，亟需进行业务转型。

  公司筹划了重大资产重组事项，拟将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，使盈利能力得到显著增强，具体方案详见《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

  2016年2月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）318号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  （二）行业情况

  本公司园林绿化、建筑行业的经营规模较小，盈利能力不强，行业地位居后。

  会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  三 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  四 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  ■

  五 管理层讨论与分析

  2015年，公司在积极整章建制、规范运作的同时，筹划了重大资产重组项目，一年来，公司董事会、监事会和高级管理人员的共同努力下，在各方和市场的监督、支持和协助下，董事会与地时俱进调整管理方式，建立健全内部控制制度，为公司下一步发展奠定了良好的基础。

  为扭转发展困境，在新的大股东带动下，报告期内，公司启动了产业方向调整的重大战略转型，造血及转型的工作紧锣密鼓的展开。

  1、2015年1月7日，广州美城投资有限公司与曹飞签署了《广州美城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限公司之股份转让协议》。2015年1月27日，根据中国证券登记结算有限公司出具的《过户登记确认书》，广州美城投资有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司办理了将持有本公司的45,888,672股股份过户至曹飞名下，相关股份过户登记手续已办理完毕。截止目前，广州美城投资有限公司不再持有本公司股份，曹飞先生累计持有本公司54,439,090股股份，占本公司总股本的21.65%，成为本公司的第一大股东及实际控制人。

  2、2015年1月22日，公司披露非公开发行预案，拟以6.47元/股的价格向曹飞发行4945.90万股，募集资金3.20亿元，用于补充公司流动资金。2015年3月12日，公司在武汉召开2014年年度股东大会审议非公开发行股票的相关事项，因赞成票数没有达到本次会议有效表决权股份总数的2/3，非公开发行股票的相关议案没有获得通过。

  3、公司拟再次筹划非公开发行股票的重大事项，经公司申请，公司股票自2015年3月13日起停牌，停牌不超过10个工作日。2015年3月27日，因本次非公开发行股票募集资金投向涉及的资产需进行审计、评估等，相关工作量较大，且存在重大不确定性，经向上海证券交易所申请第一次延期复牌，公司股票自2015年3月27日起继续停牌，停牌不超过5个工作日。2015年4月3日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过并向上海证券交易所申请第二次延期复牌，公司股票自2015年4月3日至4月22日继续停牌。2015年4月23日，公司公告决定终止筹划本次非公开发行股份事项，并于2015年4月24日召开投资者说明会说明了终止筹划本次非公开发行股份事项的具体情况。

  4、截止 2014 年12月31日， 本公司帐载对佛山市顺德佛奥集团有限公司债务合计金额为954万元，对佛山市奥园置业投资有限公司的债务合计金额为9566万元。 根据公司2015年3月17日收到新债权人曹飞先生（报告期内实际控制人）发来的两份《债权债务转让通知函》，佛山市顺德佛奥集团有限公司和佛山市奥园置业投资有限公司与本公司的债权债务消除，曹飞先生对本公司拥有上述债权。

  5、根据公司2015年7月13日召开董事会审议通过了重大资产重组的相关方案， 2015年8月3日，重组方案获公司股东大会通过；2015年8月11日，重组获中国证监会受理；2015年10月21日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的通知, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月21日召开的2015年第87次工作会议审核, 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项没有获得通过。审核意见为:本次重组上市公司违反公开承诺, 不符合《上市公司重大资产重组管@理办法》第四条的相关规定。

  6、2016年11月6日，公司第八届董事会第七次会议审议并通过了同意继续推进公司重大资产重组事项，并同意对原方案不做调整，公司根据并购重组审核意见并结合实际情况，对相关工作进行完善，补充、修订和完善申请材料，并尽快重新提交中国证监会审核。2015年 11月27日，重组获中国证监会受理。2016年2月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）318号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  截止本报告期末，公司总资产达到1,940.28万元，同比增长5.65%，归属于母公司所有者权益2,377.71万元，同比增长15.89%，资产负债率84.06 %，同比增加-0.64百分点。 实现营业收入1，772.64万元，实现营业利润-481.02万元，利润总额-480.96 万元，净利润-404.38万元，净资产为2,377.71万元。

  (一)主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元币种:人民币

  ■

  1. 收入和成本分析

  报告期内，公司收入与成本较上年同期减少70.40%、76.91%主要原因是主营业务装饰、园林绿化业务收入减少。

  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元币种:人民币

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  (2). 成本分析表

  单位：元

  ■

  2. 费用

  财务费用比上年同期增加系本期向关联单位江苏济川控股集团有限公司借款2,475.00万元，根据借款协议按照同期银行1年期贷款利率计提利息868,669.10元。

  3. 现金流

  （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度减少，主要系子公司武汉万鸿物业管理有限公司本期购入苗木资产2079.98万元，使得购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期大幅度增加所致。

  （2）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度增加，主要系本期向关联单位江苏济川控股集团有限公司借款2,475.00万元，借款协议约定按照同期银行1年期贷款利率计算利息。

  (二)非主营业务导致利润重大变化的说明

  □适用 √不适用

  (三)资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

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  六 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无 

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无 

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计5家，较上期增加1家，系本公司于2015年7月8日投资成立了全资子公司武汉万鸿投资管理有限公司，该公司具体情况如下：

  ■

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无 

  万鸿集团股份有限公司

  2016年4月20日

  证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-023

  万鸿集团股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  万鸿集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2016年4月18日以通讯的会议方式召开。本次会议通知于2016年4月7日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1、审议《2015年总裁工作报告》

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意公司《2015年总裁工作报告》。

  2、审议《2015年度董事会工作报告》

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意公司《2015年度董事会工作报告》。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  3、审议《2015年度财务决算报告》

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意公司《2015年度财务决算报》。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  4、审议《2015年度利润分配的预案》

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为-4,043,826.40元，累计未分配利润为-783,310,167.06元，公司2015年度亏损且未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  5、审议《会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意公司《会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》。

  6、审议《2015年度内部控制自我评价报告》

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意公司《2015年度内部控制自我评价报告》。

  《2015年度内部控制自我评价报告》的具体内容已于同日披露，详见2016年4月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  7、审议《关于支付2015年度财务审计费用以及内控审计费用的议案》

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：公司2015年度聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司的财务审计工作以及内部控制审计机构。根据《业务约定书》，同意向其支付2015年度财务报告审计费40万元，内部控制审计费用20万，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。

  8、审议《2015年年度报告及其摘要》

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意公司《2015年年度报告及其摘要》。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  《2015年年度报告及其摘要》的具体内容已于同日披露，详见2016年4月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  特此公告！

  ?万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月20日

  附件：独立董事意见

  独立董事陆新尧、刘国辉、卢超军发表独立意见如下：

  经对公司提供的2015年年度报告及第八届董事会第十三次会议审议事项相关资料进行必要的审查，发表独立意见如下：

  1、关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见

  经核查落实，截止2015年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。同时，也不存在对外担保，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司无证券投资情况。

  2、2015年度，公司无日常关联交易事项。

  3、关于对公司2015年度分配预案的独立意见

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为-4,043,826.40元，累计未分配利润为-783,310,167.06元，公司2015年度亏损且未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定。

  证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-024

  万鸿集团股份有限公司

  第八届监事会第七次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  万鸿集团股份有限公司第八届监事会第七次会议于2016年4月18日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年4月7日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《2015年监事会工作报告》。

  审议情况：3票赞成，0票反对，0票弃权 全票通过。

  议案内容：同意《2015年监事会工作报告》；

  同意该议案提交股东大会予以审议！

  2、审议《2015年年度报告及其摘要》。

  审议情况：3票赞成，0票反对，0票弃权 全票通过。

  议案内容：同意《2015年年度报告及其摘要》。

  同意该议案提交股东大会予以审议！

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月20日

  证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-025

  万鸿集团股份有限公司

  关于公司证券事务代表辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会4月19日收到公司证券事务代表王丹凤女士递交的辞职报告。由于工作变动，王丹凤女士申请辞去公司证券事务代表职务。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，王丹凤女士辞去公司证券事务代表职务的辞职报告送达董事会时生效，公司将尽快按照法定程序完成新任证券事务代表的聘任工作。

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月20日