证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务及经营模式

  1、公司的主营业务

  公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发设计、生产和销售。公司拥有全球化的采购及销售渠道，嵌入式的服务模式，公司现有国内外共 8 个生产基地，具备生产加工、产品设计及施工能力，公司产品广泛应用于机场、高铁、地铁、城市标志性建筑、大型公共建筑、中高端酒店、商业、写字楼、住宅、园林碑石等。公司始终致力于石材装饰系统解决方案，并在经营实践中取得了较好的业绩。同时，公司正在着力开展家装石材业务，并积极筹建厦门石材交易中心。

  2、公司主要产品

  公司主要从事建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售业务。建筑装饰石材是由天然的花岗岩和大理石加工而成、用于建筑物的内外装修的石制品;景观石材是指用于庭院、公园、陵园及其他公共场所，起装饰作用或表达艺术寓意、纪念意义的墓碑、纪念碑、石雕、石刻类石制品。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生变化。

  3、公司经营模式

  公司经营模式业务流程如下：

  ■

  采购模式：

  公司采购分为荒料（含半成品）采购及成品采购。

  公司石材荒料主要来自自有矿山及外购，自有矿山优先保证各工厂的需要，不足部分由公司外购，外购分为境内采购和境外采购，公司建立了资源全球采购渠道。由于市场所需品种的差异性及原料的多样性特征，公司采取针对性、专业化的采购模式。国内、国际业务板块分别建立了采购系统。公司成品采购主要采取 OEM 的形式。

  生产模式：

  公司的生产方式主要包括自制与 OEM 相结合的生产方式。具体如下：

  （1）生产管理体系

  ■

  目前公司共拥有 8 个生产基地，在厦门有翔安分公司、万里石工艺、凯敏建材 3 个生产基地，在福建惠安、湖南岳阳、天津、山东莱州、南非各有一个生产基地，其中岳阳万里石、翔安分公司、凯敏建材、莱州万里石 4 个生产基地主要生产国内订单，设计加工建筑装饰石材，万里石工艺、惠安万里石、天津万里石、南非万里石 4 个生产基地主要生产国外订单，设计加工景观石材。公司根据客户订单的特点，原料、生产及物流等各种资源的分布情况，进行生产资源的合理配置，选择自产或 OEM 模式生产，降低加工成本和物流成本，满足客户个性化定制需求。

  （2）自制方式

  公司根据订单情况和库存情况按照作业计划组织生产，同时根据市场变化调整作业计划，在满足客户需要的前提下控制最低库存量。公司对生产线进行了柔性化改造，既可以成批生产标准化产品，也可以通过部分工艺流程的调整来满足定制客户的个性化需求。

  （3）OEM 生产方式

  石材行业生产具有资源依赖和劳动密集型特点。由于矿山荒料物流成本高，部分加工企业分布在矿山附近，荒料开采、加工生产和设计服务分工较细，企业规模大小不一，行业高度分散；由于石材产品标准化程度低，通常需要机械和手工相结合的方式进行加工，部分异型石材产品个性化设计较多，产品制作工艺要求差异大，生产过程对熟练工人要求较高，上述特点决定了OEM模式是大型石材企业普遍采用的生产模式。公司采用 OEM 模式可以充分利用生产资源，并通过设计、过程质量管控、施工咨询等服务整合资源、实现低成本扩张。

  销售模式

  公司根据客户的个性化需求提供嵌入式服务，销售最优且与客户需求相匹配的石材产品，并帮助客户制定具体方案，量身定制最佳销售与服务模式。公司采取“内销（工程直销） +外销（批发）”为主的营销模式， 2014 年公司还探索出家装体验店销售模式。

  4、主要的业绩驱动因素

  公司营业收入主要由建筑装饰石材和景观石材收入构成，工程施工业务逐年上涨，其他产品及其他业务收入占营业收入的比重相对较小。公司景观石材主要出口日韩等境外市场，该等地区对景观石材的需求将对业绩情况有一定影响；公司建筑装饰石材业务及工程施工业务主要面向国内房地产项目，经济环境及宏观政策等将对业绩情况有一定影响。

  （二）行业情况

  1、行业发展情况

  自1990年以来，世界石材行业处于持续发展中，根据《1995-2009世界石材经济状况分析与评述》（《石材》2011年第7期），世界石材产量的年增长率是7%，贸易的年增长率是8%以上。受2008年金融危机的影响，2009年世界石材开采量下降了近1%，贸易量下降了约9%。2010年经济复苏后建筑市场平缓回升，2010年世界石材消费量约为11.86亿平方米，到2015年，石材消费量将达到16亿平方米，2011-2015年复合增长率为6.2%，到2025年，世界石材消费量将达40亿平方米。

  在国外市场，以美国、日本、韩国、意大利为代表的发达经济体对石材的需求发展到了成熟阶段，普及率较高，建材消费的升级换代推动了石材的增长，与此同时，其对于纪念碑、墓碑的需求将推动景观石材业务的持续发展；中国石材出口的传统市场是日韩及欧美各国，但随着世界经济格局的变化，中东、北非、东欧、东盟等石材市场发展迅速，成为了世界石材市场的新兴力量。中国石材业总体发展形势较好，出口创汇每年保持稳定增长。随着城镇化进程的加快、家庭装饰消费升级等使国内石材得到更广泛的推广，石材企业发展较快，并形成厦门—水头、广东云浮、山东莱州等石材产业集群，行业得到迅速发展。石材行业在我国参与企业众多，市场高度分散，没有任何厂商有明显较高的市场占有率，根据中国石材协会《中国石材行业发展报告2015》，截至2014年末规模以上石材企业数量达到2,886家，其中大部分为中小型企业，占比约95%。销售收入超过100万的石材企业约只有100家，行业集中度较低。

  2、行业周期性特点

  一方面，建筑装饰石材主要面对国内大型工程项目，受国内宏观经济发展、固定资产投资增速、宏观调控政策和居民消费总额影响较大而呈现出一定的周期性；另一方面，景观石材主要用于出口日韩、欧美等市场，应用于陵园、公园、城市广场、庭院及各式园林，虽然与国际经济形势、城市建设及经济发展水平有较大关系，但景观石材的用途决定了其周期性较弱，尤其是墓碑、纪念碑的出口业务，随着世界人口老龄化、居民收入水平的增加而有所发展，呈现出一定的抗周期性。

  3、公司的行业地位

  公司主要产品为建筑装饰石材和景观石材，隶属于建筑用石加工业。石材行业在我国参与企业众多，市场高度分散，没有任何厂商有明显较高的市场占有率。从产品品种来看，公司销售的产品上百种，为国内销售产品品种较多的企业之一；从销售收入来看，公司2014年实现6.31亿元的收入，按照中国石材协会的统计口径，在全国规模以上企业中的市场份额约为0.16%，2015年实现收入6.43亿，是石材行业较具规模的综合石材服务商之一。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司提出了“适应新常态，跃上新台阶”的总任务，确立了“全球化、专业化、服务化、互联网化、金融化”五化并举以及“精工、精准、精算、精品”四精的战略，全面向服务化转型。公司采取稳定国外市场、积极开拓国内市场的发展策略，在谋求持续发展的同时力求业务规模扩张速度与自身资金实力、技术实力和管理能力相适应。报告期内，公司财务结构稳定，资产状况良好，盈利能力较好，主要是得益于国内外市场的均衡发展，以及公司管理能力的持续提升；预计公司未来仍将保持一定的发展速度，不断优化财务结构，进一步提高在行业内的竞争地位。

  报告期公司总资产较上年增长17.16%。其中流动资产增加23.56%，主要是货币资金及应收款项增加；非流动资产较上期基本持平，变动均属企业生产经营活动中的正常波动。其中货币资金较期初增加81.17%，主要是由于公司首次公开发行人民币普通股股票5,000万股于2015年12月23日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，增加募集资金8,750.6万元所致；应收帐款较期初增加16.64%，其中内销业务的应收账款占应收账款总额的比重为90%以上，报告期内公司景观石材出口业务下滑，公司积极拓展国内建材及施工业务，公司国内业务下游客户主要为建筑施工企业、房地产企业及自建工程业主等，受工程项目结算周期的影响，公司国内业务销售通常回款周期较长，随着公司生产经营规模的扩大，应收账款逐年增加，余额较大。预付账款较期初增长56.16%，主要系公司为保证优质荒料的供应，向矿山公司及OEM厂商支付了较多的预付采购款；并且由于近年来石材原材料价格上涨幅度较大，公司通过支付原材料的预付款以便及时锁定较低的购买价格；同时公司通过良好的市场预判能力，提前对部分具有市场前景的石材品种进行战略采购。

  报告期公司负债总额较上年增加12.01%，主要系应付账款、应付票据及其他应付款增加所致。其中应付账款较期初增加26.35%，应付票据较期初增加3,390万元，主要系公司2015年生产和销售规模扩大，原材料及商品采购较多，应付供应商货款相应增加；其他应付款较期初增加1,156万元，同比上升102%，主要是对联营企业东方万里原石的往来款增加652.4万元；短期借款较期初减少9.77%，减少金额为2,451万元，主要原因是原有贷款归还后，新的贷款在2016年元月份发放所致。

  报告期公司所有者权益较期初增长20.87%，其中股本增加5,000万股，资本公积增加3,753万元，主要是由于公司首次公开发行人民币普通股股票5,000万股于2015年12月23日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，增加募集资金8,750.6万元，其中计入股本5,000万元，计入资本公积3,750.6万元；未分配利润较期初增长9.03%，主要系公司本期实现归属于母公司的净利润2,108万元所致。

  报告期公司营业收入同比上升1.85%，受国际宏观经济环境的影响，报告期内公司景观石材出口业务下滑，但公司积极拓展国内建材及施工业务，实现公司营业收入的稳步增长，其中工程施工业务收入增加6,388万元，较上年同期增长164.4%；营业成本同比上升4.24%，营业毛利同比减少801万元，降幅为4.83%，一方面，毛利减少主要受景观石材收入下滑影响，另一方面，漳州海翼新拓展的建材业务利润率较低；销售费用同比减少1,073万元，降幅17.04%，主要由于景观石材出口业务下滑，运杂费减少859万元；财务费用同比减少452万元，降幅为22.22%，主要是受美元升值的影响，汇兑收益较去年同期增加452万元；投资收益同比减少196万元，减幅39.27%，主要是本期东方原石公司盈利水平下降（该公司本期净利润711万元，较上期减少503万元），公司享有的权益同比减少；报告期净利润较上年同期增长4.68%。

  报告期公司经营活动现金流量净额为1,911万元，较上年同期增加2,254万元，主要是随着经营规模的增大，经营活动现金流入增长大于经营活动现金流出；本期投资活动现金流量净额较上年同期减少支出3,113万元，主要是本期无重大投资活动，而2014年公司对东方万里增资1,343.67万元以及大理石深加工及技术改造项目一期转固所致；本期筹资活动现金流量净额较上年同期增加8,834万元，主要是本期公司公开发行股票募集资金到位增加8,750.6万元。

  2016年市场环境依然严峻，在逆周期的宏观背景下，公司坚持稳扎稳打，步步为营的经营策略，公司将通过提高营业额，提升管理运营效率，控制风险等手段确保公司健康、稳步发展。一方面充分利用石材行业A股第一股的品牌优势，抢占市场先机，提高市场占有率，成为行业领跑者；用好中央“一带一路”政策，深耕东盟市场和北非市场；将“服务化”、“金融化”、“互联网化”策略落地的“漳州海翼供应链公司、厦门石材商品交易中心、家装事业部”三个平台尽快形成公司核心竞争力及重要的盈利来源。一方面发挥集团整体运营优势，实行事业部制管理，细化核算单位，责权利明确，做到快速响应市场，提高灵活性；按“整体策划，小步快走”策略，推动集团信息化建设。并将严格管控投资决策风险及流动性风险。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与2014年度相比，2015年度公司新增合并单位1家。2015年12月公司与外方股东BYROCK ELITE PTE.LTD通过新设方式设立万里拜洛克有限公司（英文名称：WANLI BYROCK SDN BHD），公司持股比例51%，外方持股比例49%。万里拜洛克有限公司注册地在马来西亚，注册资本250,000.00马来西亚林吉特，经营范围：从事建筑装饰工程设计、施工和安装；建筑销售。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-023

  厦门万里石股份有限公司

  关于公司及子公司2016年度

  提供对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  2016 年度厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司、厦门凯敏建材有限公司拟为公司合并报表范围的子公司银行融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币59,500万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

  《关于公司及子公司2016年度提供对外担保的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议以9票赞成、9票反对、9票弃权审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议，具体如下：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、厦门万里石装饰设计有限公司

  公司类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91350213737881893C

  公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村

  法定代表人：邹鹏

  注册资本：人民币500万元

  经营范围：1、石制品、建筑用石、石雕工艺品的加工及销售；2、承接装饰装修工程、设计及施工；3、建筑设备（不含特种设备）安装、铝合金门窗加工、制作；4、建筑材料（不含危险化学品）销售；5、厨房设备生产、销售、安装、维修；6、经营各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  厦门万里石装饰设计有限公司为公司全资子公司。截止2015年12月31日，厦门万里石装饰设计有限公司资产总额20,316.83万元，负债总额13,001.07万元，净资产7,315.76万元，2015年度营业收入16,553.81万元，净利润119.50万元。

  2、厦门万里石建筑装饰工程有限公司

  公司类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91350213568438638H

  公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正面一层东面

  法定代表人：刘志祥

  注册资本：人民币2,000万元

  经营范围：装饰工程、景观工程、建筑工程设计及施工（凭资质证书经营）。

  厦门万里石建筑装饰工程有限公司为公司全资子公司。截止2015年12月31日，厦门万里石装饰设计有限公司资产总额7,132.94万元，负债总额4,034.42万元，净资产3,098.52万元，2015年度营业收入10,274.25万元，净利润334.25万元。

  3、天津中建万里石石材有限公司

  公司类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91120116722986123F

  公司住所：天津塘沽海洋高新技术开发区内

  法定代表人：邹鹏

  注册资本：1,839万人民币

  经营范围：石材制品及相关产品的生产、销售及售后服务

  天津中建万里石石材有限公司为公司控股子公司。截止2015年12月31日，天津中建万里石石材有限公司资产总额5,636.50万元，负债总额861.09万元，净资产4,775.41万元，2015年度营业收入2,714.51万元，净利润81.18万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司及子公司尚未就本次担保签订协议，公司将根据后续事项的进展及时履行信息披露义务。

  四、董事会意见

  公司及全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司、厦门凯敏建材有限公司为公司合并报表范围的子公司的银行融资业务提供连带责任担保，是为了确保下属子公司更好地利用银行信贷资金，发展生产经营，为股东创造价值。

  被担保公司资产状况较好，经营稳定，并且无不良贷款记录，同时公司向其委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，公司为其申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控；对控股子公公司天津中建万里石石材有限公司的担保，虽然其他股东未提供担保，但不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。

  五、独立董事意见

  独立董事对公司及下属子公司2016年度银行授信及担保的相关议案进行了审议，认为2016年度相关银行授信及担保主要为公司及下属子公司经营所需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意2016年度公司及下属公司银行授信及担保事宜。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为30,000万元（不含本次授权的担保额度），占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的47.70%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事对于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  厦门万里石股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-022

  厦门万里石股份有限公司

  关于公司及子公司2016年度向银行申请授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公司2016年度向银行申请授信额度的议案》，同意公司及子公司向银行申请总额不超过60,200万元的银行授信，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。具体情况如下：

  一、新增银行授信的背景

  公司2015年的银行授信额度将陆续到期，为保证公司银行授信的延续性，同时也为了更好地支持公司业务的拓展，公司及子公司拟在2016年度向银行申请总额不超过60,200万元(可滚动使用)的银行授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

  二、本次授信的基本情况

  ■

  上述授信期限均为1年，自股东大会审议通过之日起生效。其中，厦门万里石装饰设计有限公司和厦门万里石建筑装饰工程有限公司为公司全资子公司，天津中建万里石石材有限公司为公司持股66.7%的控股子公司。

  公司提议授权董事长胡精沛先生全权代表公司签署上述授信总额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  特此公告。

  厦门万里石股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-025

  厦门万里石股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股资子公司漳州海翼万里供应链有限公司的借款合同，依据出资比例提供连带责任担保，担保金额不超过人民币1,020万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

  《关于公司为漳州海翼万里供应链有限公司向海翼集团财务公司借款提供担保的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，该议案无须提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、漳州海翼万里供应链有限公司

  公司类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91350681315527771R

  公司住所：漳州开发区成功大道9号海尚世界D301-7

  法定代表人：刘志祥

  注册资本：人民币1,000万元

  经营范围：提供供应链服务；自营和代理商品及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料、工业原料、机械电子产品、汽车与汽车配件、粮油食品批发；劳务服务；投资管理服务；信息咨询服务；仓储运输、货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  漳州海翼万里供应链有限公司为公司持股51%的控股子公司。截止2015年12月31日，漳州海翼万里供应链有限公司资产总额1,676.46万元，负债总额694.05万元，净资产982.41万元，2015年度营业收入5,275.62万元，净利润-8.72万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司尚未就本次担保签订协议，公司将根据后续事项的进展及时履行信息披露义务。

  四、董事会意见

  公司为控股资子公司漳州海翼万里供应链有限公司的借款合同依据出资比例提供连带责任担保是为了确保下属子公司更好地利用银行信贷资金，发展生产经营，为股东获取利润。

  被担保公司资产状况较好，并且无不良贷款记录；公司持有其51%的股权，同时向其委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权；公司为其申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，真正做到风险可控；公司本次担保是根据对漳州海翼万里供应链有限公司出资比例提供，公平公正，不会损害上市公司利益。

  本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保。

  五、独立董事意见

  我们对公司为控股子公司漳州海翼万里供应链有限公司提供担保的相关议案进行了审议，认为其担保主要为下属子公司经营所需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意2016年度公司为控股子公司提供担保事宜。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为30,000万元（不含本次授权的担保额度），占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的47.70%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事对于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  厦门万里石股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：002785 证券简称：万里石公 告编号：2016-024

  厦门万里石股份有限公司关于举行2015年年报业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司已于2016年4月20日披露了2015年年度报告及摘要。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2016年4月27日（星期三）15:00-17:00 举行2015年年报业绩说明会，现将有关事项公告如下：

  本次业绩说明会将在深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录上市公司投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/）参与交流。

  出席本次业绩说明会的人员有：

  公司董事长胡精沛先生；公司副总裁、财务总监、董事会秘书朱著香女士；保荐代表人朱权炼先生；独立董事陈守德先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  厦门万里石股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-020

  厦门万里石股份有限公司关于

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易的基本情况

  1、关联交易的概述

  厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度根据日常生产经营需要，预计与公司第一大股东FINSTONE AG发生的关联交易总额不超过600万元，与公司参股公司厦门东方万里原石有限公司（以下简称“东方万里原石”）发生的关联交易总额不超过3,500万元。

  2、预计日常关联交易类别及金额

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  3、审批程序

  公司已就2016年日常关联交易涉及的事项签订了相应的框架协议。公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与FINSTONE AG签订2016年产品采购框架性协议的议案》及《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2016年产品采购框架性协议的议案》

  《关于公司与FINSTONE AG签订2016年产品采购框架性协议的议案》的议案，关联董事LAWSON JOHN FINLAYSON回避表决，非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过。根据公司《关联交易决策制度》，该议案经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。

  《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2016年产品采购框架性协议的议案》的议案，关联董事胡精沛、LAWSON JOHN FINLAYSON回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过。此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  独立董事郭爱华、邹传胜、陈守德对本次关联交易进行了事前认可并对本次关联交易发表同意意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  1、FINSTONE AG

  FINSTONE AG成立于1994年10月21日，总股本为524,774股，每股55.60瑞士法郎，注册地为瑞士施维茨州，注册号CH-130.3.017.617-6，公司形式为有限责任公司，实际控制人为FORESTI家族。FINSTONE AG从事股权投资，其子公司主要从事石材原料贸易。FINSTONE AG为公司第一大股东，持有公司21.525%的股份，合计43,050,050股，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  2、厦门东方万里原石有限公司

  厦门东方万里原石有限公司成立于2001年5月30日，法定代表人张振文，注册号913502006120427540，注册资本1,878.6667万美元，自营和代理各类商品和技术的进出口，国际贸易、转口贸易、保税仓储。厦门东方万里原石有限公司为公司持股40%的参股公司，公司董事长胡精沛先生、副董事长LAWSON JOHN FINLAYSON先生也是东方万里原石的董事，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  三、本次关联交易的主要内容

  1、本次关联交易的定价依据、定价政策

  公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。

  2、与FINSTONE AG签订的2016年产品采购框架性协议主要内容

  （1）协议有效期：一年

  （2）交易内容：销售方（FINSTONE AG）向采购方（公司）出售花岗岩石材荒料产品作为生产原料

  （3）交易定价：参照市场价格，2016年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币6,000,000.00元

  (4)付款安排：采购方应于提货验收后60-90天内支付货款

  3、与东方万里原石签订的2016年产品采购框架性协议主要内容

  （1）协议有效期：一年

  （2）交易内容：销售方（东方万里原石）向采购方（公司）出售花岗岩石材荒料产品作为生产原料

  （3）交易定价：参照市场价格，2016年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币35,000,000.00元

  (4)付款安排：采购方应于提货验收后60-90天内支付货款

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必须，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的整体要求。

  以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的其他各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的其他关联交易的总金额为人民币183.8万元。

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  六、保荐机构的核查意见

  公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、万里石2016年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：?上述关联交易事项已经万里石董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，公司与厦门东方万里原石有限公司的关联交易尚需提交2015年年度股东大会审议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2016年度预计日常关联交易事项无异议。

  七、独立董事事前认可意见

  独立董事对公司《厦门万里石股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，认为公司2016年度公司日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

  六、独立董事独立意见

  我们对《关于公司与FINSTONE AG签订2016年产品采购框架性协议的议案》及《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2016年产品采购框架性协议的议案》进行了审议，认为上述关联交易议案所涉及的关联交易为公司经营发展所需，有利于公司发展，且交易定价公允，遵循市场价格，不存在损害公司及公司其他非关联方股东利益的情况。关联交易议案的表决程序符合法律法规等规范性文件及公司章程的规定。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事事前认可该事项的书面文件、独立意见；

  3、保荐机构意见；

  4、万里石与FINSONT AG产品采购框架性协议、万里石与厦门东方东方万里原石有限公司采购框架性协议。

  特此公告。

  厦门万里石股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-019

  厦门万里石股份有限公司

  关于续聘公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度审计机构，遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满地完成了公司2015年的审计工作。

  瑞华具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。瑞华在担任公司2015年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任瑞华为我公司2016年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见 2016 年 4 月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对于相关事项的独立意见》。

  该事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  厦门万里石股份有限公司董事会

  2016 年4月19日

  证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-018

  厦门万里石股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月18日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于提议召开厦门万里石股份有限公司2015年年度股东大会的议案》，决定于2016年5月10日（星期二）召开2015年年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月10日（星期二）上午09:30

  （2）网络投票时间为：2016 年5月9日至2016 年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月10日上午 09:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年5月9日下午 15:00 至 2016年5月10日下午 15:00 的任意时间。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  4、现场会议召开地点：福建省厦门市思明区长青路431号华美达长升大酒店三楼长升阁。

  （下转B110版）