证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1857393734为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司的主营业务及其构成

  公司主营业务分三部分：氯化钾的开发、生产和销售；盐湖资源综合开发利用；其他业务，包括水泥生产、商贸连锁业务以及酒店业务。

  1、氯化钾的开发、生产和销售

  公司是国内最大的钾肥生产企业，报告期氯化钾的生产和销售仍是公司目前的主要收入来源，氯化钾销售收入占公司营业收入比重在72.4%。

  2、盐湖资源综合开发利用

  为充分开发利用盐湖资源，盐湖股份已投资建设多个项目，主要投资项目包括盐湖资源综合利用一期项目、盐湖资源综合利用二期项目及金属镁一体化项目、海纳PVC一体化项目、10万吨ADC发泡剂一体化项目、1万吨优质碳酸锂项目。截至2015年底，综合利用一期能够较稳定的连续运行，综合利用二期项目也基本能够连续稳定运行，金属镁一体化项目建设进度加快，选煤、热电、纯碱、焦化部分装置投料试车，金属镁装置2016年建成试车。海纳PVC一体化项目各装置已基本建成。

  3、其他包括水泥生产、商贸连锁业务以及酒店业务，该部分业务相关企业的资产量和业务量在公司占比较小。

  （二）公司采购、生产与销售情况

  1、采购情况

  公司专门成立了物资供应委员会作为公司供应工作的最高决策机构，物资供应委员会下由物资供应分公司统一负责各种原辅材料、包装材料的采购，物资供应分公司按照盐湖股份年度经营目标和物资需求计划，制定物资供应策略、编制采购业务计划、执行采购项目、负责物流配送等事宜。物资供应分公司采取招标采购、询比价采购、竞争性谈判采购和单一来源采购等多种方式，科学合理地确定采购价格。对于采购项目单项或合并后1,000万元以上竞争性谈判采购和单一来源物资采购，不能招标的物资采购方案由物资供应委员会审核批准。采购的物资由采购需求单位验收合格后入库。

  2、主要原材料及能源情况

  公司报告期主要产品为氯化钾、其他化工产品（PVC、氢氧化钾、碳酸钾等）、水泥，其中其他化工产品主要为盐湖资源综合利用一期、ADC发泡剂一体化项目、1万吨优质碳酸锂项目的投产，公司规模量产的产品为氯化钾和水泥。

  公司现处于项目建设和生产经营并存的局面。项目建设中需要大量设备采购投资；氯化钾生产过程中所需要主要原材料为光卤石 ，辅料防结块剂、编织袋由公司自己生产，原材料占营业成本比重相对较低。综合利用化工一二期主要以天然气为主要原材料，原材料、能源成本占化工一二期的营业成本比重较大；公司产生过程所需原材料和能源市场供应情况良好，不存在因原材料供应而影响公司生产经营情形。

  3、生产情况

  公司目前的生产活动主要是氯化钾生产及盐湖综合利用化工项目化工产品生产，公司每年年初根据市场状况向下属各公司安排生产任务，在生产过程中实行精细化生产管理，产品销售由公司统一销售，公司目前在大力推进生产经营和项目建设管理系统中生产、销售、采购、财务、人事、档案等方面的计算机运用及信息集成，建立以信息化为支撑手段的管控模式新架构，用现代集成制造系统技术提升传统产业，提高公司的综合竞争能力。

  4、营销模式

  公司从2014年开始对营销模式进行了改革，实行“7621”模式。即七家直供，六家联营公司，两家包销代理，一个开放市场，包含联营、直供、包销、代理、开放市场五位一体的营销模式。公司产品销售统筹季节、区域、价格、数量等因素，使得产品竞争激励的市场当中兼顾价格与数量的关系，使公司利益最大化销量、保住了公司利润最大化。2015年公司钾肥产品的国内市场占有率约40%。

  未来公司将根据产品类别,拟在现有销售分公司的基础上建立更为专业的销售公司，努力提高钾肥产品的盈利水平，同时将化工产品推向市场，找寻新的利润增长点，根据市场变化及时调整销售策略。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  注：（1） 根据2004年12月21日财政部、国家税务总局财税〔2004〕197号文件规定，销售农业用氯化钾缴纳的增值税实行先征后返，本公司从2004年12月1日起销售氯化钾由免征增值税改为实行先征后返，将增值税返还确认为经常性损益。依据财政部、国家税务总局海关总署财税〔2015〕90号文件规定，于2015年9月1日起停止执行销售氯化钾增值税先征后返优惠政策，报告期将氯化钾增值税返还确认为非经常性损益，并将2014年度氯化钾增值税返还也确认为非经常性损益。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年公司钾肥、化工产品生产量创历史新高，受石油价格的下跌及经济下行的影响，钾肥及化工产品价格未能走出低位徘徊的行情，特别是化工项目一二期高进低出问题突出，亏损的进一步增加，致使年初董事会制定的年度利润未能达到预期目标, 这将是公司长期面对并需要化解的难题。

  公司综合利用化工项目建设和试车是报告期的重要工作，公司通过邀请设计研究院优化运行、加强生产准备、强控投资进度、提升胜任能力、规范试车保运、努力谋求外援、争取政策支持、明确目标责任等措施，稳步推进项目建设和试车工作。

  报告期公司钾肥主业进一步提升，在钾肥板块实现了冬季不停产的新常态，公司采取了一系列的销售创新、降本增效、提升管理等措施，使得氯化钾产品销售成本较上年下降71.71元/吨，达到467.58元/吨，下降幅度13.3%，报告期内氯化钾产品不含税单价为1,776.81元/吨，较上年1,706元/吨，每吨增加70.81元/吨，毛利率73.68%，较上年提高5.41个百分点。报告期公司生产氯化钾产品521.3万吨，销售氯化钾产品443.4万吨。

  公司近年来加大对碳酸锂项目的投入，碳酸锂产量逐年提高，效益逐年转好。2015年公司碳酸锂产业技术取得重大进展，生产碳酸锂产品3705吨，较上年增加117.27 %，亏损3345万元，较上年同期下降63.04%，趋势向好。

  近三年碳酸锂（工业级）生产经营统计表

  ■

  化工一二期项目在经济下行和产能过剩的双重压力下，亏损15.4亿元，是影响公司业绩的主要因素。2016年公司将根据目前市场情况，统筹兼顾化工项目的产能负荷与利润的关系，以效益为核心目标，通过优化生产、降本减亏，进一步减少化工项目的亏损。

  盐湖海虹公司受产品市场低迷的影响，报告期亏损3.91亿元（包括固定资产及在建工程减值1.09亿元）。公司科学分析、果断采取措施，2015年7月暂停海虹公司ADC产品生产以减少亏损，积极与行业内相关公司就合作事宜进行磋商、实现共赢，以改善项目的不利局面。

  1.主要指标完成情况

  2015年公司实现销售收入108.82亿元，完成计划的90.68%，较2014年增长3.9%；实现利润总额7.62亿元，较2014年下降55.7%；归属于母公司股东的净利润5.59亿元，较2014年下降57.07%。

  2.项目建设及试车

  （1）金属镁一体化项目

  报告期金属镁一体化项目除金属镁、电石装置外，其余装置基本建成。选煤、焦化、纯碱、供热中心等装置已完成试车，依据市场情况及工艺技术要求低负荷运行较为稳定。甲醇、乙烯法PVC、乙炔法PVC、MTO四个装置完成中交，具备投料试车条件。PP装置、钾碱装置工程建设实体内容完成，基本具备中交条件。金属镁装置卤水精制单元已贯通工艺流程，试产出合格精制卤水，脱水、电解、铸造单元处在安装工程收尾阶段。电石装置处在安装工程收尾阶段。

  （2）海纳PVC一体化项目

  报告期内海纳PVC一体化项目所有装置基本都建成，20万吨/年电石装置电石出炉，水泥受2015年宏观政策影响，销售价格下降，生产水泥154.10万吨，销售152.11万吨；PVC装置负荷在逐步提升，生产各种型号PVC共11.16万吨；氧化镁、氢氧化镁尚处于工艺完善阶段，产量、工艺逐步向好。报告期内亏损9783.28万元。

  3.市场营销

  受到全球经济下行的影响，加拿大、乌拉尔、白俄罗斯钾肥生产商采取以量换价的销售策略，加大对中国区的销售，钾肥价格再次受到挤压。公司通过统筹国内钾肥的季节、数量、区域和价格因素及产运销对接，扩大吨包装，淡季抢运促销，化工产品以市场为导向，加大优势产品的生产和销售。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司归属于母公司股东的净利润5.59亿元，上年13.02亿元，较上年同期下降-57.08%，主要原因是报告期内公司综合利用化工项目亏损增加及计提在建工程和固定资产减值准备增加所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司全资子公司青海盐湖新域资产管理有限公司的控股子公司青海水泥股份有限公司因不能清偿到期债务，由青海省西宁市中级人民法院下达（2016）青01民破第2号之一民事裁定书，对青海水泥股份有限公司进行破产清算。本年本公司未将青海水泥股份有限公司纳入合并范围（详见2016年3月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《证券时报》的公告）。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2016-009

  青海盐湖工业股份有限公司

  六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海盐湖工业股份有限公司六届董事会第十四次会议通知于2016年4月8日以电子邮件及传真方式发出，本次会议于2016年4月19日在青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店5楼会议室召开，会议应到董事11人，亲自参会董事9人，王红军、张建祺董事因工作原因分别委托冯明伟、王富贵董事参会并进行表决，会议由董事长王兴富先生主持，公司监事、部分高管列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，会议议题如下：

  1、审议公司2015年度总裁工作报告

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  2、审议公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  3、审议公司2015年度董事会工作报告

  本议案内容详见2016年4月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的公司2015年董事会报告。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  4、审议公司2015年度报告全文及报告摘要的议案

  本议案内容详见2016年4月20日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  5、审议公司2015年度利润分配方案的议案

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度公司合并会计报表中实现归属于母公司股东的净利润558,966,247.06元，母公司报表净利润为1,198,536,390.95元。

  董事会根据公司生产经营及项目建设情况的资金需求状况和公司章程中分红的规定，拟定本报告期分配方案为：以总股本1,857,393,734股为基数每10股派送现金股利0.31元（含税），共派发现金红利57,579,205.75元（含税）；公司2015年度不进行公积金转赠股本。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  6、审议公司2016年度董事及管理层年薪的议案

  公司董事及管理层薪酬是根据董事会下达的生产经营、项目建设目标，年终根据公司经营业绩实际完成情况，依据考核管理办法，考核确定2016年度公司董事长年度薪酬，其他管理人员按照以下标准考核。

  公司总裁的薪酬经考核后，为董事长薪酬的100%。

  公司副总裁的薪酬经考核后，为董事长薪酬的75%。

  经公司薪酬委员会审议，公司独立董事津贴每年30,000元/人（含税），公司将严格按照经营业绩考核结果发放2016年薪酬。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  7、逐项审议公司2016年预计日常关联交易的议案（本议案属关联交易，表决前已经独立董事书面认可。）

  7.01 预计向中化化肥有限公司销售氯化钾产品的关联交易（本项议案关联董事王红军、冯明伟回避表决）

  表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  7.02 预计向青海民光煤业销售有限责任公司采购原煤的关联交易（本项议案关联董事王兴富、谢康民、曹大岭、吴文好回避表决）

  表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  7.03 预计向青海省木里煤业集团能源有限公司支付管理费用的关联交易（本项议案关联董事王兴富、谢康民、曹大岭、吴文好需回避表决）

  表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  7.04公司化工一、二期项目财产保险续保暨关联交易的议案（本项议案关联董事马朝晖回避表决）

  表决情况：10票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  （本议案具体内容详见2016年4月20日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  8、审议公司续聘2016年财务报告及2016年内部控制审计机构的议案

  经公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告及内部控制审计机构。

  公司合并范围内的财务报告审计费用总额不超过238.4万元，其中母公司财务报告审计费用不超过110万元。内部控制审计费用不超过75万元。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  9、关于修改《公司章程》的议案

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规定，2015年公司非公开发行A股票完成后实际状况，公司对《公司章程》相关条款进行如下修订：

  ■

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年度股东大会审议，需特别表决。

  10、审议独立董事年度述职报告的议案

  （本议案内容详见2016年4月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  独立董事需向2015年年度股东大会做述职报告。

  11、审议公司2015年度社会责任报告

  （本议案内容详见2016年4月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  12、审议公司2015年度内控自我评价报告的议案

  （本议案内容详见2016年4月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  13、关于向金融机构申请授信额度的议案

  根据公司生产经营发展需求，为提高公司决策效率，公司制订了2016年度向金融机构申请授信总体额度议案，由公司向银行等金额机构申请授信总额不超过57亿元。

  在上述授信额度范围内，董事会授权经营班子具体办理，办理完成后报董事会备案。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  14、关于拟注册发行35亿元超短期融资券的议案

  根据2016年公司整体资金需求，公司拟计划注册发行35亿元超短期融资券，公司注册发行超短期融资券能够大幅降低公司的融资成本，进一步拓宽公司的融资渠道。公司将根据资金需求择机发行。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  15、关于计提资产减值准备及核销坏账的议案

  根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2015年12月31日的应收款项、存货、固定资产及在建工程等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失资产计提了减值准备情况如下：

  （一）报告期计提资产减值准备的情况

  单位：元

  ■

  （二）本期核销坏账的情况

  报告期核销坏账共计1,249,388.31元，其中：应收账款核销坏账1,217,244.87元；其他应收款核销坏账32,143.44元。

  以上公司2015年度计提资产减值损失1,150,950,512.05元，核销坏账1,249,388.31元已反映在公司2015年度合并财务报表中，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  16、关于公司发展战略规划的议案

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2016年4月20日公司发展战略规划。

  17、关于调整盐湖资源开发维简费计提标准的议案

  公司依据青财企字[2006]252号《关于印发〈青海盐湖资源开发维简费管理问题的若干规定〉的通知》，公司出台了盐湖股份资源开发维简费计提、使用管理办法的办法。按钾肥分公司、发展分公司按导卤量计提维简费，每立方卤水计提0.65元。因目前公司计提的盐湖维简费余额较多，参考财政部已出台财资[2015]8号《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》，财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准。为了维持制度的一贯性，既满足公司盐湖资源开发维持简单再生产投入的需要，又能真实反映公司成本、收益，公司维简费计提将以导卤量为基础，结合实际使用进行总额控制。

  拟将“钾肥分公司、发展分公司按导卤量计提维简费，每立方卤水计提0.65元”修改为“钾肥分公司（现发展分公司与钾肥分公司已合并为钾肥分公司）按导卤量计提维简费，每立方卤水计提0.65元，余额达到前三年平均实际使用金额的120%时进行差额提取，若余额不足需补足，余额超出需转回。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  18、关于公司间接控股子公司青海盐湖元通钾肥有限公司与青海文通盐桥化肥有限公司整合硝酸钾生产装置设立新公司的议案

  为合理的利用青海盐湖地区资源优势，为公司创造更好的经济效益和社会效益，青海盐湖元通钾肥有限公司与青海文通盐桥化肥有限公司整合各自年产20万吨硝酸钾装置，以经评估后的净资产值发起设立新公司青海盐湖硝酸盐业股份有限公司。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  （本议案具体内容详见2015年4月20日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  19、关于增加2015年度财务报告和内部控制审计费用的议案

  根据公司六届九次董事会及2014年年度股东大会审议批准，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构和2015年内部控制审计机构，财务报告审计费用不超过85万元，内部控制审计费用不超过50万元。

  由于近两年公司业务范围较以前年度有了较大幅度的增长，内部控制审计涉及面增加，审计机构审计工作量也相应增加，因此，拟将2015年财务报告审计费用增加18万元，增加后财务报告审计费用总额为103万元；2015年内部控制审计费用增加18万元，增加内部控制审计费用总额为68万元。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  20、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  （本议案具体内容详见2015年4月20日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  21、审议召开2015年年度股东大会的议案

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会定于2016年5月19日以现场投票与网络投票结合的方式召开2015年年度股东大会，地点在青海省格尔木市黄河路28号青海盐湖工业股份有限公司16楼会议室。

  （本议案具体内容详见2015年4月20日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  特此公告。

  青海盐湖工业股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2016-010

  青海盐湖工业股份有限公司

  六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海盐湖工业股份有限公司六届监事会第十四次会议通知于2016年4月8日以电子邮件及传真方式发出，本次会议于2016年4月19日在青海省西宁市胜利路19号海润酒店5楼会议室召开，本次监事会应到监事9人，亲自出席会议的监事7人，郑洪华、汪雄飞监事因工作原因分别委托刘扬、姜弘监事参会并进行表决，因监事会主席汪贵元先生辞职还未选举新的监事会主席，根据《公司章程》规定会议由监事会副主席刘扬先生主持。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，会议审议议题如下：

  1、审议《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  2、选举监事会主席的议案

  公司六届监事会主席汪贵元先生已于2016年1月26日辞职，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现推荐郑洪华先生担任公司六届监事会主席（简历附后），任期与本公司第六届监事会一致。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：此议案通过

  后附简历

  3、审议公司《2015年年度报告全文及报告摘要的议案》

  根据《证券法》第68条要求，公司监事会对公司2015年年度报告及摘要的内容和编制情况进行了全面审核，意见如下：

  （1）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所报告的信息真实反映了公司本年度财务状况和经营成果。

  （2）参与2015年年度编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

  （3）公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  4、审议公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告

  表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  5、审议公司《2015年度利润分配方案的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度公司合并会计报表中实现归属于母公司股东的净利润558,966,247.06元，母公司报表净利润为1,198,536,390.95元。

  董事会根据公司生产经营及项目建设情况的资金需求状况和公司章程中分红的规定，拟定本报告期分配方案为：以总股本1,857,393,734股为基数每10股派送现金股利0.31元（含税），共派发现金红利57,579,205.75元（含税）；公司2015年度不进行公积金转赠股本。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  6、逐项审议公司2016年预计日常关联交易的议案（本议案属关联交易，表决前已经独立董事书面认可。）

  6.01预计向中化化肥有限公司销售氯化钾产品的关联交易（本项议案关联监事刘扬需回避表决）

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：此议案通过

  6.02预计向青海民光煤业销售有限责任公司采购原煤的关联交易（本议案的关联监事姜弘、汪雄飞需、韩增艳回避表决）

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：此议案通过

  6.03预计向青海省木里煤业集团能源有限公司支付管理费用的关联交易（本议案的关联监事姜弘、汪雄飞、韩增艳需回避表决）

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：此议案通过

  6.04 公司化工一、二期项目财产保险续保暨关联交易的议案（本项议案关联监事刘峰回避表决）

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：此议案通过

  （本议案内容详见2016年4月20日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  7、审议公司续聘2016年财务报告及2016年内部控制审计机构的议案

  经公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告及内部控制审计机构。

  公司合并范围内的财务报告审计费用总额不超过238.4万元，其中母公司财务报告审计费用不超过110万元。内部控制审计费用不超过75万元。

  表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  8、审议公司《内部控制制度自我评价报告》

  （本议案内容详见2016年4月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会认真审阅了公司2015年度内部控制自我评价报告，发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，并根据自身实际情况，建立了较为完善的内部控制组织机构和内部控制制度体系,有效地保证了公司内部控制活动的执行和监督，符合国家相关法律法规的要求以及公司经营管理的需求。

  （2）报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》等有关上市公司治理方面的法律、法规、规章制度的情形。公司现行的内部控制体系规范、完整、有效。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：此议案通过

  9、关于向金融机构申请授信额度的议案

  根据公司生产经营发展需求，为提高公司决策效率，公司制订了2016年度向金融机构申请授信总体额度议案，由公司向银行等金额机构申请授信总额不超过57亿元。

  在上述授信额度范围内，董事会授权经营班子具体办理，办理完成后报董事会备案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  10、关于拟注册发行35亿元超短期融资券的议案

  根据2016年公司整体资金需求，公司拟计划注册发行35亿元超短期融资券，公司注册发行超短期融资券能够大幅度的降低公司的融资成本，进一步拓宽公司的融资渠道。公司根据资金需求将择机发行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：此议案通过

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  11、关于计提资产减值准备及核销坏账的议案

  报告期内公司根据企业会计准则的相关规定计提各项减值准备1,150,950,512.05元，核销坏账准备1,249,388.31元。

  监事会认为： 2015年度计提的减值准备及坏账核销是依据公司财务制度和内控制度的会计处理，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关要求，董事会关于减值准备计提和核销事项的决议程序合法。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：此议案通过

  12、关于公司发展战略规划的议案

  表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2016年4月20日公司发展战略规划。

  13、关于调整盐湖资源开发维简费计提标准的议案

  为了规范盐湖资源维简费计提、使用，能更准确的反映公司钾肥的成本，决定对盐湖资源维简费的计提标准原来将“钾肥分公司、发展分公司按导卤量计提维简费，每立方卤水计提0.65元”修改为“钾肥分公司（目前钾肥分公司与发展分公司合并为钾肥分公司）按导卤量计提维简费，每立方卤水计提0.65元余额达到前三年平均实际使用金额的120%时进行差额提取，若余额不足需补足，余额超出需转回。

  监事会认为：公司盐湖维简费按上述规定计提是符合公司实际情况，将计提标准重新调整，既满足公司盐湖资源开发维持简单再生产投入的需要，又能更真实反映公司成本、收益，符合企业会计准则的要求。

  表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  14、关于公司间接控股子公司青海盐湖元通钾肥有限公司与青海文通盐桥化肥有限公司整合硝酸钾生产装置设立新公司的议案

  为合理的利用青海盐湖地区资源优势，为公司创造更好的经济效益和社会效益，青海盐湖元通钾肥有限公司与青海文通盐桥化肥有限公司整合各自年产20万吨硝酸钾装置，以经评估后的净资产值发起设立新公司青海盐湖硝酸盐业股份有限公司。

  表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  （本议案具体内容详见2016年4月20日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  15、关于增加2015年度财务报告和内部控制审计费用的议案

  根据公司六届九次董事会及2014年年度股东大会审议批准，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构和2015年内部控制审计机构，财务报告审计费用不超过85万元，内部控制审计费用不超过50万元。

  由于近两年公司业务范围较以前年度有了较大幅度的增长，内部控制审计涉及面增加，审计机构审计工作量也相应增加，因此，拟将2015年财务报告审计费用增加18万元，增加后财务报告审计费用总额为103万元；2015年内部控制审计费用增加18万元，增加内部控制审计费用总额为68万元。

  表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案通过

  特此公告。

  青海盐湖工业股份有限公司监事会

  2016年4月19日

  附：郑洪华先生简历

  郑洪华，男，1968年出生，中共党员，在职研究生学历。曾任青海省纪委纠风室副处级纪检员监察员，青海省纪委监察厅派驻省发改委、省统计局纪检组副组长、监察处处长，2014年7月任青海盐湖工业股份有限公司党委委员、纪委书记。2016年1月选举为青海盐湖工业股份有限公司职工监事，现任青海盐湖工业股份有限公司党委委员、纪委书记、职工监事。

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 编号：2016－012

  青海盐湖工业股份有限公司

  2016年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、本公司 指 青海盐湖工业股份有限公司

  青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司

  中化化肥 指 中化化肥有限公司

  元通钾肥 指 青海盐湖元通钾肥有限公司

  发展集团 指 青海省能源发展（集团）有限公司

  民光煤业 指 青海民光煤业销售有限责任公司

  盐湖能源 指 青海盐湖能源有限公司

  木里煤业 指 青海省木里煤业开发集团有限公司

  木里能源 指 青海省木里煤业集团能源有限公司(原名为青海木里能源有限公司，2015年9月工商名称变更)

  信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司

  信达保险 指 信达财产保险股份有限公司

  一、关联交易概述

  （一）本公司2016年日常关联交易基本情况：

  1.向本公司第二大股东中化化肥销售氯化钾产品。

  2.公司及下属子公司从发展集团全资子公司民光煤业及民光煤业鱼卡分公司采购原煤。

  3.根据国务院办公厅《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发〔2010〕46号）中规定 “一个矿区原则上由一个主体开发”以及青海省政府专题会议精神，公司全资子公司盐湖能源煤炭资源所在矿区以木里煤业为开发主体，执行 “一个矿区一个开发主体”的要求、遵守“统一规划、统一开发、统一建设、统一管理、统一经营”的“五统一”原则，进行统一管理。因此，盐湖能源与木里煤业签订了《采矿权合作协议》、《统一管理协议书》，由木里煤业作为公司煤炭采矿权的申办主体，并自协议签订之日起每年向木里煤业支付固定管理费用540万元，2014年7月25日对上述协议签订补充协议固定管理费用调整为每年支付270万元，由木里煤业全资子公司木里能源统一对外销售煤炭，木里能源按照公司通过其销售煤炭金额的1%收取管理费。

  4、本公司与公司股东信达资产的控股子公司信达保险为公司化工一、二期项目财产保险续保财产保险事宜。

  （二）关联交易履行的审议程序：

  此议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王兴富、曹大岭、王红军、吴文好、冯明伟、马朝晖董事就相关子议案回避了表决。

  该议案需提交2015年度股东大会审议通过。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1.公司名称：中化化肥有限公司

  法定代表人：王红军

  注册资本：1,060,000万元

  经营范围：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）。销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）；仓储服务；批发和零售不再分装的包装种子。该公司2005年1月18日前为内资企业，于2005年1月18日变更为外商独资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  2.公司名称：青海省能源发展（集团）有限责任公司

  法定代表人：李学军

  注册资本：355,500万元

  经营范围：煤炭开采、销售（许可证有效期至2016年1月25日）；机械制造及加工。（国家有专项规定的凭许可证经营）***

  3.公司名称：青海民光煤业销售有限责任公司

  法定代表人：陈刚

  注册资本：1,000万元

  经营范围：煤炭及制品、钢材及机加工制品、木制品、水泥及制品、化工原料（专项规定除外）的销售；道路普通货物运输；有色金属、铁合金炉料销售；建筑材料、化肥销售（以上项目依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）****

  4.公司名称：青海省木里煤业开发集团有限公司

  法定代表人：曹大岭

  注册资本：31,800万元

  经营范围：煤炭批发经营（有效期至2015年08月13日）；矿产品的开发和经营，项目投资，组织矿区勘察，开展煤炭、矿产品经营的一体化配套服务。****

  5.公司名称：青海省木里煤业集团能源有限公司

  法定代表人：王鹏

  注册资本：1,000万元

  经营范围：矿产品的开发和经营（不含勘探、开采）、煤炭销售、项目投资、矿产品经营的一体化配套服务。（以上经营项目涉及行政审批的凭许可证经营）

  6、公司名称：信达财产保险股份有限公司

  住 所：北京市东城区东中街29号东环广场B座3层。

  企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）。

  法定代表人：徐兴建

  注册资本：300,000万元

  主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  （二）与上市公司的关联关系

  ■

  （三）关联方最近一期财务数据（截止 2015年 12月 31 日）

  单位：万元

  ■

  （四）履约能力分析

  上述关联方经营及信用状况良好且长期与公司发生正常经济往来，能够履行与公司达成的各项协议，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏帐。

  三、交易协议的主要内容(下表交易金额为含税金额)

  （一）公司与关联人销售产品、采购原材料

  单位：万元

  ■

  （二）公司与木里煤业收取管理费用的关联交易：

  盐湖能源将煤销售给木里能源，公司下属各公司采购需木里能源采购，公司销售、采购原煤预计金额为：

  ■

  注：1.根据《青海省人民政府办公厅关于印发木里煤田综合整治工作实施方案的通知》（青政办〔2014〕143号文）要求，青海盐湖能源有限公司于2014年8月进入综合整治阶段，整治期在2016年8月份结束，主要是对渣山治理、采坑及矿区环境整治。因在整治期间，2015年、2016年固定费用实际未交缴。

  2.管理金额的预计按双方签订的《木里矿区统一管理协议书》规定木里能源按照公司通过其销售煤炭收入的1%收取管理费收取。

  （三）公司与信达保险的关联交易

  购买财产一切险和机器损坏险两个险种，其明细如下：

  ■

  本次财产保险的期限自 2016年2月5日0时起，至2017年2月4日24时止，共12个月。

  四、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容:本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，原煤的采购按月结算，氯化钾产品销售按批次结算。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

  （二）协议签署情况

  关联交易各方根据实际情况就上述日常关联交易分别签订了协议。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）向关联方销售产品：公司每年向关联方销售产品，已形成常年的商品买卖关系，有利于稳定公司产品销售，是企业自身发展的需要，既有历史原因，又有现实的实际意义。

  （二）向关联方采购原煤：向民光煤业采购目的为了保证公司及控股子公司持续稳定、保质保量的原煤供应渠道,实现了定点采购、集中采购、就近采购、节省运费、降低采购成本,充分合理地利用关联方所拥有的煤炭资源和综合服务优势,获得持续稳定的煤炭的供应渠道,满足本公司及公司控股子公司正常生产的需要,符合上市公司及全体股东的利益。

  （三）向关联方支付矿区管理费：盐湖能源与木里煤业之间的矿权合作和统一管理，是执行 “一个矿区一个开发主体”的要求、遵守“统一规划、统一开发、统一建设、统一管理、统一经营”的“五统一”原则，有利于矿区统一管理。

  （四）由于化工项目在生产过程中需要高温、高压环境，属于高危行业，为化解化工项目生产中可能产生的风险，公司对化工一、二期项目购买财产保险，转移可能出现的财产损失风险，从而锁定化工项目的成本费用(不可预见的损失)，有利于公司长远的利益。公司与信达保险的关联交易价格参考国内同类型项目的费率水平，并根据上一年度保险事故的赔款情况统筹设定的。

  六、独立董事意见

  公司上述关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动，交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。对相关子议案表决时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  我们认为公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况，交易不会影响公司的独立性,交易价格公允,我们同意2016年度公司预计日常关联交易事项，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：盐湖股份2016年度预计日常关联交易符合公司经营活动的需要；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；本保荐机构对该事项无异议。

  八、备查文件

  1．公司六届董事会第十四次会议决议；

  2．公司六届监事会第十四次会议决议;

  3．独立董事意见；

  4. 广发证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司预计2016年度日常关联交易的核查意见；

  5. 关联交易概述表。

  青海盐湖工业股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月19日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2016-013

  关于公司间接控股子公司青海盐湖

  元通钾肥有限公司与青海文通盐桥

  化肥有限公司整合硝酸钾生产装置

  设立新公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (下转B102版）