证券时报多媒体数字报

  (上接B114版)

  公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。公司董事会同意公司本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表意见认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情况。审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。同意公司本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，

  认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情况。审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。同意公司本次会计政策的变更。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第二十二次会议决议；

  （三）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-044

  广东众生药业股份有限公司

  关于首期限制性股票第二个解锁期

  及预留限制性股票

  第一个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2016年4月18日审议通过了《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司首期限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共129人，解锁数量共553.68万股，占目前公司股本总额的0.75%。具体如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  （一）2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。

  （二）2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  （三）2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年5月19日，授予数量为871.80万股，授予对象126人，授予价格10.76元/股。首期授予股份上市日期为2014年6月13日。

  （四）2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为2014年11月28日，授予数量为78.00万股，授予对象27人，授予价格10.47元/股。预留授予股份上市日期为2014年12月19日。

  （五）2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票90,000股进行回购注销，回购价格为10.76元/股。公司于2015年2月5日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （六）2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，符合条件的112名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为248.64万股，上市流通日为2015年6月15日。同时，公司对未达成 2014年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共102,000股进行回购注销，回购价格为10.51元/股。公司于2015年8月18日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （七）2015年9月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为140,000股,回购价格为5.2050元/股。公司于2015年12月1日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （八）2016年4月18日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司首期限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共129人，解锁数量共553.68万股，占目前公司股本总额的0.75%。同时，根据相关规定，公司将对未达成 2015年度绩效要求的首期激励对象和预留部分激励对象以及离职、退休、职务变动的激励对象，对应部分的限制性股票进行回购注销，回购数量共48.60万股，首期授予的回购价格为5.2050 元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。

  二、限制性股票激励计划设定的首期限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

  （一）锁定期已届满

  根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，首期授予及预留授予的限制性股票锁定期均为自授予日起的12个月，首期限制性股票授予日为2014年5月19日 ，预留限制性股票授予日为2014年11月28日，首期授予及预留授予的限制性股票锁定期均已届满。

  首期授予的限制性股票锁定期最后一日次日起36个月为解锁期。在解锁期内，若达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，激励对象可分三次分别申请解锁所获授限制性股票。首期限制性股票第二批解锁安排为自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为首期获授限制性股票总量的30%。

  预留限制性股票锁定期最后一日次日起24个月为解锁期。在解锁期内，若达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，激励对象可分两次分别申请解锁所获授限制性股票。预留限制性股票第一批解锁安排为自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为预留获授限制性股票总量的50%。

  （二）解锁条件成就情况说明

  首期限制性股票考核条件与预留部分考核条件相同。在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以解锁的条件。考核目标为：

  ■

  综上所述，董事会认为公司首期限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

  三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

  2015年9月1日，公司实施了2015年半年度权益分派方案：以公司总股本369,306,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据上述权益分派方案及限制性股票激励计划的相关规定，本次可解锁限制性股票的激励对象为129名，可解锁限制性股票数量调整后为553.68万股。具体如下表：

  单位：万股

  ■

  注：1、陈小新先生在2014年5月19日获授限制性股票4.00万股，于2014年10月30日担任公司监事。

  2、根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司董事、监事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）及公司限制性股票激励计划等相关规定，可解锁激励对象在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对公司首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的事项进行了审查和监督，认为：董事会关于同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的决定，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司限制性股票激励计划等相关规定，可解锁激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六、监事会意见

  公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为：公司首期限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共129人，解锁数量共553.68万股，可解锁激励对象符合解锁资格条件，合法、有效，同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

  七、法律意见书

  截至本法律意见书出具之日止，公司限制性股票激励计划首期股票的第二个解锁条件及预留股票的第一个解锁条件已经成就，公司已经履行了上述限制性股票解锁的相关程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规的有关规定，公司可对符合限制性股票激励计划首期及预留获授股票解锁条件的激励对象对应的解锁期进行解锁。

  八、备查文件

  （一）广东众生药业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  （二）广东众生药业股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议；

  （三）广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  （四）北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划首期授予股票第二次解锁及预留授予的限制性股票的第一次解锁相关事宜的法律意见书。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-045

  广东众生药业股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年4月18日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象因未达成2015年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件；公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不符合公司限制性股票激励计划的激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象共48.60万股限制性股票进行回购注销，首期授予的回购价格为 5.2050 元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。具体如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  （一）2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。

  （二）2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  （三）2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年5月19日，授予数量为871.80万股，授予对象126人，授予价格10.76元/股。首期授予股份上市日期为2014年6月13日。

  （四）2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为2014年11月28日，授予数量为78.00万股，授予对象27人，授予价格10.47元/股。预留授予股份上市日期为2014年12月19日。

  （五）2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票90,000股进行回购注销，回购价格为10.76元/股。公司于2015年2月5日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （六）2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，符合条件的112名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为248.64万股，上市流通日为2015年6月15日。同时，公司对未达成 2014年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共102,000股进行回购注销，回购价格为10.51元/股。公司于2015年8月18日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （七）2015年9月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为140,000股,回购价格为5.2050元/股。公司于2015年12月1日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （八）2016年4月18日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司首期限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共129人，解锁数量共553.68万股，占目前公司股本总额的0.75%。同时，根据相关规定，公司将对未达成 2015年度绩效要求的首期激励对象和预留部分激励对象以及离职、退休、职务变动的激励对象，对应部分的限制性股票进行回购注销，回购数量共48.60万股，首期授予的回购价格为5.2050 元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。

  二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

  （一）回购注销原因

  1、公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象因未达成2015年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及公司2013年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定对上述首期激励对象已获授但尚未解锁的首期授予第二个解锁期对应的限制性股票共27.00万股进行回购注销，回购价格为 5.2050元/股；预留激励对象已获授但尚未解锁的预留部分第一个解锁期对应的限制性股票共9.00万股进行回购注销，回购价格为5.0600元/股。

  2、公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不符合公司限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述首期激励对象已获授但尚未解锁的首期授予第三个解锁期对应的限制性股票共9.60万股进行回购注销，回购价格为 5.2050元/股；预留激励对象已获授但尚未解锁的预留部分第二个解锁期对应的限制性股票3.00万股进行回购注销，回购价格为5.0600 元/股。

  （二）回购注销数量

  公司于2015年8月20日召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据决议内容，公司实施2015年半年度权益分派方案为：以公司总股本369,306,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为：2015年8月31日，除权除息日为：2015年9月1日。

  根据上述权益分派方案及限制性股票激励计划的相关规定对本次限制性股票回购注销数量进行调整，调整后的回购数量共计48.60万股。

  具体计算如下：

  单位：万股

  ■

  公司本次回购注销的限制性股票数量分别占公司目前股权激励限售股1,349.92万股的3.60%和公司总股本73,847.20万股的0.07%。

  （三）回购价格

  公司于2015年4月7日召开了2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，根据决议内容，公司实施2014年年度权益分派方案为：以公司总股本369,408,000股为基数，向全体股东每 10 股派2.50元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2015年4月15日，除权除息日为：2015年4月16日。

  公司于2015年8月20日召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据决议内容，公司实施2015年半年度权益分派方案为：以公司总股本369,306,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为：2015年8月31日，除权除息日为：2015年9月1日。

  根据上述权益分派方案及限制性股票激励计划的相关规定对本次限制性股票回购注销价格进行调整，具体计算如下：

  1、首期激励对象已获授但尚未解锁对应部分的限制性股票回购注销价格调整为5.2050元/股。

  P＝（P0﹣V1-V2） /（1+N）=(10.76-0.25-0.1)/(1+1)=5.2050

  2、预留激励对象已获授但尚未解锁的对应部分限制性股票回购注销价格调整为5.0600元/股。

  P＝（P0﹣V1-V2）/（1+N）=(10.47-0.25-0.1)/(1+1)=5.0600

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格； V1为2014年年度权益分派的每股派息额，V2为2015年半年度权益分派的每股派息额，N为2015年半年度权益分派的每股的公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

  （四）公司回购的资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本变动情况

  本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由73,847.20万股变更为73,798.60万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  四、对公司的影响

  公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象因未达成2015年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件；公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不符合公司限制性股票激励计划的激励条件。同意公司对上述激励对象对应部分的限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，合法、有效。

  六、监事会意见

  1、公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象因未达成2015年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共36.00万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。

  2、公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不符合公司限制性股票激励计划的激励条件。根据相关规定，公司决定对上述4名激励对象对应的限制性股票共12.60万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。

  公司监事会认为本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合相关规定，合法 有效，同意公司对上述激励对象对应部分的限制性股票进行回购注销。

  七、法律意见书

  截至本法律意见书出具之日，部分首期授予激励对象因不符合本次限制性股票首期第二个解锁期解锁条件，部分预留授予激励对象因不符合本次限制性股票预留第一个解锁期解锁条件，首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动不符合公司限制性股票激励计划的激励条件，应由公司对上述激励对象相应部分的已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销；目前，除公司尚需按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关规定，对上述事项所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已履行了现阶段应当履行的合法程序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  八、备查文件

  （一）广东众生药业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  （二）广东众生药业股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议；

  （三）广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  （四）北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-046

  广东众生药业股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开的第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象因未达成2015年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共36.00万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。

  公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不符合公司限制性股票激励计划的激励条件。根据相关规定，公司决定对上述4名激励对象对应的限制性股票共12.60万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。

  具体内容详见公司于2016年4月20日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

  本次回购注销完成后，公司总股本将从73,847.20万股减至73,798.60万股。本次涉及注册资本变更事项已经2013年年度股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议，公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-049

  广东众生药业股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月26日（星期二）15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：董事长张绍日先生，董事、总经理陈永红先生，董事、副总经理龙超峰先生，董事、副总经理、董事会秘书周雪莉女士，董事、副总经理、财务总监龙春华女士，独立董事魏良华先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十九日