证券时报多媒体数字报

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-028

  中茵股份有限公司

  关于重大资产重组实施进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司于2015年11月30日、2016年1月4日分别召开的八届三十八次、八届三十九次董事会会议及2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换与资产购买暨关联交易重大资产重组事项的相关议案{本次重大资产重组的具体内容详见公司于2015年12月1日、2016年1月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》、《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》（草案）}。按照股东大会的授权，本公司正在积极实施本次重大资产重组事宜的相关工作。

  根据前述交易安排，公司拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司持有的闻泰通讯股份有限公司（以下简称"闻泰通讯"）20.77%股权进行置换。

  公司与Wingtech Limited和Common Holdings Limited签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited和Common Holdings Limited分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90万元。

  公司按照相关法规要求及公司股东大会的授权，正在积极办理上述重大资产重组的实施准备相关工作。公司本次交易中收购闻泰通讯外资股权的境内实施主体中闻天下投资有限公司的相关注册手续正在办理之中。

  公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，定期公告本次重组交易的进度。

  特此公告。

  中茵股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-029

  中茵股份有限公司

  关于设立子子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：深圳市虚拟小魅科技有限公司（以下简称"虚拟小魅"）

  ●投资金额： 500 万元人民币

  ●虚拟小魅系新设立专注于从事虚拟现实领域的平台型公司，目前尚未开展新业务，预计对2016年业绩影响较小

  ●虚拟小魅涉及业务系新兴业务领域，存在一定行业风险性

  一、对外投资概述

  （一）对外投资概述与目的

  公司控股子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称"闻泰通讯"）为充分发挥其通讯平台行业领导地位，结合其在新兴市场及科技创新前沿的优势，依托其拥有的1200余名通讯产业科研技术队伍，更专注于以期在移动通讯设备产业链及智能硬件、虚拟现实等领域的业务拓展，决定在深圳设立全资子公司深圳市虚拟小魅科技有限公司，虚拟小魅将从事游戏机器、智能产品、计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术服务；虚拟现实技术开发；计算机维护；弱电工程设计安装；局域网布线；计算机系统集成；网页设计；电脑平面设计、美术设计、电脑图文设计；网络技术开发、电子科技技术开发及相关技术咨询、技术服务，自有技术成果转让；安防产品技术开发。

  成立虚拟小魅目的：提高公司对软件开发能力及加快新业务项目孵化，以研发、设计为核心，巩固移动通讯产业链，专注于打造闻泰虚拟现实技术、智能硬件的新业务；依托闻泰通讯与PC业及互联网业巨头的三方合作项目，发挥闻泰软件与硬件结合及产业整合的ODM业务优势，开启智能硬件和游戏类产品的新业务方向，使其成为公司未来新业务及业绩的新增长点，为中国创造、中国智造贡献力量。

  （二）董事会审议情况

  本次事宜无需董事会审议。

  （三）明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。

  该事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资主体的基本情况

  1.公司名称：深圳市虚拟小魅科技有限公司

  2.设立方式：由公司控股子公司闻泰通讯股份有限公司以现金方式出资设立

  全资子公司

  3.注册资本：500万元

  4.经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。

  一般经营项目：游戏机器、智能产品、计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术服务、自有技术成果转让；虚拟现实技术开发；计算机维护；弱电工程设计安装；局域网布线；计算机系统集成；网页设计；电脑平面设计、美术设计、电脑图文设计；网络技术开发、电子科技技术开发及相关技术咨询、技术服务，自有技术成果转让；安防产品技术开发。

  三、对公司的影响

  虚拟小魅系新设立的公司，今年为其发展起步阶段，其收入、业绩在今年内与闻泰通讯总业务量相比，所占比重较少，预计对2016年业绩影响较小，但对公司在虚拟现实领域的战略布局及公司在虚拟现实领域的后续发展有较大的战略意义。

  四、风险分析

  虚拟小魅因刚刚成立，目前尚未开展相关业务；虚拟小魅涉及业务系新兴业务领域，存在一定行业风险性；公司将进一步完善虚拟小魅治理结构，加强内、外部协作机制的建立和运作，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，并根据市场情况尽快开展相关业务，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十日