证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以554,543,488为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司从事的主要业务

  瑞康医药是一家医疗综合服务商，上市五年，已由上市初期的山东省龙头企业，发展成为在全国14个省份（直辖市）有控股公司，业务逐步覆盖全国的医疗综合服务商。目前业务分为：药品供应链服务板块、医疗器械供应链服务板块、医疗后勤服务板块、移动医疗信息化服务板块、第三方物流板块。

  报告期内，公司在“提升业务管理水平达成内涵式增长”、“新型业务创新性发展”和“购并扩张实现外延式发展”三大战略的引领下，一方面稳固药品、器械等优势业务的核心地位，对业务各个流程的精细化管理，提升公司运营水平、降低管理费用、提高资金使用效率，重视对终端的把控和服务能力的提升，达成内涵式增长。另一方面，顺应国家出台的行业改革政策和由此催发出的新业态与新需求，积极探索新型业务，创造新的发展机会，增加多个新的利润增长点。第三方面，深度整合内外部资源，稳步推进外延式发展，将公司在山东省的业务模式和管理制度在其它省份复制，通过外延式扩张实现跨省复制、资源共享、协同增效，达成公司利润跨越式增长，实现外延式发展。

  （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  2015年是全面完成“十二五”规划的收官之年,也是全面深化改革的关键之年，医药行业随着医改进入深水区，增长趋缓，新业务新模式不断涌现，产业并购风起云涌。随着国家政策的导向和国内医疗卫生机构装备更新换代的需求，促使中国成为巨大的医疗器械消费市场，在市场需求刺激和中国经济稳定增长的背景下，医疗器械行业发展迅速，2015年医疗器械市场销售量较2014年增长率超过20%，在整个医疗行业中的重要地位越发凸显，潜力巨大且活跃。瑞康医药上市五年，已由上市初期的山东省龙头企业，发展成为在全国14个省份（直辖市）有控股公司，业务覆盖全国的医疗综合服务商。跨省经营后，随着公司覆盖下游医疗机构的增加，使公司的经销的品规不断攀升，目前公司与全国正常经营的药品生产厂家和医疗器械及医用耗材生产厂家都建立业务往来，公司成为名副其实的全国性、综合性医疗服务商，成为服务医疗行业的龙头企业。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司做出了三年完成全国30个省份（自治区、直辖市）设立控股公司、完成全国市场覆盖的战略规划。全体员工、管理层贯彻董事会的战略部署，正确把握行业发展动态和政策信息，迅速启动全国30个省份（自治区、直辖市）以控股收购医疗器械公司为主，收购药品经营公司为辅的省外扩张政策。2015年下半年启动再融资项目，募集资金31亿元用于全国医疗器械网络建设项目和医院供应链延伸服务项目，在全国并购医疗器械销售公司和药品销售公司，旨在建立全国纯销配送体系。

  公司顺应国家出台的行业改革政策和由此催发出的新业态与新需求，积极探索新型业务，创造新的发展机会，由原来的单一药品配送业务，新增医疗器械供应链服务，医疗器械灭菌、被服洗涤等医疗后勤服务，移动医疗信息化服务，第三方物流等业务模式，增加多个新的利润增长点。随着国家对药品和耗材的合理使用的监管力度的增大，公司收购了移动医疗信息化服务公司，该公司的软件系统在PBM领域成为目前国内应用的主要软件。

  2015年公司实现总收入974,995.79万元，同比增长25.23%，实现归属于母公司所有者净利润23,593.85万元，同比增长30.36%，顺利完成了全年经营管理任务和年度计划目标。

  目前公司业务主要分为药品、医疗器械的供应链服务、医疗后勤服务、移动医疗信息化服务、第三方物流等五大板块。

  （1）药品板块：2015年药品总收入86.70亿元，同比增长19.69%。公司药品配送业务目前已走出山东，实现了跨省复制，2016年将控股收购至少六个省份的药品配送公司，实现药品业务的稳定增长。

  （2）医疗器械板块：2015年医疗器械配送业务实现营业收入10.51亿元，同比增长94.66%，其中：山东省内医疗器械收入8.76亿元，山东省外医疗器械收入1.75亿元。2016年公司将完成20个省份控股式收购医疗器械和医用耗材商业公司，实现医疗器械和医用耗材业务的快速增长。

  2012年起，公司在山东省内向各级医疗机构提供医疗器械和医用耗材配送服务，在省内建立了检验、介入、骨科、设备、医护、五官科、口腔、血液透析等十大事业部，并形成了一整套符合医疗器械行业特性的信息化管理系统。在山东省内医疗器械业务快速增长的基础上，医疗器械业务已走出山东，通过将山东的医疗器械医用耗材经营模式跨省复制，构建起覆盖全国的医疗器械配送平台，2016年公司业务将进一步向省外拓展，将完成全国20个省份控股式收购医疗器械和医用耗材商业公司，实现医疗器械和医用耗材业务的快速增长。目前公司代理的国内外知名企业产品线涵盖了医疗机构临床的全面需求，覆盖全线科室的技术服务。

  （3）医疗后勤服务板块：一是为主要医疗机构提供被服洗涤、消毒、租赁服务，目前募投项目“医用织物洗涤配送项目”已投入使用，项目引进全球最先进的德国成套流水线，采用欧洲医用织物洗涤标准，为医疗机构提供专业的被服消毒洗涤服务；二是为医疗机构提供社会化第三方手术器械消毒灭菌服务，项目引进欧洲先进设备，满足不同规模医疗机构的需求，为医疗机构提供专业、放心的服务。公司目前已成为第三方的专业化的医疗机构后勤服务商。

  （4）移动医疗信息化服务板块：2015年，公司以创新驱动转型，紧抓市场机遇，紧跟互联网医疗健康领域的发展，大力发展在线服务，有效整合了产业链中的药品福利管理（PBM）、GPO、医院信息化管理等业务模块，打造产业集成优势，抢占先机，占领制高点，为公司持续发展奠定基础。公司以并购整合与战略性合作相结合的方式整合人才资源、技术资源与管理资源，先后收购了苏州鼎丞大通医疗科技有限公司、上海旺云信息技术有限公司等公司，依托被并购公司先进的信息技术与专业化的运营团队，加速市场布局，提升服务的专业化水平与智能化程度。探索建立“临床使用、采购供应、支付理赔、疾病管理”环节的合理用药管理与服务闭环，逐步构建完整的线上、线下健康服务体系，助力新医改，使之成为2016年新的利润增长点。

  （5）第三方物流板块：公司以新版GSP为标准获取山东省内两张第三方物流资格证，涵盖药品和医疗器械。该部分业务的建立将为公司向上游客户提供延伸服务变为现实，开始搭建公司的全国配送体系。同时，随着国家对冷链药品，特别是疫苗等特殊药品管理的加强，公司前瞻性地严格按照新版GSP标准完成第三方物流战略部署，可以承接独立的配送服务。2015年第三方物流实现了走出山东，服务全国的盈利模式，成为2016年新的利润增长点。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. 本期发生的非同一控制下企业合并：

  ■

  南昌普健实业有限公司下设江西科洋实业有限公司。

  广州康吉贸易有限公司下设广州康海医药生物科技发展有限公司。

  北京瑞康时代医药有限公司下设北京悦康北卫医药有限公司和北京久鼎盛世科技有限公司。

  北京沛合健康科技有限公司下新设西安沛合信息技术有限公司和北京沛合科技有限公司西安分公司。

  2、其他原因导致合并范围的变动

  （1）上海欣欣荣华投资有限公司成立于2015年4月22日，注册资本5,000万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法定代表人为韩旭。

  （2）山东瑞康洗涤服务有限公司成立于2015年5月25日，注册资本500万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法定代表人为韩松。

  （3）上海佑融林承医药产业投资有限公司成立于2015年4月29日，注册资本500万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法定代表人为韩春林。

  （4）湖南瑞康医药有限公司成立于2015年12月2日，注册资本1,000万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法定代表人为韩旭。

  （5）山东瑞康医药上海有限公司成立于2015年4月22日，注册资本5,000万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法定代表人为韩旭。

  （6）山西瑞康滨海医疗器械有限公司成立于2015年11月13日，注册资本2,000万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法定代表人为韩松。

  （7）瑞康医药浙江有限公司成立于2015年11月25日，注册资本2,000万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法定代表人为韩旭，下设子公司宁波天脉健康管理有限公 司，持股比例51%，法定代表人韩旭。

  （8）哈尔滨众天医疗科技有限公司成立于2015年11月6日，注册资本1,000万元人民币，为烟台天际健康咨询服务有限公司新设子公司持股比例90%，法定代表人为韩旭。

  （9）北京恒盛凯利经贸有限公司成立于2015年4月20日，注册资本1,000万元人民币，为尼木祥云医疗器械有限公司新设子公司持股比例51%，法定代表人为韩松。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

  净利润为正，同比上升50%以上

  ■

  山东瑞康医药股份有限公司

  董事长：韩旭

  2016年4月20日

  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2016-035

  山东瑞康医药股份有限公司

  2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  1、首次公开发行普通股（A股）

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]779 号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股2,380万股，发行价格20.00元/股，募集资金总额人民币476,000,000.00 元，扣除发行费用人民币40,906,662.66 元，实际募集资金净额435,093,337.34 元，截至2011年6月27日，分别存入中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行、兴业银行股份有限公司烟台分行四个募投资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司验证并出具天圆全验字[2011]00080015号《验资报告》。

  2、2012年度非公开发行普通股

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]866号文《 关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商华林证券有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股1,514.76 万股，发行价格39.61 元/股，募集资金总额人民币599,996,436.00元，扣除发行费用人民币17,015,705.51元，实际募集资金净额582,980,730.49元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00080029号《验资报告》。 截至2013年11月8日，公司将募集资金分别存储于公司募集资金专户：中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行专户账号37001665660050157858；中信银行股份有限公司烟台分行专户账号为7374010182400043203；中国光大银行烟台分行开设专户账号为38070188000076910 ；上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为14610155300000807；兴业银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为 378010100100279427。

  3、2014年度非公开发行普通股

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】87号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股5,937.65万股，发行价格20.21元/股，募集资金总额人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币20,409,676.82元后，实际募集资金净额1,178,590,323.18元。截至2015年2月27日，公司将募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中国建设银行股份有限公司济南经七路支行、中国光大银行烟台解放路支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、华夏银行股份有限公司烟台分行五个募投资金专户。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2015]000006号《验资报告》。

  （二）2015年使用金额及当前余额

  1、首次公开发行普通股（A股）

  截至2015年12月31日，本公司累计已使用募集资金274,783,669.36元。

  2011年7月13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》，决定将超募资金160,963,337.34元、利息61,625.00元用于归还银行贷款。

  本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为为7,425,734.54元。

  截至2014年3月31日，首次公开发行的募集资投资项目已建成投产。

  截至2015年12月31日，首发项目募集资金专用账户余额6,710,440.18元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  2、2012年度非公开发行普通股

  非公开发行募投资金用于医疗器械配送项目19,460万元，用于医用织物生产项目9,190万元，用于洗涤配送项目10,800万元。根据公司2012年8月6日召开的2012年第四次临时股东大会的决议及公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关文件，本次非公开发行除了投资医疗器械及医用耗材配送、医用织物生产、医用织物洗涤配送三个项目外，还补充公司流动资金18,848万元。

  2013 年11月6日第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金补充流动性的议案》，永久性补充流动资金18,848万元。

  截至2015年12月31日，本公司累计已使用募集资金344,148,092.65元，其中永久性补充流动资金188,488,884.07元（含利息8,174.41元）。

  经北京天圆全会计师事务所专项审计（报告文号为天圆全专审字[2013] 0080899号）,本公司以增发的募投资金对公司先期垫付的10,866,663.15元进行了置换。

  本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,783,280.87元。

  截至2015年12月31日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额240,615,918.71元。

  3、2014年度非公开发行普通股

  本公司非公开发行A股普通股实际募集资金净额1,178,590,323.18元。

  截至2015年12月31日，本公司累计使用募投资金1,178,590,323.18元，收到的银行利息扣除手续费等的净额为1,070,909.67元，已全部按计划用于补充公司流动资金，募集资金专户无余额。

  二、募集资金管理情况

  为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东瑞康医药股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并于2011年7月23日经本公司股东大会审议通过。

  1、首次公开发行普通股（A股）

  本公司和保荐机构平安证券有限责任公司于2011年6月27日分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行、兴业银行股份有限公司烟台分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  2012年8月6日，公司召开2012 年第四次临时股东大会审议，通过了向特定对象非公开发行人民币普通股 A 股的相关议案。2012年9月7日，公司与华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）签订了《山东瑞康医药股份有限公司与华林证券有限责任公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A 股股票之保荐协议》，聘请华林证券担任本次非公开发行股票工作的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与平安证券终止首次公开发行股票的保荐协议，平安证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由华林证券完成。本公司和保荐机构华林证券有限责任公司于2012年9月30日分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  2014年7月18日，公司召开2014年第三次临时股东大会，通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》。2014年8月12日，瑞康医药与国金证券签订了《山东瑞康医药股份有限公司与国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘请国金证券担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，并与原保荐机构华林证券有限责任公司终止2012年度非公开发行股票的保荐协议，华林证券有限责任公司未完成的对公司首次公开发行股票及2012年度非公开发行股票的持续督导工作由国金证券承继。公司和保荐机构国金证券分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  截至2015年12月31日，公司首发募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  2、2012年度非公开发行普通股

  2013年11月8日,本公司和保荐机构华林证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。

  2014年7月18日，公司召开2014年第三次临时股东大会，通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》。2014年8月12日，瑞康医药与国金证券签订了《山东瑞康医药股份有限公司与国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘请国金证券担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，并与原保荐机构华林证券有限责任公司终止2012年度非公开发行股票的保荐协议，华林证券有限责任公司未完成的对公司首次公开发行股票及2012年度非公开发行股票的持续督导工作由国金证券承继。公司和保荐机构国金证券分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  截至2015年12月31日，公司非公开发行募投项目募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币元

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  3、2014年度非公开发行普通股

  2015年2月25日,本公司和保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中国建设银行股份有限公司济南经七路支行、中国光大银行烟台、兴业银行股份有限公司烟台分行、华夏银行股份有限公司烟台分行五个募投资金专户。共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  截至2015年12月31日，本公司募集资金专户无余额。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）首次公开发行普通股（A股）

  1、本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件1）。

  2、募集资金补充流动资金情况

  (1)、2013年2月19日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币2,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。公司已于2013年5月20日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  (2)、 2013年5月23日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币2,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。公司已于2013年8月24日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  (3)、2013年8月27日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币2,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。公司已于2013年11月7日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  (4)、2013年11月8日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》。决定以人民币4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过2个月，公司已于11月20日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  （5）、2013年11月22日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币39,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，首次公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为4,000万元。公司已于2014年5月14日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  （6）、2014年5月16日，公司董事会第二届第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币35,870万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，首次公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为2,000万元。公司已于2014年12月1日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  （二）2012年度非公开发行普通股

  1、本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件2）

  2、募集资金补充流动资金情况

  2013年11月22日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币39,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，非公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为35,000万元。公司已于2014年5月14日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  2014年5月16日，公司董事会第二届第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币35,870.00万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，非公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为32,000万元。 公司已于2014年12月1日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  2014年12月3日，公司董事会第二届第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币28,000.00万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2015年6月18日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  2015年6月22日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，总额不超过人民币24,000.00万元，期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2015年12月22日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  山东瑞康医药股份有限公司董事会

  2016年4月19日

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  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2016-032

  山东瑞康医药股份有限公司第二届

  董事会第三十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议通知于2016年4月15日以书面形式发出，2016年4月19日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

  一、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》

  经审核，《公司2015年年度报告及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、审议通过《2015年度总经理工作报告》

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  三、审议通过《2015年度董事会工作报告》

  《2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年年度报告》“管理层讨论与分析”。公司独立董事金福海、王锦霞、吴国芝提交的2015年度独立董事述职报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议通过《2015年度财务决算报告及2016年财务预算报告》

  报告期内，公司实现营业收入974,995.79万元，较上年增长25.23%；归属于上市公司股东的净利润23,593.85万元，同比增长30.36%。

  2016年预计营业收入1,810,000万元；利润总额117,130万元；归属于母公司所有者的净利润60,000万元。

  特别提示：公司2016年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性。

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

  五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  公司独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人曹玉江、余波对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部控制情况出具鉴证报告，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  六、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司独立董事对《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了

  独立意见，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东瑞康医药股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人曹玉江、余波出具了《国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司 2015 年度募集资金使用情况的专项核查意见》。具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com..cn）。

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  七、审议通过《2015年年度利润分配预案》

  公司 2015 年度利润分配的预案：公司以截止2015年12月31日股本554,543,488股为基数，以截止 2015 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.43 元（含税），共计派发现金 23,845,369.98 元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  本次利润分配预案由公司实际控制人张仁华女士提议，经公司董事会全体成员讨论，并达成一致意见如下：

  公司2015 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。公司严格按照内幕信息管理制度的相关规定，对内幕信息知情人进行了备案登记。

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。独立董事发表的相关独立意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本预案尚需提交2015年度股东大会审议通过后实施。

  八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司董事会审计委员会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015 年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司 2015 年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司 2016 年度审计机构。

  鉴于上述意见，公司董事会同意续聘北京天圆全会计师事务所所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。独立董事发表的相关独立意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

  九、审议通过《瑞康医药2015年度内部控制规则落实自查表》

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。《瑞康医药2015年度内部控制规则落实自查表》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《提请召开公司 2015 年度股东大会的议案》

  公司拟定于2016年5月10日下午15时在公司四楼会议室召开2015年年度股东大会，具体内容刊登于的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  特此公告。

  备查文件

  经与会董事签字的董事会决议。

  深交所要求的其他文件。

  山东瑞康医药股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月20日

  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2016-033

  山东瑞康医药股份有限公司第二届

  监事会第二十八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2016年4月15日以书面形式发出，2016年4月19日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由监事会主席刘志华主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

  一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

  《2015年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、审议通过《2015年年度报告及其摘要》

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》，本报告全部内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  根据《证券法》第六十九条，监事会对董事会编制的公司2015年年度报告及其摘要认真审核，认为公司2015年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体监事签署对年度报告书面确认意见。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、审议通过《2015年度财务决算报告及2016年财务预算报告》

  报告期内，公司实现营业收入974,995.79万元，较上年增长25.23%；归属于上市公司股东的净利润23,593.85万元，同比增长30.36%。

  2016年预计营业收入1,810,000万元；利润总额117,130万元；归属于母公司所有者的净利润60,000万元。

  特别提示：公司2016年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

  四、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  公司《2015年度内部控制自我评价报告》本报告全部内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  五、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》本报告全部内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  监事会认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的存放和使用履行了必要的审批程序，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实的反映了报告期内公司募集资金的使用情况。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  六、审议通过《2015年年度利润分配预案的议案》

  公司 2015 年度利润分配的预案：公司以截止 2015 年 12月 31 日股本554,543,488股为基数，以截止 2015 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利0.43元（含税），共计派发现金 23,845,369.98 元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  本次利润分配预案由公司实际控制人张仁华女士提议，经公司监事会全体成员讨论，并达成一致意见如下：

  公司2015 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。公司严格按照内幕信息管理制度的相关规定，对内幕信息知情人进行了备案登记。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本预案尚需提交2015年度股东大会审议通过后实施。

  七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司监事会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2015年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司2015年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司2016年度审计机构。

  (下转B83版）