证券时报多媒体数字报

  证券代码:002680 证券简称:长生生物 公告编号:2016-032

  长生生物科技股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  长生生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议通知于2016年4月15日以书面送达和电子邮件方式发出。会议于2016年4月19日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事8人,实际出席董事8人,其中刘良文、王祥明、徐泓、沈义、马东光5人采用通讯表决方式出席本次会议。会议由高俊芳董事长主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,本次会议审议通过了以下议案:

  1、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》

  鉴于公司重大资产重组工作已经基本完成,公司的主营业务、资产状况等发生重大变化,根据《企业会计准则》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等的相关规定,为使相关财务信息能够更真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,董事会同意对公司目前的会计政策和会计估计进行变更,与本次重大资产重组置入资产现行的相关会计政策及会计估计保持一致。

  独立董事、监事会均对该事项发表了同意的意见。具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策和会计估计变更的公告》以及刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

  2、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对外投资暨优化调整业务架构的议案》

  为强化母公司在战略投资、资本运作、子公司监管等方面的管理职能,明晰公司各业务板块的工作权责,提升决策效率,董事会同意对长生生物现有业务板块在母子公司间逐步进行适当的优化调整,将长春长生生物科技有限责任公司(以下简称“长春长生”)持有的无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司(以下简称“无锡鑫连鑫”)股权全部转让给长生生物,本次股权转让,有利于理顺长春长生和无锡鑫连鑫的管理和业务关系,符合公司的长远规划及发展战略。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资暨优化调整业务架构的公告》。

  三、备查文件

  1、长生生物科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。

  2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  长生生物科技股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码:002680 证券简称:长生生物 公告编号:2016-033

  长生生物科技股份有限公司关于

  对外投资暨优化调整业务架构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、 @误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.2016年4月19日,长生生物科技股份有限公司(以下简称:公司或长生生物)与长春长生生物科技有限责任公司(以下简称:长春长生)在长春签订协议。根据协议,长春长生同意将其持有的无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司(以下简称:无锡鑫连鑫)33.72%的股权转让给长生生物,转让金额4215万元,长生生物同意受让。

  2.公司第三届董事会第二次会议以8票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于对外投资暨优化调整业务架构的议案》。

  3.本次对外投资事项在董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议,不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况介绍

  长春长生生物科技有限责任公司是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司,注册资本人民币5,138.746万元,注册地址为长春市高新开发区越达路1615号,法定代表人为高俊芳女士。经营范围包括:疫苗的生产(另设分支机构经营)及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务**(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、股权转让的基本情况

  1.出资方式

  公司拟以现金出资受让长春长生持有的无锡鑫连鑫全部股权。本次用于股权受让的资金来源于公司自有资金。

  股权转让后无锡鑫连鑫的股权结构为:

  ■

  股权转让前无锡鑫连鑫的股权结构为:

  ■

  2.无锡鑫连鑫的基本情况

  名称:无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司

  企业类型:有限责任公司

  注册资本:人民币2027.5万元

  注册地址:无锡市长江南路35-501

  法定代表人:高俊芳

  经营范围:疫苗的研发,医学、药物、生物技术药品及相关技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让;诊断试剂的研发;生物化学制剂的研发与销售(不含危险品)。???

  四、对外投资合同的主要内容

  公司与交易对方长春长生签署《无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司股权转让协议》,协议主要内容如下:

  1、协议主体:长春长生、长生生物

  2、股权转让情况:长春长生将其持有无锡鑫连鑫公司33.72%的股权转让给长生生物,长生生物同意受让。无锡鑫连鑫股权包括该股权项下所有的附带权益及权利。无锡鑫连鑫股权未设定任何留置权、质押权极其他任何第三者权益或主张。

  3、股权转让价款的支付:于本协议生效之日起20个工作日内,长生生物向长春长生一次性支付全部股权转让价款。

  4、违约责任:(1)如一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。(2)如果甲方未能按本协议第三条的约定将标的股权过户至乙方名下,则每延迟一天,应按协议总金额的5％。支付滞纳金。(3)如果乙方未能按本协议第二条的约定按时支付股权转让款,则每延迟一天,应按延迟支付款项总额的5％。支付滞纳金。

  5、生效时间和条件:本协议自各方签字、盖章之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司影响

  为强化母公司在战略投资、资本运作、子公司监管等方面的管理职能,明晰公司各业务板块的工作权责,提升决策效率,公司决定对长生生物现有业务板块在母子公司间逐步进行适当的优化调整,将长春长生生物科技有限责任公司(以下简称“长春长生”)持有的无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司(以下简称“无锡鑫连鑫”)股权全部转让给长生生物,本次股权转让,有利于理顺长春长生和无锡鑫连鑫的管理和业务关系,提高管理效率,不会对公司业务造成风险,符合公司的长远规划及发展战略。

  ?特此公告。

  长生生物科技股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码:002680 证券简称:长生生物 公告编号:2016-034

  长生生物科技股份有限公司

  关于会计政策和会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长生生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月19日以现场和通讯表决方式召开了公司第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律的规定,本次会计政策和会计估计变更无需提交股东大会审议。现将有关具体情况公告如下:

  一、 会计政策和会计估计变更概述

  鉴于公司重大资产重组工作已经基本完成,公司的主营业务、资产状况等发生重大变化,根据《企业会计准则》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等的相关规定,本次重大资产重组构成反向购买,为使相关财务信息能够更真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,公司决定对目前的会计政策和会计估计进行变更,与本次重大资产重组置入资产现行的相关会计政策及会计估计保持一致。

  二、 本次会计政策和会计估计的变更情况

  本次会计政策和会计估计变更情况如下:

  (一)本公司采用的会计政策与会计估计与原法律上的母公司(即原来的“连云港黄海机械股份有限公司”)的会计政策与会计估计对比变更情况如下:

  1、应收款项

  (1)应收款项中单项金额重大的判断依据或金额标准。

  1)变更前:单项金额重大的判断依据为期末余额前五名的应收款项;

  2)变更后:单项金额重大的判断依据为期末余额达到1000万元(含1000万元)以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

  (2)按信用风险特征组合计计提坏帐准备的应收款项。

  1)变更前:账龄分析法

  2)变更后:

  组合1:账龄分析法

  组合2:关联方组合

  其中:关联方组合计提坏账准备的计提方法:合并范围内关联方款项确认可收回,不计提坏账准备。

  (3)采用账龄分析法计提坏帐准备:

  1)变更前:

  ■

  2)变更后:

  ■

  2、存货

  (1)存货的类别

  1)变更前:存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品等;

  2)变更后:存货分为原材料、在产品、半成品、库存商品、消耗性生物资产等。

  (2)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

  1)变更前:期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

  资产负债表日市场价格异常的判断依据为:本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

  2)变更后:存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

  3、固定资产

  (1)折旧方法

  1)变更前:

  ■

  2)变更后

  ■

  (2)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

  1)变更前:

  公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:

  ①赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;

  ② 公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;

  ③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;

  ④租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。

  公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。

  2)变更后:

  当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:

  ①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。

  ②本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

  ③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

  ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

  ⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。

  融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

  融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

  4、无形资产

  使用寿命有限的无形资产摊销方法

  1)变更前:

  ■

  2)变更后:

  ■

  5、研究开发支出

  (1)划分公司研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

  1)变更前:

  研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

  开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

  2)变更后:

  研究阶段支出是指疫苗研发进入Ⅲ期临床试验阶段前的所有支出;开发阶段支出是指疫苗研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的可直接归属的支出,进入Ⅲ期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。

  6、收入

  (1)销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准

  1)变更前:

  直销模式:以客户收到机器,并签收验收单后确认销售收入的实现。

  经销模式:以收到经销商销售通知单为销售收入的实现。

  公司销售收入的实现是以客户收到机器,并签收验收单或收到经销商销售通知单后就确认销售收入的实现,公司产品系整机,无需安装调试工作,公司确认销售实现是基于以下几方面:

  A、公司销售的产品属于标准件;

  B、公司产品在出厂前就已经对机器本身调试完毕,客户到场进行验收,运输时整体运输,到达客户后机器无需进行二次安装;

  C、客户验收后,机器的所有权及风险转移给客户。

  2)变更后:本公司于商品已发出,对方验收后确认销售收入的实现。

  (2)确认让渡资产使用权收入的依据

  1)变更前:

  ①让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

  与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产

  使用权收入金额:

  A、利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

  B、使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  ②本公司确认让渡资产使用权收入的依据:本公司确认让渡资产使用权收入的依据按总体原则执行。

  2)变更后:与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,本公司确认收入。

  三、本次会计政策和会计估计变更对公司的影响

  本次变更是由于公司进行重大资产重组所致,以上变更后的会计政策及会计估计均为长春长生生物科技有限公司的相关会计政策及会计估计。重大资产重组完成后,根据《企业会计准则第20号-企业合并》关于反向购买的处理原则,本公司2015年度合并财务报表应以法律上子公司(购买方,即长春长生生物科技有限公司)的财务数据为基础编制,同时,合并财务报表的比较信息也应当是法律上子公司的比较信息,因此,本次会计政策和会计估计变更对相关定期报告股东权益、净利润等不会产生影响,无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

  四、董事会审议本次会计政策和估计变更情况以及合理性说明

  公司于2016年4月19日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》。公司董事会认为:公司根据现主营业务及财政部2014年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策和会计估计进行的变更,不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响,同意本次会计政策和会计估计变更。

  五、公司独立董事意见

  公司本次进行的会计政策和会计估计变更符合新会计准则相关规定,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定,没有损害公司及中小股东的利益。同意对公司目前的会计政策和会计估计进行变更,与本次重大资产重组置入资产现行的相关会计政策及会计估计保持一致。

  六、监事会意见

  根据《企业会计准则》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等的相关规定,为使相关财务信息能够更真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,监事会同意对公司目前的会计政策和会计估计进行变更,与本次重大资产重组置入资产现行的相关会计政策及会计估计保持一致。

  特此公告。

  长生生物科技股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码:002680 证券简称:长生生物 公告编号:2016-035

  长生生物科技股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  长生生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议通知于2016年4月15日以书面送达和电子邮件等方式发出,会议于2016年4月19日10:00在公司会议室以现场方式召开。会议由监事长夏力娜女士主持。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,本次会议审议通过了以下议案:

  1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》

  鉴于公司重大资产重组工作已经基本完成,公司的主营业务、资产状况等发生重大变化,根据《企业会计准则》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等的相关规定,为使相关财务信息能够更真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,监事会同意对公司目前的会计政策和会计估计进行变更,与本次重大资产重组置入资产现行的相关会计政策及会计估计保持一致。

  三、备查文件

  1、长生生物科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  长生生物科技股份有限公司监事会

  2016年4月20日