证券时报多媒体数字报

  （上接B81版）

  本次公司回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十日

  股票简称：恒康医疗 股票代码：002219 公告编号：2016-53

  恒康医疗集团股份有限公司关于

  回购注销未达到解锁条件的激励对象

  已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》，因部分激励对象在考核期内离职，不再符合激励条件，及根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》关于公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件，根据激励计划相关规定，公司决定回购所有激励对象（含离职）未解锁的限制性股票并予以注销。本次回购未解锁限制性股票数量为26,023,900股，回购价格1.7543元/股。该事项涉及的股份回购事项，已经公司2012年第五次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  1、2012年9月14日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“草案”），拟以6.14元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等103人授予共计1238万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。 随后公司将限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

  2、2012年10月18日，中国证监会以对其报送的草案无异议并进行了备案。

  3、2012年10月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”），公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、2012年11月14日，公司召开2012年第五次临时股东大会审议通过了修订稿及其摘要。

  5、2013年2月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2013年2月5日，公司独立董事对此发表了独立意见。

  6、2013年3月8日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,激励对象调整为82人，限制性股票授予数量调整为1082.2万股，公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、2013年3月26日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的429,640,000股增加至440,462,000股。

  8、2014年2月28日，公司实施了2013年度权益分配方案，以总股本440,462,000股为基数,向全体股东每10股送红股4股，并派1元现金，公司总股本变为616,646,800股。

  9、2014年3月25日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》，同意公司回购并注销不符合激励的激励对象魏晓丽、慕向阳、黄玉、刘黎佳、雷强等五人已获授但尚未解锁的限制性股票共计317,800股，限制性股票授予数量调整为14,833,000股。同时根据《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 设定的第一期解锁条件已经成就，根据公司 2012 年第五次临时股东大会的授权，同意78名符合条件的激励对象在第一期解锁期解锁，解锁数量为 4,423,440 股， 占公司股本总额的0.72%。

  10、2015年10月28日，公司实施了2015年半年度权益分配方案，以总股本756,504,132股为基数,向全体股东每10股转增15股，公司总股本变为1,891,260,330股, 已授予但未解锁的限制性股票相应调整为26,023,900股。

  11、2016年4月18日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》，因根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》所列公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件，根据激励计划相关规定，公司决定回购所有激励对象未解锁的限制性股票并予以注销。本次回购未解锁限制性股票数量为26,023,900股，回购价格1.7543元/股。

  二、回购注销原因

  因激励对象在考核期内离职及相关考核年度业绩未达到解锁条件，根据激励计划的相关规定，公司对已授予但未解锁的限制性股票予以回购并注销。

  1、因激励对象莫安民等7人离职而回购注销的股票数量

  根据《股票激励计划（草案修订稿）》第四节（二）条规定：所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同，以及第十四节（二）条2款规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由独一味回购注销。

  自2014年3月公司回购注销部分限制性股票（回购注销魏晓丽、慕向阳、黄玉、刘黎佳、雷强持有的共计317,800股限制性股票）至2015年12月31日，公司已有7名激励对象离职，已不符合激励条件，离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计6,786,500股将由公司回购注销。

  2、因公司业绩未达到解锁条件而回购注销的股票数量及激励对象

  根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的 30%、50%、20%的比例申请标的股票解锁，其中第二期、第三期解锁条件分别为相比2011年，2014 年净利润增长率不低于 359%，净资产收益率不低于19%；2015年净利润增长率不低于 589%，净资产收益率不低于20%（以上净利润、净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属上市公司股东的净利润与归属上市公司股东的净资产，如果公司当年实施公开或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算）。对于上述解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，公司有权不予解锁并回购注销部分股票。根据公司2014年度《审计报告》、2015年度《审计报告》，2014 年、2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润均未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第二期、第三期获授未解锁的限制性股票全部（含离职）予以回购注销。

  三、回购股份的数量及价格

  1、回购价格：1.7543元/股

  2、回购股份的种类：股权激励限售股。

  3、回购的股份数量：26,023,900股（含离职对象，下同），即获授但尚未解锁的全部公司限制性股票，占公司总股本的1.38%。

  4、用于回购的资金总额及资金来源：用于本次回购的资金总额为4565.37万元，全部为公司自有资金。

  三、回购数量、价格及调整依据

  2014年2月28日实施了2013年度权益分派方案，向全体股东每10股送红股4股，并派1元现金，已授予的限制性股票数量变更为15,150,800股，2014年3月25日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销离职激励对象魏晓丽、慕向阳、黄玉三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票266,000股，激励对象刘黎佳因2014年离职不符合股权激励计划剩余两期的激励条件，其持有的剩余两期共计70%的限制性股票9,800股由公司回购并注销，激励对象雷强因2013年业绩考核不合格不符合股权激励计划第一期解锁条件，其持有的30%股权激励股票42,000股由公司回购并注销，本次限制性股票回购数量为317,800股，激励对象人数因此调整为79人，限制性股票授予数量调整为14,833,000股。

  2015年10月28日，公司实施了2015年半年度权益分配方案，以总股本756,504,132股为基数,向全体股东每10股转增15股，公司总股本变为1,891,260,330股, 已授予但未解锁的限制性股票相应调整为26,023,900股。根据公司激励计划“第十五节回购注销的原则”的规定“公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”本次限制性股票回购数量为26,023,900股，回购价格调整为1.7543元/股。

  四、回购后公司股本结构的变动情况

  本次回购注销后公司的股本变动情况如下表（以2015年12月31日为基础）：

  单位：股

  ■

  五、回购对公司业绩的影响

  公司本次回购注销限制性股票完成后，公司本次限制性股票激励计划结束。公司本次回购股份所需资金4565.37万元，系公司自有资金。

  本次回购股份不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票相关事项发表独立意见如下：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）“第十四节 本激励计划的变更和终止”、“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，莫安民等7名在考核内的离职人员，不符合激励条件，其获授但尚未解锁的限制性股份，公司应当回购注销。同时根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》所列公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件，根据激励计划相关规定，公司应回购所有激励对象未解锁的限制性股票并予以注销。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。我们认为公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

  七、监事会核实意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：经核查，监事会认为：因部分激励对象，考核期内离职，不再符合激励条件，同时根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》所列公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件。根据激励计划相关规定，公司应回购所有激励对象（含离职）未解锁的限制性股票并予以注销。根据公司《限制性股票激励计划（草案） 》（修订稿） “第十四节 本激励计划的变更和终止”、“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，同意公司回购所有激励对象（含离职）未解锁的限制性股票并予以注销，回购数量为26,023,900股，回购价格调整为1.7543元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

  八、律师意见

  公司董事会已就决定并实施本次回购注销部分限制性股票取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的相关程序合法、有效，但尚需履行信息披露义务以及按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销登记等法定程序。

  九、备查文件

  1、《公司第四届董事会第七次会议决议》 ；

  2、《公司第四届监事会第三次会议决议》 ；

  3、《独立董事对相关事项的独立意见》 ；

  4、四川蜀鼎律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-55

  恒康医疗集团股份有限公司关于举行2015年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年5月4日（星期三）下午15:00～17:00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行 2015 年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司副董事长周先敏先生、公司总经理谢海先生、独立董事王良成先生、董事会秘书金振声先生、财务负责人佘鑫麒先生、保荐代表人孙兆院先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-56

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于2015年度拟不进行现金分红的

  专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告（瑞华审字[2016]62020097号），公司2015年度实现归属母公司净利润32,362.63万元，截止2015年12月31日，母公司资本公积金余额为141,921.10万元，母公司累计未分配利润为10,408.33万元。2015 年底，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  一、公司 2015 年度利润分配预案

  经公司2016年4月18日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  二、公司2015年度拟不进行现金分红的原因

  《公司章程》规定公司利润分配的原则及分配形式为“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式”。公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：1、公司当年度未实现盈利；2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3、公司期末资产负债率超过70%；4、公司期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  目前，公司正处于战略转型升级的重要时期，需要大额资金为公司战略转型 升级提供支撑。2015年度，公司陆续完成了瓦三医院、盱眙医院、广安福源医院等股权收购工作，目前公司正积极推进崇州二院及其他医疗服务标的的收购工作，和医院设备技术升级、床位改造和信息化建设，以及公司日化保健品之市场开拓。根据公司发展战略规划，预计2016年度公司在医疗服务板块之投资并购、医院改扩建、日化保健品市场拓展等方面仍将有重大现金需求。为满足公司战略转型升级、项目投资进度和公司正常经营的资金需求，公司董事会经研究决定2015年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  三、公司未分配利润的用途及使用计划

  为了公司的可持续性发展，公司未分配利润将用于满足公司日常运营所需流动资金、项目投资、医院设备升级、信息化建设和日化保健品的市场开拓。公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，并严格按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-57

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》，因部分激励对象考核期内离职及公司财务数据未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二期、第三期解锁条件，根据相关规定，剩余限制性股份均由公司回购注销，注销完成后，公司注册资本及股份总数相应变化，董事会拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：

  ■

  除上述修订外，章程其他条款不变，此事项需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-58

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于续聘2016年度审计机构的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2016年4月18日审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，现就相关事宜公告如下：

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家财政部、证监会批准具有证券、期货从业资格的中介机构，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。

  为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，该事项尚需提交公司2015年度股东大会议审议。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。为此，因此，我们同意聘任该机构为公司2016年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十日