证券时报多媒体数字报

  股票代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2016-015

  远光软件股份有限公司

  关于2014年限制性股票激励计划

  部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

  １、２０１４年８月２６日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司２０１４年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

  ２、２０１４年９月２６日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

  ３、２０１４年１０月９日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《２０１４ 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

  ４、２０１４年１０月２８日，公司２０１４年第一次临时股东大会审议并通过了《２０１４ 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

  ５、２０１４年１１月８日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。

  ６、２０１４年１１月２１日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。

  ７、２０１４年１１月２５日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整 ２０１４ 年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于核实２０１４年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

  ８、２０１５年５月２１日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销２０１４年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司回购股份授予与注销的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等５人已获授但尚未解锁的限制性股票共计７４，７００股进行回购注销。

  ９、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述５名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于２０１５年６月２３日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由４５８，１２１，３２３股变更为４５８，０４６，６２３股。

  １０、２０１５年１２月２２日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购注销２０１４年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏、田春江、贾哲、朱斌、刘梦欣、李华颂、邵剑、谈云霄、修琢、曹爱平、李志珍、彭家辉、袁映、李剑等１４人已获授但尚未解锁的限制性股票共计２５５，１４０股进行回购注销。

  １１、２０１６年１月１１日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销２０１４年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足公司２０１４年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计５，４００，５６０股进行回购注销。

  １２、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏、田春江、贾哲、朱斌、刘梦欣、李华颂、邵剑、谈云霄、修琢、曹爱平、李志珍、彭家辉、袁映、李剑等１４名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于２０１６年４月１８日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由５９６，５６１，２５０股变更为５９６，３０６，１１０股。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

  二、回购原因、价格及定价依据及注销情况说明

  公司限制性股票１４名激励对象离职，根据公司《２０１４ 年限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司将回购注销１４名激励对象持有已获授但尚未解锁的 ２５５，１４０ 股限制性股票。具体情况如下：

  ■

  本次回购价格为８．４２元／股。定价及回购注销数量调整依据：公司《２０１４年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十章 限制性股票的回购注销第 １０．１ 条、１０．２条规定：１０．１除本计划第８．５条规定的情形外，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格均为授予价格。若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第１０．２、１０．３条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。１０．２ 回购价格的调整方法，若在授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（１）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ） 其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。（２）缩股Ｐ＝Ｐ０÷ｎ其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为每股的缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）。（３）配股Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］ 其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

  根据上述规定，鉴于公司已于２０１５年７月１日实施了２０１４年度利润分配方案：以公司现有总股本４５８，０４６，６２３股为基数，向全体股东每１０股送红股 ３．０２４０２９股并派发现金红利０．７５６００７元（含税），因此对本次限制性股票的回购价格调整为：１０．９６４５／（１＋０．３０２４０２９）＝８．４２元／股。

  三、独立董事意见

  根据公司《２０１４年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于公司１４名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销１４名激励对象合计持有的２５５，１４０股限制性股票。

  公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

  四、监事会核实意见

  公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销２０１４年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏、田春江、贾哲、朱斌、刘梦欣、李华颂、邵剑、谈云霄、修琢、曹爱平、李志珍、彭家辉、袁映、李剑等１４人已获授但尚未解锁的限制性股票共计２５５，１４０股进行回购注销。本次授予与注销符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况。

  五、律师意见

  上海精诚申衡律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录１－３号》、《中小企业板业务备忘录第９号》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  六、回购注销前后公司股本结构的变动情况

  本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

  ■

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  股票代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2016-016

  远光软件股份有限公司减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ２０１５年１２月２２日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购注销２０１４年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏、田春江、贾哲、朱斌、刘梦欣、李华颂、邵剑、谈云霄、修琢、曹爱平、李志珍、彭家辉、袁映、李剑等１４人已获授但尚未解锁的限制性股票共计２５５，１４０股进行回购注销，由此公司股本总额将从５９６，５６１，２５０股变更为５９６，３０６，１１０股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

  ２０１６年１月１１日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销２０１４年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足公司２０１４年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计５，４００，５６０股进行回购注销，由此公司股本总额将从５９６，３０６，１１０股变更为５９０，９０５，５５０股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

  以上公告信息分别刊登于２０１５年１２月２３日、２０１６年１月１２日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  上述公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第１７８条的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日