证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示：

  1、交易无法实施的风险。根据相关法律法规，无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称"公司"、"先导智能"或"买方"）本次收购JOT Automation Oy（以下简称"JOT公司"）100%股权尚需经过公司股东大会依法定程序审议通过。截至目前，公司与JOT公司之主要股东（以下合称"交易对方"）已经签署《股权收购协议》。公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。公司和交易对方将在公平、诚信的基础上依照协议的约定实施本次交易，但在未来交易过程中，仍有可能出现无法获得公司股东大会审议通过，或者监管机构未对本次交易予以备案/批准，或者可能出现任何一方按照《股权收购协议》约定的当本次收购在 2016 年11月1日未完成时提出终止该协议的情形；如出现前述任一情形，本次交易均可能被暂停、中止或取消。

  2、并购整合的风险。根据公司目前的规划，未来JOT公司仍将保持其经营 实体存续运营，且JOT公司主要资产、业务位于芬兰境内，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面与我国存在或多或少的差异。因公司在本次交易之前未进行过境外企业的控股权收购，故本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。

  3、商誉减值风险。本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果JOT公司未来经 营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润。

  4、汇兑损失风险。本次交易以欧元现金支付全部收购对价，目前公司拟通过非公开发行股票募集资金，用于支付JOT公司的全部收购对价。在本次非公开发行股票募集资金到位前，根据并购交易进程需要，公司将通过自有资金、 银行贷款或其他方式自筹资金先行支付JOT公司收购对价，因此人民币对欧元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。

  一、交易概况

  2016年4月19日（北京时间），公司与交易对方共同签署了《股权收购协议》，约定以欧元现金收购JOT公司100%股权（包括所有发行在外的53,305,325股普通股和2,000,000股股票期权）（以下简称"本次交易"）。本次交易中，公司将依法筹集资金以欧元现金支付全部收购对价、交易税费和其他相关款项。2016年4月19日（北京时间），公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司收购JOT Automation Oy 100%股权并签署<股权收购协议>的议案》。

  《股权收购协议》系公司与JOT公司主要股东Head Automation Oy、Head Invest Oy、Invertum Oy、Veikko Lesonen、Eija Lesonen签署，此五名股东共持有JOT公司49,324,719股股票，占其总股本的92.53%；截至2016年4月19日，公司尚未与除主要股东外的其他少数股东（共持有JOT公司3,980,606股股票，占其总股本的7.47%）以及股票期权持有者（共持有200股股票期权）签署股权收购协议。根据《股权收购协议》，在过渡期内，主要股东将尽其最大努力促使少数股东和股票期权持有者签署并执行《少数股权购买协议》。如果少数股东和/或股票期权持有者在截至交割日未签署《少数股权购买协议》，主要股东在交割后将承担按照芬兰公司法第18章规定执行 "强制退出程序"产生的所有相关的成本和费用（包括每股价格上升增加的成本），以保证公司取得JOT公司100%的股权。

  本次交易中，公司除需向卖方支付收购对价及承担交易相关税费外，《股权收购协议》约定，作为本次交易的一部分，公司需要向JOT公司提供融资以使其偿还银行贷款和资本贷款。

  公司本次收购构成重大资产购买，公司董事会将根据本次交易的进展及时履行后续信息披露义务，并将本次交易相关事项提交公司股东大会审议。本次交易无需中国证监会核准。本次交易不构成关联交易。

  二、 JOT Automation Oy 公司基本情况

  （一） 公司概况

  法定名称： JOT Automation Oy

  企业类型：有限责任公司

  注册地：芬兰奥卢（Oulu）

  注册日期：1999年3月5日

  主要办公地址：Elektroniikka 17, 90590 Oulu

  首席执行官：Petri Halonen

  公司注册号：1526304-9

  （二）股权结构

  截至2016年4月19日，JOT Automation Oy发行在外的普通股合计53,305,325股，共有35名普通股股东，其中法人股东3名，自然人股东32名。Head Automation Oy、Head Invest Oy、Invertum Oy、Veikko Lesonen、Eija Lesonen（该五方合称"主要股东"、"卖方"）共持有JOT公司49,324,719股股票，占总股本92.53%，其中Head Automation Oy为公司的控股股东，Head Automation Oy、Head Invest Oy、Invertum Oy同受Veikko Lesonen控制，Veikko Lesonen为JOT公司的实际控制人；Mika Kettula等30名自然人（合称"少数股东"）共持有JOT公司3,980,606股股票，占总股本的7.47%。

  除上述普通股股票外，截至2016年4月19日，Pekka Rantala等14名自然人（合称"股票期权持有者"）共计持有JOT公司200万股股票期权，且尚未行权。

  （三）主营业务概况

  JOT公司主营业务是为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的研发、生产、销售和服务，所处行业为自动化设备制造业。JOT公司拥有全球领先的自动化测试与组装技术，主要应用于3C产品。JOT公司的自动化测试与组装设备产品主要用于智能手机、可穿戴设备、平板电脑和笔记本电脑等生产过程中的检测与组装环节。

  JOT公司分支机构和客户遍布全球，目前在北美、欧洲和亚洲等地拥有销售机构，在芬兰、中国和爱沙尼亚设有研发中心；JOT公司为某世界知名品牌手机制造商服务数十年，积累了非常丰富的组装与测试经验，并拥有先进的无线技术水平。

  三、《股权收购协议》主要内容

  （一）签署方

  1、卖方：JOT Automation Oy的主要股东：Head Automation Oy（公司注册号 2405647-1）、Head Invest Oy（公司注册号0680096-5）、Invertum Oy（公司注册号1528178-1、Veikko Lesonen（社会保险号300557-****）、Eija Lesonen（社会保险号080459-****）

  2、买方：无锡先导智能装备股份有限公司

  （二）收购方式

  先导智能以欧元现金方式收购JOT公司100%的股权（包括所有发行在外的53,305,325股普通股和2,000,000股股票期权），先导智能有权利指定其子公司履行股权收购协议。

  （三）收购对价

  收购JOT100%股权所需支付的对价为7,400万欧元减去银行贷款及未付利息、资本贷款和未付利息、银行净透支、高管奖励后的金额；该收购对价是所有股权（包括多数股权和少数股权，如存在期权，包括通过期权权利转为的股权 ）和所有股票期权的价格。

  （四）股权交割

  在满足本协议约定交割先决条件的情况下（除非有弃权的情况发生），交割应于2016年8月2日在JOT公司的办公地点（或其他双方约定的地点）进行；若本协议中第8.2条至第8.11条规定的事项发生，交割将于本协议双方同意并书面约定的日期（"交割日"）进行；如在约定之日前，交割先决条件尚未满足导致交割不能在2016年8月2日进行，且买方根据本协议第4.2条、第4.3条的规定持续支付剩余价款，交割自动延期且最长不可超过3个月。

  （五）先决条件

  1、卖方履行《股权购买协议》下的义务，以在交割日或之前满足下述条件为前提：

  （1）卖方为JOT公司银行贷款所做担保于交割时解除；

  （2）卖方应在交割时收到买方交付的余下股权购买价款；

  （3）买方已履行下述义务：1）承担银行贷款，或向公司提供资金使其偿还银行贷款，任何由卖方提供的与银行贷款有关的担保应当解除；2）购买资本贷款包括累计利息，或向公司提供资金使其偿还资本贷款和累计利息。

  2、买方推进交割的义务和促成交易完成的行为取决于交割日或交割日前以下先决条件的满足，先导智能可自行决定通过书面方式放弃其中任何条件：

  （1）买方为保证本协议交易合同签署合法有效，已从相关官方机构（包括但不仅限于中国）获得所有必要的授权、批准和同意（该授权、批准和同意应为无条件）；

  （2）买方已获得董事会、股东大会对于本协议所述交易的批准；

  （3）除了买方签署并提交JOT公司所有权变更确认函外，JOT公司客户XDC（详见注1）并未对JOT公司所有权变更提出其他客外要求；

  注1：XDC为JOT公司某客户的代称，因JOT公司与该客户签署的协议中约定，JOT公司需要对其信息予以保密，否则需要承担违约和赔偿责任，因此，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（2014年修订）》，以XDC代指该客户真实名称，下同。

  （4）JOT已提供必要的委托书以证明其经授权签署本协议。

  （六）收购对价支付

  1、在签署本协议后7个工作日内，公司应向卖方支付首期定金375万欧元，该款项应当以电汇形式转至卖方律师账户；

  2、买方应向卖方支付加付定金，该款项在过渡期内以每30天为期的开始之日通过电汇转账至卖方律师账户；加付定金的首次支付应当在本协议签署日之后的60天内完成，余下价款应按月支付。

  3、在交割日，公司应支付股权购买价款减去首期定金以及其他加付定金的数额，并将其差额通过电汇方式转入卖方律师账户；

  4、买方应支付所有基于股权购买价款征收的交易税以及与股权转让相关的税款。

  （七） 过渡期损益归属

  若交割发生，则公司过渡期间所产生的利润或损失通过公司所有权买方所有。为免存疑，这不对本协议中规定的股权收购价格产生影响。

  （八）协议终止条件

  1、在交割前或交割发生当日，如有以下事项或事件发生，卖方有权书面通知买方立即终止本合同，但该事项或事件的发生是由卖方的行为或其过失而导致的情况除外：

  （1）交割或交割前严重违反买方保证；

  （2）在交割时或在过渡期内，买方严重违反其在本协议项下的承诺或义务；

  （3）交割未能于2016年11月1日完成且双方还未同意延迟交割日期。

  2、在交割前或交割发生当日，如有以下事项或事件发生，买方有权书面通知卖方立即终止本合同，除非该事项或事件的发生是由于买方的行为或过失而导致：

  （1）交割或交割前，严重违反卖方保证且对公司造成重大不利影响，但不包括公司日常运营风险；

  （2）交割或交割前，卖方严重违反其在本协议项下的承诺或义务

  3、任何一方不终止本协议的决定不影响其在本协议中的其他权利；

  （九）终止费用

  1、根据《股权收购协议》第4.1条、第4.2条、第4.3条，在以下情况下，卖方应返还首期定金和加付定金：(i) 未满足第9.4.3条的规定； (ii) 卖方严重违反第11.2条、第11.3条或第11.4 条； (iii) 根据第7.5条的规定。在其他任何情况下，卖方有权保留首期定金和加付定金；

  2、如卖方在交割前非因终止条件中所述原因终止本协议，卖方应当向买方返还首期定金和加付定金，且需另外向其支付375万欧元终止费。如本协议在签署之后60天或60天后终止，终止费用将以每30天增加100万欧元的方式计算。

  （十）少数股东股权收购事项安排

  1、在过渡期内，卖方应当尽其最大努力使少数股东和股票期权持有者签署少数股东股权购买协议，如少数股东和/或期权持有者在交割日前未签署并执行该协议，卖方在交割后应支付芬兰公司法第18章规定的与强制退出过程有关的所有费用（包括每股价格可能的增加费用）。买方同意授权卖方或其律师代表买方处理强制退出相关事宜；

  2、交割时，少数股东和期权持有者根据少数股东股权购买协议将少数股权和/或期权出售和转让给买方。

  （十一）司法管辖和争议解决

  本协议的应受芬兰法律的管辖，并依其解释，不包括其法律条文的选择。

  有关本协议的以及在本协议执行过程中产生的一切争议和诉求、违反、终止或无效应最终根据芬兰商会的仲裁规则通过仲裁方式解决。

  注：《股权收购协议》系以英文书就并翻译为中文，若中文译本与英文版本存在差异，则以英文版本为准。

  四、本次交易对公司的影响

  （一）有利于公司拓展海外市场，加快全球化战略布局

  JOT 公司的产品及解决方案在国际市场尤其是欧洲、北美市场拥有较高的声誉，公司并购JOT 公司，将有利于公司迅速拓展欧洲、北美等国际市场，加快实现海外和国内业绩均衡发展的战略目标。

  （二）有利于公司拓展业务领域

  此次交易完成后，公司在自动化设备领域的主营业务将会进一步拓展，在薄膜电容器设备业务、光伏自动化生产配套设备业务以及锂电池设备业务领域之外，增加移动智能设备自动化测试与组装设备业务，在公司现有业务领域之外，开拓新的主营业务板块，为上市公司的主营业务进一步发展提供新的动力。

  （三）有利于提高公司的技术水平和盈利能力

  自设立以来，JOT公司依靠持续的技术创新、完整的测试流程、完善的工作程序及丰富的经验积累，提供高度可扩展的标准模块和解决方案，成为领先的3C行业自动化后端测试和装配解决方案提供商，其研发团队技术水平一流，拥有丰富的移动智能设备领域的生产及研发经验，产品在市场上有较高的品牌认知度，使得公司赢得了世界上许多重要大客户的青睐和认可。JOT公司在3C行业拥有稳定的市场，具有良好的客户资源，本次收购完成后，能较好地实现双方在技术、资源、客户、区域等方面的优势互补，发挥协同效应，扩大市场份额，经营业绩具有良好的可预见性，进而推高上市公司业绩，给股东带来更好的回报。

  五、备查文件

  1、《股权收购协议》；

  2、经与会董事签署的《无锡先导智能装备股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

  3、《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。

  4、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

  无锡先导智能装备股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日