证券时报多媒体数字报

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2016-010

  上海外高桥集团股份有限公司关于

  公司向合格投资者公开发行公司债券

  获得中国证监会核准批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准上海外高桥集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2016】771号），批复如下：

  一、核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。

  二、本次公司债券采取分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

  三、本次发行公司债券应严格按照报送中国证监会的募集说明书进行。

  四、本批复自核准发行之日起24个月内有效。

  五、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。

  公司董事会及授权人士将按照有关法律法规和上述核准批复文件的要求，在股东大会的授权范围内择机办理本次发行公司债券的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海外高桥集团股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-011

  上海外高桥集团股份有限公司关于

  为上海外高桥汽车交易市场有限公司

  对外融资提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人：上海外高桥汽车交易市场有限公司（简称"汽车市场"），是本公司的参股子公司，其股权结构为：本公司持股20%、本公司全资子公司营运中心公司持股10%、本公司控股股东资产管理公司持股70%。本公司拟收购汽车市场70%股权的交易事项已经本公司第八届董事会第十六次会议审议同意，并已获得上海市国有资产监督管理部门批准，目前正在办理相关收购手续，工商变更事项尚未最终完成。

  本批次担保数量及累计为其担保数量：本批次本公司合并报表范围内共计为汽车市场担保额度为等额人民币6000万元（其中：公司本部为汽车市场提供不超过4000万元等额人民币担保；本公司全资子公司营运中心公司为汽车市场提供不超过2000万元等额人民币担保）；截至公告日，本公司及控股子公司为汽车市场提供的担保额度合计为等额美元600万元（不含本次担保）。

  本次担保是否有反担保：否

  一、担保情况概述

  1、上海外高桥集团股份有限公司（简称"本公司"）、本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（简称"营运中心公司"）、本公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称"资产管理公司"）与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行（简称"招商银行"）于2016年4月18日签署了《最高额不可撤销担保书》，为汽车市场向招商银行申请融资授信提供连带责任担保。

  本公司合并报表范围内公司提供的担保额度共计人民币1500万元（其中：公司本部为汽车市场提供不超过1000万元等额人民币担保；营运中心公司为汽车市场提供不超过500万元等额人民币担保）,期限自2016年4月18日至2017年3月3日。

  2、本公司、营运中心公司、资产管理公司与交通银行股份有限公司上海市分行（简称"交通银行"）于2016年4月18日签署了《保证合同》，为汽车市场向交通银行申请融资授信提供连带责任担保。

  本公司合并报表范围内公司提供的担保额度共计人民币1500万元（其中：公司本部为汽车市场提供不超过1000万元等额人民币担保；营运中心公司为汽车市场提供不超过500万元等额人民币担保）,期限自2016年4月18日至2016年8月21日。

  3、本公司、营运中心公司、资产管理公司与华夏银行股份有限公司上海自贸试验区分行（简称"华夏银行"）于2016年4月18日签署了《最高额融资合同》，为汽车市场向华夏银行申请融资授信提供连带责任担保。

  本公司合并报表范围内公司提供的担保额度共计人民币3000万元（其中：公司本部为汽车市场提供不超过2000万元等额人民币担保；营运中心公司为汽车市场提供不超过1000万元等额人民币担保）,期限自2016年4月18日至2017年3月9日。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：上海外高桥汽车交易市场有限公司

  2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路459号A座

  3、法人代表：李云章

  4、经营范围：汽车（含小汽车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设备及零配件为主的国际贸易及展示；区内仓储、分拨业务（除危险品）；从事货物和技术的进出口业务；汽车技术的咨询，商务咨询服务（除经纪），企业登记代理服务,市场管理及配套服务。

  5、注册资本：5000万元

  6、财务状况：截止2015年12月31日，汽车市场净资产7496.51万元，总资产12797.09万元，资产负债率41.42%。2015年度净利润802.54万元，基本与上年持平。

  7、关联关系：汽车市场是本公司的参股子公司，也是本公司的控股股东资产管理公司的控股子公司。其股权结构为本公司持股20%；本公司全资子公司营运中心公司持股10%；资产管理公司持股70%。根据《股票上市规则》，汽车市场系本公司的关联公司。

  三、担保协议的主要内容

  （一）招商银行《最高额不可撤销担保书》内容：

  1、债权发生期间：自2016年4月18日至 2017年3月3日。

  2、担保金额：本合同项下担保额度共计人民币5000万元。其中：

  （1）本公司合并报表范围内的公司在本合同项下担保额度不超过1500万元等额人民币（公司本部为汽车市场提供不超过1000万元等额人民币担保；本公司全资子公司营运中心公司为汽车市场提供不超过500万元等额人民币担保）；

  （2）本公司控股股东资产管理公司在本合同项下担保额度不超过等额人民币3500万元。

  3、担保方式：资产管理公司、本公司、营运中心公司就被担保债权分别按70%、20%、10%向债权人承担连带担保责任。

  （二）交通银行《保证合同》内容:

  1、债权发生期间：自2016年4月18日至2016年8月21日；

  2、担保金额：本合同项下担保额度共计人民币5000万元。其中：

  （1）本公司合并报表范围内的公司在本合同项下担保额度不超过1500万元等额人民币（公司本部为汽车市场提供不超过1000万元等额人民币担保；营运中心公司为汽车市场提供不超过500万元等额人民币担保）；

  （2）本公司控股股东资产管理公司在本合同项下担保额度不超过等额人民币3500万元。

  3、担保方式：资产管理公司、本公司、营运中心公司就被担保债权分别按70%、20%、10%向债权人承担连带担保责任。

  （三）华夏银行《最高额融资合同》内容：

  1、债权发生期间：自2016年4月18日至2017年3月9日；

  2、担保金额：本合同项下担保额度共计人民币1亿元。其中：

  （1）本公司合并报表范围内的公司在本合同项下担保额度不超过3000万元等额人民币（公司本部为汽车市场提供不超过2000万元等额人民币担保；本公司全资子公司营运中心公司为汽车市场提供不超过1000万元等额人民币担保）；

  （2）本公司控股股东资产管理公司在本合同项下担保额度不超过等额人民币7000万元。

  3、担保方式：资产管理公司、本公司、营运中心公司就被担保债权分别按70%、20%、10%向债权人承担连带担保责任。

  四、本担保事项履行的内部决策程序

  1、经公司第八届董事会第九次会议审议，在汽车市场的三方股东（资产管理公司、本公司和营运中心公司）按照股权比例为汽车市场提供担保的前提下，同意本公司为汽车市场提供不超过2.94亿元（等额人民币）担保，营运中心公司提供不超过1.47亿元（等额人民币）担保。担保期限不超过1年（含1年）。提请股东大会授权本公司总经理、营运中心公司董事长签署相关法律文件。上述决议有效期自本公司2014年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

  2、独立董事发表了事前认可意见，并对董事会决议发表了独立意见如下：1）本次为关联方提供担保事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2014年年度股东大会予以审议，上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2）公司为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保，能支持汽车市场组建平行汽车第三方服务平台，完善平行进口汽车售后服务，为车辆检测、评估、保险、金融服务等社会化配套服务机构提供更好的平台服务；能加快推进自贸试验区平行进口汽车功能落地与试点，为上海率先打破进口汽车总经销垄断，形成与国内授权经销模式相平行的汽车进口分销渠道。本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。3）鉴于此，我们同意本次关联交易事项。

  3、公司2014年年度股东大会审议通过《关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保的议案》，在汽车市场的三方股东资产管理公司、本公司和营运中心公司按照股权比例为汽车市场提供担保的前提下，同意本公司为汽车市场提供不超过2.94亿元（等额人民币）担保，营运中心公司提供不超过1.47亿元（等额人民币）担保。担保期限不超过1年（含1年）。决议有效期自本公司2014年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次汽车市场的股东各方按照股权比例为汽车市场融资提供担保，一是可以支持汽车市场利用政策优势大力开拓销售，扩大汽车进口量，积极开展汽车物流、拓展服务功能与模式，夯实各项便利化措施；二是可以更好地为平行汽车第三方服务平台会员企业、为车辆检测、评估、保险、金融服务等社会化配套服务机构提供更好的服务；三是可以加快推进自贸试验区平行进口汽车功能试点，为上海率先打破进口汽车总经销垄断，形成与国内授权经销模式相平行的汽车进口分销渠道。

  本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  六、报备文件

  1、招商银行《最高额不可撤销担保书》、交通银行《保证合同》、华夏银行《最高额融资合同》

  2、第八届董事会第九次会议决议

  3、第八届董事会第九次会议独立董事事前认可文件和发表的独立意见

  4、2014年年度股东大会决议

  特此公告。

  上海外高桥集团股份有限公司董事会

  2016年4月19日