证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月12日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2016-030），南县克明食品集团有限公司提议，公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2016年3月25日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》，具体内容详见2016年3月28日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2016-035）及2016年3月29日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度利润分配预案的补充公告》（公告编号：2016-045）。

  2016年4月13日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对克明面业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第68号）（以下简称"关注函"），根据《关注函》的要求，公司对有关事项进行了认真自查，现对相关问题回复公告如下：

  1、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。

  回复：

  （一）利润分配预案的具体理由、合理性

  相对于方便面、乳业制造等其他食品制造业而言，挂面行业的总体工业化水平和经营规模仍属较低水平，目前尚处于行业内企业加速整合、行业竞争加剧、市场集中度不断提高的竞争阶段。

  根据中国食品工业协会（CNFIA）统计，2009年我国有挂面制造企业4,000余家，挂面年产量约为304万吨，但年产量1万吨以上的企业只有二三十家，年产量5,000吨以上的企业只有100多家。截至2013年，全行业约有大小企业2,800余家，年产挂面580万吨左右。据中国食品科学技术学会（CIFST）统计，其中产量20万吨以上企业2家，10万吨以上企业9家，1万吨以上企业80余家，千吨以上企业近300家；全国规模以上企业占比10.7%，占销售额的52%。由此可见，一批产能落后、技术含量不高、产品质量不稳定的小型挂面企业已经或正在加速淘汰，一些有实力、有品牌、有核心技术的挂面龙头企业正在快速抢占市场份额。

  根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》（注：该项监测数据主要统计的是挂面品牌的超市综合权数市场占有率），挂面产品的主要品牌有"陈克明"、"金龙鱼"、"金沙河"、"博大"、"香雪"等，近年来我国挂面行业集中度也在逐步提升，CR5已从2009年的17.5%提升至目前的30%左右。但相比发展成熟的方便面行业（CR5已经超过90%），挂面行业集中度仍具备提升空间。截至2016年1月，挂面行业商超渠道的CR5已达44.74%，相较于2012年32%的水平有了较大幅度的上升，龙头之间的竞争正逐步加剧，而其他流通渠道（除商超渠道外）集中度偏低，未来具备较大整合空间。

  公司定位于挂面产品的中高端市场，其"陈克明"品牌已成为中国挂面的领导品牌。根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》数据显示，"陈克明"品牌超市综合权数市场占有率稳居第一。

  下图为2015年12月份超市综合权数市场占有率

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  为提升公司的竞争力，实现持续快速稳定发展，2015年，公司完成了非公开发行股票项目，同时，紧紧围绕年初制定的经营目标和计划，在产能布局、市场营销、品牌建设、人才管理等方面均取得了较好的成果。2015年公司实现营业总收入18.92亿元，比上年同期增长23.88%；实现归属于上市公司股东的净利润1.08亿元，比上年同期增长64.41%。引起营业总收入和净利润增长的主要原因是：一方面公司管理层根据挂面行业的市场现状和公司的发展战略，加大对产品的营销力度；二是营销费用投入更加有的放矢，同时，公司积极推行企业精细化管理，加强内部管理工作，提升管控效能，减少费用成本；三是公司重点打造的华东市场的前期投入已经产生效益。

  未来，公司将以"打造百亿企业、传承百年美食"为愿景，通过产品差异化策略强化自身品牌，继续提升技术与产品创新能力，精耕渠道建设，加大市场开拓力度，加快新生产线项目投产进度，强化公司核心竞争力。同时，进一步推进信息化建设，提升公司管理能力，使公司发展成为一家兼具市场影响力与盈利能力的挂面龙头企业，成为推动行业技术进步与产品结构升级的领导者。

  在保证公司正常经营和持续发展的前提下，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的未来发展前景，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素后，公司推出 2015 年度利润分配预案。此次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年股东分红规划（2014-2016年）》等规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

  （二）利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由

  公司近年来保持持续稳定发展，取得了良好的业绩，积累了较为丰厚的未分配利润及资本公积金。经天健会计师事务所审计，2015年公司实现营业总收入18.92亿元，比上年同期增长23.88%；实现归属于上市公司股东的净利润1.08亿元，比上年同期增长64.41%，另有，本年度末母公司报表中可供分配的利润为233,781,745.61元，资本溢价（股本溢价）期末余额为1,574,615,165.99元。鉴于公司当前稳健的经营和未来良好的发展前景，且公司自2012年上市以来一直未有转增股本，为回报全体股东，与全体股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展所需资金的前提下，公司控股股东对上述分配预案进行了提议，该预案与公司业绩增长相匹配。

  2、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。

  回复：

  公司收到控股股东南县克明食品集团有限公司提议的2015年度利润分配预案后，对2015年度利润分配方案的分配范围进行了测算，未超过可分配范围。

  根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，2015 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润108,178,994.55元，2015年度母公司实现的净利润为127,350,432.76元（根据以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定，公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据），按母公司净利润的10%提取法定盈余公积12,735,043.28元，加上年初未分配利润161,772,356.13元，扣除2014年度分红42,606,000.00元后，本年度末母公司报表中可供分配的利润为233,781,745.61元。

  根据公司的2015年度利润分配预案，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），考虑公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划部分股份注销、行权而引起的股本变动情况，实施利润分配时的总股本基数最大不超过112,224,466股，据此计算，分红款项合计不超过56,112,233.00元，未超出可供分配的利润范围。

  根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告,公司2015年度末母公司的资本公积为1,596,063,909.23元，合并报表的资本公积为1,596,257,528.82元，其中，资本溢价（股本溢价）期末余额为1,574,615,165.99元。

  根据公司的2015年度利润分配预案，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，考虑公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划部分股份注销、行权而引起的股本变动情况，实施利润分配时的总股本基数最大不超过112,224,466股，转增金额合计不超过224,448,932元，未超出报告期末"资本公积－股本溢价"的余额。

  3、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

  回复：

  公司于2016年3月11日下午收市后收到了公司控股股东南县克明食品集团有限公司提交的《关于2015年度利润分配预案的提议及承诺》，收到上述函件后，公司根据《规范运作指引》的要求，组织包括董事长在内的6名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行讨论，并根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，并于当日及时提交了《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》，2016年3月12日对外披露了上述利润分配预案，并向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表。

  在上述预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司2015年度利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。

  本次利润分配预案公告后，公司对相关内幕信息知情人自2016年2月11日到2016年3月12日期间买卖公司股票情况进行了自查，未发现董事、监事、高级管理人员及其直系亲属有买卖公司股票情况。

  4、你公司认为应当说明或披露的其他事项。

  回复：

  除公司已经披露的公开信息外，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的其他事项，根据上述事项的进展情况，公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  特此公告

  克明面业股份有限公司

  董事会

  2016年4月20日