证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：艾迪西

  股票代码：００２４６８

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  收购人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则１６号》及相关的法律、法规编写本报告书；

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在艾迪西拥有权益的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在艾迪西拥有权益；

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  四、本次收购取得艾迪西发行的新股尚需取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准；

  本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式收购公司股份；

  五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

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  第一节收购人介绍

  一、上海德殷投资控股有限公司

  （一）基本情况

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  截至本报告书签署之日，德殷控股产权控制关系图如下：

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  （二）实际控制人

  陈德军与陈小英系兄妹关系，截至本报告书签署之日，陈德军与陈小英合计持有德殷控股１００％股权，为德殷控股的实际控制人。

  陈德军与陈小英的基本情况详见本报告书“第一节收购人介绍”之“二、陈德军”和“三、陈小英”。

  （三）德殷控股控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况

  申通快递有限公司系德殷控股控制的核心企业，德殷控股持有申通快递８０％的股份。申通快递目前的股权结构如下：

  单位：万元

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  申通快递自２００７年１２月成立以来，一直从事快递服务业务，截至本报告书签署之日，申通快递下属子公司共有１４家，其产权控制关系图如下：

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  申通快递的基本情况详见本报告书“第三节收购方式”之“四、本次认购上市公司新增股份的标的资产情况”。

  除申通快递以外，德殷控股控制的其他企业还包括：

  单位：万元

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  （四）德殷控股的财务情况

  德殷控股成立于２０１５年１１月，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德殷控股２０１５年度《审计报告》（大信审字［２０１６］第４－００２３３号），截至２０１５年１２月３１日，德殷控股总资产为３４８，８４５．２１万元，归属于母公司所有者权益为１８２，１０９．８９万元；２０１５年度实现营业收入１７６，７８２．２８万元，归属于母公司所有者的净利润为１３，０６９．２４万元（以上均为合并财务报表数据）。

  （五）德殷控股及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况

  截至本报告书签署之日，德殷控股董事、监事、高级管理人员情况如下：

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  截至本报告书签署之日，德殷控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）持有其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日，德殷控股没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  二、陈德军

  （一）基本情况

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  （二）截至目前的主要职务

  陈德军先生，１９７０年出生，本科学历，自２００７年以来一直任职于申通快递。截至本报告书签署之日，陈德军的任职情况如下：

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  （三）控制的核心企业情况

  截至本报告书签署之日，陈德军除持有德殷控股和申通快递股权外，其控制的其他重要核心企业如下：

  单位：万元

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  （四）最近五年内所受处罚情况

  详见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、上海德殷投资控股有限公司”之“（五）德殷控股及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况”。

  （五）持有其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日，陈德军没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  三、陈小英

  （一）基本情况

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  （二）工作简历和截至目前的主要职务

  陈小英女士，１９７６年出生，本科学历，自２００７年以来一直任职于申通快递。截至本报告书签署之日，陈小英的任职情况如下：

  ■

  ■

  （三）控制的核心企业情况

  截至本报告书签署之日，陈小英除持有德殷控股和申通快递股权外，其控制的其他重要核心企业如下：

  单位：万元

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  （四）最近五年内所受处罚情况

  详见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、上海德殷投资控股有限公司”之“（五）德殷控股及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况”。

  （五）持有其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日，陈小英没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  四、收购人一致行动关系的说明

  陈德军与陈小英系兄妹关系，截至本报告书签署之日，陈德军与陈小英合计持有德殷控股１００％股权，为德殷控股的实际控制人。根据《收购办法》第八十三条之规定，德殷控股、陈德军和陈小英为一致行动人。

  第二节 收购目的和收购决定

  一、收购目的

  通过本次交易的实施，艾迪西将置出当前经济形势下盈利能力较弱，发展空间有限的水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务业务，同时置入盈利能力较强，市场快速增长，发展前景广阔的快递服务业务，从而实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司经营状况和财务状况，提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力。同时，标的公司申通快递的快递服务业务实现上市，将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。

  本次交易完成后，公司的盈利水平和可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展提供保障。

  二、未来１２个月内继续增持或处置上市公司股份之意向

  本次交易完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人。

  收购人徳殷控股、陈德军、陈小英分别承诺：①自艾迪西本次发行结束之日起３６个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份；②在本次交易完成后６个月内如艾迪西股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本企业／本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长６个月；③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业／本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；④３６个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时；⑤德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  截至本报告书签署之日，除本次收购中收购人认购艾迪西发行的股份外，收购人未来１２个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  ２０１５年１１月２６日，德殷控股召开股东会，决定参与艾迪西拟进行的重大资产重组，作为发行股份购买资产的交易对方向艾迪西出售所持的申通快递的全部股份。

  ２０１５年１１月３０日，收购人德殷控股、陈德军、陈小英与艾迪西签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》，对本次交易予以了确认。

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

  截至本报告书签署之日，收购人徳殷控股、陈德军、陈小英均未在上市公司持股。

  （二）上市公司本次交易方案简介

  上市公司本次重组方案包括三部分：１、重大资产出售；２、发行股份及支付现金购买资产；３、发行股份募集配套资金。

  本次交易方案的具体内容如下：

  １、重大资产出售

  上市公司拟向注册于香港的有限责任公司——Ｕｌｔｒａ Ｌｉｎｋａｇｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ出售上市公司截至评估基准日２０１５年１２月３１日所拥有的全部资产、负债；Ｕｌｔｒａ Ｌｉｎｋａｇｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ以现金方式收购。

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【２０１６】第００７１号），截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为７２，９３５．３９万元。根据上市公司２０１５年度股东大会审议通过的《关于公司２０１５年度利润分配的议案》，上市公司以２０１５年１２月３１日总股本３３，１７７．６０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利０．１０元（含税），共计３３１．７８万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为７２，６０３．６１万元。

  ２、发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递１００％股权。

  根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（２０１６）第１２２８号），截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为１，６９１，２１６．８８万元。以该评估值为基础经交易各方协商确定，申通快递１００％股权作价１，６９０，０００．００万元，其中，股份支付金额为１，４９０，０００．００万元，现金支付金额为２００，０００．００万元。

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的９０％，即１６．４４元／股。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的股票发行价格确定为１６．４４元／股。

  在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  根据艾迪西２０１５年度股东大会审议通过的《关于公司 ２０１５ 年度利润分配的议案》，以上市公司２０１５年１２月３１日总股本３３，１７７．６０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利０．１０元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为１６．４３元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  根据上市公司与德殷控股、陈德军、陈小英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，申通快递１００％股权作价１，６９０，０００．００万元，上市公司支付对价具体内容及发行股份数量如下：

  单位：万元

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  本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。

  ３、发行股份募集配套资金

  本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马１号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资９名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过４８０，０００．００万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的１００％。

  本次募集配套资金扣除发行费用后，其中２００，０００．００万元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递１００％股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项目”等项目建设。

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１６．４４元／股。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为１６．４４元／股。

  在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  根据艾迪西２０１５年度股东大会审议通过的《关于公司 ２０１５ 年度利润分配的议案》，以上市公司２０１５年１２月３１日总股本３３，１７７．６０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利０．１０元（含税）。本次募集配套资金的股票发行价格调整为１６．４３元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  根据上市公司与谢勇等９名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，本次募集配套资金的股份发行数量不超过２９２，１４８，５０５股。

  本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。

  （三）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

  根据本次交易方案，假设上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约１１９，９０２．６１６６万股股份，本次交易完成后，德殷控股将持有上市公司约８２，２８８．４９６６万股股份（占上市公司总股本的５３．７６％），德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司约９０，６８７．７６６１万股股份（占上市公司总股本的５９．２４％），德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人。

  本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

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  注：南通泓石投资有限公司、艾缤投资、旗铭投资均为上市公司目前实际控制人郑永刚控制的企业。

  二、本次收购的相关协议

  （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》

  １、合同主体和签订时间

  （１）合同主体

  甲方：浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  乙方１：上海德殷投资控股有限公司

  乙方２：陈德军

  乙方３：陈小英

  标的公司：申通快递有限责任公司

  （２）签订时间

  ２０１５年１１月３０日、２０１６年４月１８日

  ２、交易价格、定价依据以及支付方式

  根据万隆评估出具的《资产评估报告》，以２０１５年１２月３１日为评估基准日，申通快递１００％股权的评估结果为１，６９１，６５３．２９万元人民币。经双方协商，本次交易拟置入资产对价确定为１，６９１，２１６．８８万元人民币。

  ３、本次发行股份购买资产事项

  （１）股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）

  （２）每股面值：人民币１．００元

  （３）发行方式：向特定对象非公开发行

  （４）发行对象：德殷控股、陈德军、陈小英

  （５）本次发行的价格

  本次发行股份购买资产的发行价格１６．４４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价（１８．２６元／股）的９０％。鉴于甲方在本次交易的定价基准日后发生派息行为（０．０１元／股）。经双方协商一致，本次发行的发行价格由１６．４４元／股调整为１６．４３元／股；最终发行价格需经甲方股东大会批准。

  （６）本次发行股票的数量

  本次发行股票数量的计算公式为：对价股份数＝目标资产的股份支付价格÷本次发行的发行价格。最终发行数量以证监会的发行数量为准。

  本次交易拟置入资产对价确定为１，６９０，０００．００万元，本次发行的对价股份总额为１，４９０，０００．００万元，本次交易现金支付金额为２００，０００．００万元。鉴于甲方在本次交易的定价基准日后发生派息行为（０．０１元／股）。经双方协商一致，本次发行的发行价格由１６．４４元／股调整为１６．４３元／股；本次发行的股份对价数由９０，６３２．６０３３万股调整为９０，６８７．７６６１万股。甲方应向乙方发行９０，６８７．７６６１万股股票并支付现金２００，０００．００万元人民币用于支付拟置入资产对价。

  上市公司支付对价具体内容及发行股份数量如下：

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  （７）上市地点：本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市

  ４、标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属

  标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有。双方应在交割日后２０个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方按交割日前各自持有标的公司的持股比例承担，并以现金方式向标的公司补足。

  ５、与资产相关的人员安排

  双方一致认可，本次交易不涉及甲方及申通快递员工劳动关系的变更。

  ６、交割的时间安排

  本协议生效后，乙方应在本次交易获得中国证监会批准之日起６０日内办理完毕标的公司的交割手续。

  ７、合同的生效条件和生效时间

  本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：

  （１）本次交易依法获得申通快递的董事会、股东会审议通过；

  （２）本次交易依法获得艾迪西的董事会、股东大会审议通过；

  （３）中国证监会核准本次交易。

  ８、违约责任条款

  除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  （二）《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》

  １、合同主体和签订时间

  （１）合同主体

  甲方：浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  乙方１：上海德殷投资控股有限公司

  乙方２：陈德军

  乙方３：陈小英

  （２）签订时间

  ２０１５年１１月３０日

  ２、盈利补偿期间及利润预测数

  为保护艾迪西中小投资者利益，如在２０１６年１２月３１日前本次交易实施完毕，则德殷控股、陈德军、陈小英承诺申通快递２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于１１７，０００．００万元、１４０，０００．００万元、１６０，０００．００万元。

  ３、盈利预测补偿的条件及计算方式

  （１）补偿的条件

  如申通快递在承诺期内未能实现承诺净利润，则德殷控股、陈德军、陈小英应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向艾迪西支付补偿。

  （２）计算方式

  当期应补偿金额＝（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；

  其中，净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

  ４、补偿的方式及实施

  如德殷控股、陈德军、陈小英当期需向艾迪西支付补偿，则先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

  （１）先由德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额／本次发行的股份价格；

  （２）艾迪西在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整后）＝德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）×（１＋转增或送股比例）；

  （３）艾迪西在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：德殷控股、陈德军、陈小英当期应返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）；

  （４）德殷控股、陈德军、陈小英应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至艾迪西董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由艾迪西董事会负责办理艾迪西以总价１．００元的价格向德殷控股、陈德军、陈小英定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；

  （５）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由德殷控股、陈德军、陈小英以现金补偿。德殷控股、陈德军、陈小英需在收到艾迪西要求支付现金补偿的书面通知之后３０日内将所需补偿的现金支付至艾迪西指定的银行账户内。

  ５、减值测试后的补偿事宜

  在承诺期届满后六个月内，艾迪西聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额＞承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格＋承诺期内已补偿现金，则德殷控股、陈德军、陈小英应对艾迪西另行补偿。补偿时，先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  德殷控股、陈德军、陈小英向艾迪西支付的补偿总额不超过本次交易的对价。

  ６、违约责任

  本协议任何一方均应严格履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

  ７、协议效力

  本协议自协议各方签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

  本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

  三、关于豁免要约收购

  《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

  （一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，投资者承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

  收购人本次收购系由于取得艾迪西向其发行的新股，导致其在艾迪西拥有的股份超过上市公司已发行股份的３０％，收购人承诺：自本次发行结束之日起３６个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份。因此，在艾迪西股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对艾迪西的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  四、本次认购上市公司新增股份的标的资产情况

  （一）基本情况

  公司名称：申通快递有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：上海市青浦区重固镇北青公路６１８６号２－１２栋

  法定代表人：陈德军

  注册资本：２５，０００．００万元

  成立日期：２００７年１２月２９日

  统一社会信用代码：９１３１０１１８６６９４３７５６２９

  经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），货物运输代理（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。

  （二）主营业务情况

  申通快递自２００７年１２月成立以来，一直从事快递服务业务，并致力于民族快递品牌的建设和发展，不断完善终端网络、中转运输网络和信息网络三网一体的立体运行体系，立足传统快递服务业务，全面进入电子商务物流领域，并提供保价、定时配送、代收货款等其他增值服务。

  经过多年的发展，申通快递已在全国范围内形成了完善、流畅的快递服务网络。截至目前，申通快递服务网络共包括独立网点及分公司１，５４２家，服务网点及门店１０，０００余家，品牌总体从业人员超过２０万人。２０１５年度，申通快递完成业务量２５．６８亿件。

  目前，申通快递主要提供市内件、省际件及国际件的快速递送及信息查询服务，服务地区覆盖中国、韩国、美国、澳大利亚、加拿大、英国、日本等地区。此外，申通快递还提供信封、文件袋、纸箱等快递包装物销售服务。

  （三）主要财务数据

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，申通快递最近三年合并报表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （四）子公司情况

  申通快递的子公司情况详见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、上海德殷投资控股有限公司”之“（三）德殷控股控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况”。

  五、本次交易尚需履行程序

  根据相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  １、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免陈德军、陈小英以要约方式收购公司股份的义务；

  ２、本次交易之拟置出资产的出售尚需取得浙江省商务厅的批复；

  ３、中国证监会对本次交易的核准。

  第四节

  收购人声明

  本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  上海德殷投资控股有限公司

  法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  ２０１６年４月１８日

  收购人声明

  本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  （签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  陈德军

  ２０１６年４月１８日

  收购人声明

  本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  （签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  陈小英

  ２０１６年４月１８日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  爱建证券有限责任公司

  法定代表人（或授权代表）（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  财务顾问主办人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  王志栋项宁

  ２０１６年４月１８日

  上海德殷投资控股有限公司(盖章):____________

  法定代表人(签字):____________

  2016年4月18日

  (签名):_____________

  陈德军

  2016年4月18日

  (签名):_____________

  陈小英

  2016年4月18日