证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司不转让或委托他人管理本人／本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人／本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人／本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人／本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人／本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人／本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除报告书及本报告书摘要内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方德殷控股、陈德军、陈小英、谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马１号资管计划（财通资管）、上银资管计划（上银基金）、平安置业、天阔投资、Ｕｌｔｒａ已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

  本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产的交易对方Ｕｌｔｒａ、德殷控股、陈德军、陈小英承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司不转让或委托他人管理本人／本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人／本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人／本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人／本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人／本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人／本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  释义

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  本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 重大事项提示

  一、本次交易方案

  上市公司本次交易方案包括三部分：１、重大资产出售；２、发行股份及支付现金购买资产；３、发行股份募集配套资金。本次交易方案具体内容如下：

  （一）重大资产出售

  上市公司拟向Ｕｌｔｒａ出售上市公司截至评估基准日２０１５年１２月３１日所拥有的全部资产、负债；Ｕｌｔｒａ以现金方式收购。

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【２０１６】第００７１号），截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为７２，９３５．３９万元。根据上市公司２０１５年度股东大会审议通过的《关于公司２０１５年度利润分配的议案》，上市公司以２０１５年１２月３１日总股本３３，１７７．６０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利０．１０元（含税），共计３３１．７８万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为７２，６０３．６１万元。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递１００％股权。

  根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（２０１６）第１２２８号），截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为１，６９１，２１６．８８万元。以该评估值为基础经及交易各方协商确定，申通快递１００％股权作价１，６９０，０００．００万元，其中，股份支付金额为１，４９０，０００．００万元，现金支付金额为２００，０００．００万元。

  （三）发行股份募集配套资金

  本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马１号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资９名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过４８０，０００．００万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的１００％。

  本次募集配套资金扣除发行费用后，其中２００，０００．００万元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递１００％股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项目”等项目建设。

  本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司通过自筹方式解决。

  二、股份发行情况

  （一）股票发行种类、每股面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次非公开发行股份购买资产的发行对象为申通快递股东德殷控股、陈德军和陈小英。

  本次非公开发行募集配套资金的发行对象为谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马１号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资等９名特定对象。

  （三）股票发行价格及定价原则

  １、发行股份购买资产股票发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的９０％，即１６．４４元／股。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的股票发行价格确定为１６．４４元／股。

  在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  根据艾迪西２０１５年度股东大会审议通过的《关于公司 ２０１５ 年度利润分配的议案》，以上市公司２０１５年１２月３１日总股本３３，１７７．６０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利０．１０元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为１６．４３元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  ２、募集配套资金股票发行价格

  对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照２０１４年１０月２３日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１６．４４元／股。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为１６．４４元／股。

  在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  根据艾迪西２０１５年度股东大会审议通过的《关于公司 ２０１５ 年度利润分配的议案》，以上市公司２０１５年１２月３１日总股本３３，１７７．６０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利０．１０元（含税）。本次募集配套资金的股票发行价格调整为１６．４３元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  （四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行１１９，９０２．６１６６万股股份，其中，以发行股份购买资产发行的股份的数量为９０，６８７．７６６１万股，募集配套资金发行的股份的数量为２９，２１４．８５０５万股。具体情况如下：

  １、发行股份购买资产股票发行数量

  本次交易中，拟置入资产评估值为１，６９１，２１６．８８万元。根据拟置入资产评估值，申通快递１００％股权作价１，６９０，０００．００万元，上市公司支付对价具体内容如下：

  单位：万元

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  本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。

  ２、募集配套资金股票发行数量

  根据上市公司与谢勇等９名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》，本次交易拟向谢勇等９名特定对象发行股份股份募集配套资金用于购买申通快递１００％股权需支付的现金对价及募集资金投资项目建设。本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：

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  （下转B16版）