证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。

  本次交易配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均系上市公司目前实际控制人郑永刚控制的企业；本次交易配套融资认购对象上银资管计划部分认购人为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属。本次交易配套融资认购对象太和投资系认购对象谢勇控制的企业。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  １、本次交易完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人，徳殷控股、陈德军、陈小英分别承诺：①自本次发行结束之日起３６个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份；②在本次交易完成后６个月内如艾迪西股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本公司／本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长６个月；③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司／本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；④３６个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时；⑤德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  ２、谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、财通资管、上银基金、平安置业、天阔投资等承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起３６个月内不转让。

  三、业绩承诺及补偿安排

  （一）业绩承诺

  申通快递控股股东德殷控股及实际控制人陈德军、陈小英承诺：

  若本次重大资产重组在２０１６年期间完成，申通快递２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于为１１７，０００．００万元、１４０，０００．００万元和１６０，０００．００万元。

  （二）业绩承诺补偿

  申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英将根据重组相关法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份及现金对价作为业绩补偿承诺，具体补偿金额及方式如下：

  １、补偿条件

  交易各方同意，股份交割日后，艾迪西和申通快递应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如申通快递在承诺期内未能实现承诺净利润，则德殷控股、陈德军、陈小英应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向艾迪西支付补偿。

  ２、补偿金额及计算方式

  当约定的补偿责任发生时，德殷控股、陈德军、陈小英将以其通过本次发行所取得的上市公司股份及现金对价向上市公司进行补偿。具体补偿金额及计算方式如下：

  如申通快递任一年度所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

  净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

  ３、补偿方式及实施

  （１）如德殷控股、陈德军、陈小英当期需向艾迪西支付补偿，则先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

  ①先由德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额／本次发行的股份价格

  ②艾迪西在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整后）＝徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）×（１＋转增或送股比例）

  ③艾迪西在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：徳殷控股、陈德军、陈小英当期应返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）

  ④艾迪西董事会负责办理艾迪西以总价１．００元的价格向徳殷控股、陈德军、陈小英定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  ⑤按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徳殷控股、陈德军、陈小英以现金补偿。徳殷控股有限公司、陈德军、陈小英需在收到艾迪西要求支付现金补偿的书面通知之后３０日内将所需补偿的现金支付至艾迪西指定的银行账户内。

  （２）在承诺期届满后六个月内，艾迪西聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额＞承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格＋承诺期内已补偿现金，则徳殷控股、陈德军、陈小英应对艾迪西另行补偿。补偿时，先以徳殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  （３）在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

  （４）徳殷控股、陈德军、陈小英向艾迪西支付的补偿总额不超过本次交易的对价。

  四、过渡期间损益

  自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，拟置出资产的收益或亏损均由承接主体享有或承担；拟置入资产在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，拟置入资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由拟置入资产全体股东承担。

  五、本次交易构成关联交易

  本次重大资产重组实施后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

  本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司目前实际控制人郑永刚控制的企业，因此，艾缤投资、旗铭投资认购本次配套融资非公开发行股份构成关联交易。

  本次配套融资认购对象上银资管计划的认购人包含申通快递董事、监事、高级管理人员及其关联方，因此上银资管计划认购本次配套融资非公开发行股份构成关联交易。

  本次募集配套资金投资项目涉及收购申通快递关联方桐庐安顺部分车辆，因此本次募集配套资金投资项目构成关联交易。

  六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

  本次交易前，上市公司总股本为３３，１７７．６０万股，泓石投资为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。根据本次交易方案，假设上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约１１９，９０２．６１６６万股股份。本次交易完成后，德殷控股将持有上市公司约８２，２８８．４９６６万股股份，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司约９０，６８７．７６６１万股股份，占比约５９．２４％，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人。

  本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

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  七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为１，６９０，０００．００万元，占上市公司２０１５年末资产总额１５７，０３６．２４万元的比例为１０７６．１８％，超过５０％，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易中，拟置入资产的净资产额与交易金额孰高值为１，６９０，０００．００万元，占上市公司２０１５年末净资产额７２，８０５．２５万元的比例为２３２１．２６％，超过５０％，且超过５０００万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。

  本次交易中，拟置入资产２０１５年度经审计营业收入为７７１，１４４．９５万元，占上市公司２０１５年度营业收入１４４，６６３．９９万元的比例为５３３．０６％，超过５０％，因此本次交易在营业收入方面达到重大资产重组标准。

  本次交易中，上市公司拟出售所拥有的全部资产、负债，拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司２０１５年末资产总额１５７，０３６．２４万元的比例低于５０％。

  本次交易中，拟置出资产的净资产额与交易金额孰高值占上市公司２０１５年末净资产额７２，８０５．２５万元的比例不低于５０％，且超过５０００万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。

  本次交易中，拟置出资产的２０１５年度营业收入为１４４，６６３．９９万元，占上市公司２０１５年度营业收入１４４，６６３．９９万元的比例为１００％，超过５０％，因此本次交易在营业收入方面达到重大资产重组标准。

  （二）本次交易构成借壳上市

  本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为１，６９０，０００．００万元，占上市公司２０１５年末资产总额１５７，０３６．２４万元的比例为１，０７６．１８％，超过１００％；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈德军、陈小英。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

  八、本次交易中不确认商誉的说明

  本次交易完成后，上市公司向陈德军、陈小英及其控制的德殷控股发行股份购买其持有的申通快递１００％股权，同时陈德军、陈小英将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（申通快递）将成为会计上的收购方。根据《企业会计准则》的相关规定，本次重组构成反向购买。本次交易中，上市公司拟将全部资产及负债出售，交易发生时，上市公司不构成业务。根据财政部２００９年３月１３日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔２００９〕１７号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函〔２００８〕６０号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

  九、本次交易决策过程

  （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

  ２０１５年１１月２４日，申通快递召开股东会，审议同意德殷控股、陈德军、陈小英分别将持有的申通快递８０％股权、１０．３４％股权、９．６６％股权转让给艾迪西。

  ２０１５年１１月２４日，徳殷控股股东陈德军、陈小英做出股东决定，将徳殷控股持有的申通快递８０％股权转让给艾迪西。

  ２０１５年１１月２８日，Ｕｌｔｒａ召开董事会及股东会，审议通过了收购上市公司全部资产、负债相关事项。

  ２０１５年１１月３０日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

  ２０１６年４月１８日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易重组报告书（草案）及相关议案。

  （二）本次交易尚需履行程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  １、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免陈德军、陈小英、德殷控股以要约方式收购公司股份的义务；

  ２、本次交易之拟置出资产的出售尚需取得浙江省商务厅的批复；

  ３、中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、独立财务顾问保荐资格

  上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

  十一、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺

  华英证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  上海市锦天城律所事务所承诺：“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”）重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如因本所为艾迪西本次重大资产重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

  立信会计师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  大信会计师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  万隆评估承诺：“如本次重组申请文件中涉及拟购买资产评估内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  沃克森评估承诺：“如本次重组申请文件中涉及拟出售资产评估内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  第二节 重大风险提示

  一、本次交易的相关风险

  （一）交易审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案、本次交易之拟置出资产的出售尚需取得浙江省商务厅的批复等。本次交易方案能否取得中国证监会等机构的核准或批复存在不确定性，就上述事项取得相关核准或批复的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  （二）交易被终止或取消的风险

  尽管标的公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  本次交易拟置入资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及标的公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

  （三）本次交易拟置入资产评估增值较大的风险

  本次交易中，评估机构将对拟置入资产采用了收益法及资产基础法两种方法进行评估，经评估，申通快递１００％股权采用收益法的评估值为１，６９１，２１６．８８万元，较申通快递截至２０１５年１２月３１日经审计归属于母公司所有者净资产增值１，６１３，５１５．２５万元，评估增值率为２０７６．５５％。

  本次交易拟置入资产的评估值增值幅度较大，主要是由于申通快递是一家快递平台和快递信息服务于一体的综合性快递服务公司，其所处的快递行业具有良好的发展前景。申通快递属于轻资产类公司，具有较强的盈利能力，其管理经验、业务网络、信息系统、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。

  评估机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。

  （四）标的公司业绩承诺实现的风险

  根据对标的公司未来经营情况的合理预测，德殷控股、陈德军、陈小英等承诺本次重大资产重组实施完毕后，申通快递在２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于１１７，０００．００万元、１４０，０００．００万元、１６０，０００．００万元。上述业绩承诺是申通快递股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若申通快递在业绩承诺期内的盈利未达预期，可能导致申通快递股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则申通快递存在业绩承诺无法实现的风险。

  （五）募集配套资金失败或不足的风险

  本次交易中，上市公司拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马１号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资发行股份募集配套资金４８０，０００．００万元，其中２００，０００．００万元将用于支付本次重组拟购买资产的现金对价。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，或受本次募集资金认购对象认购资格的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。

  （六）对外担保等或有负债风险

  截至２０１５年１２月３１日，上市公司为下属全资子公司提供的担保额度为３６，３８５．９０万元；在此担保额度下实际发生的借款总额为１７，３８４．６５万元。同时，根据《资产置出协议》，“甲方（浙江艾迪西流体控制股份有限公司）承诺，截至交割日，甲方为拟置出资产范围内的下属子公司提供担保的保证合同尚未履行完毕的，应继续履行至该等保证合同期限结束之日；为保证拟置出资产业务经营的顺利过渡，甲方同意在交割日后１２个月内继续为标的公司及其拟置出资产范围内的下属子公司提供总额人民币６０，０００万元（大写人民币陆亿元整）以内的担保，但被担保方应安排提供反担保。”

  截至本报告书摘要签署日，虽然尚未发现由上市公司为其提供担保的全资子公司存在到期不履行还款义务或丧失偿债能力的情形，但仍然不能排除上市公司在交易完成后因拟置出资产范围内的公司到期不履行还款义务而被债权人追偿的风险。

  二、拟置入资产的相关风险

  （一）市场风险

  １、宏观经济波动的风险

  快递行业总体上与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系，经济要素的变动将会影响快递行业的服务总量进而影响行业内公司的经营业绩。在经济处于扩张时期，货物运输供求增加，快递行业繁荣；反之，在经济处于紧缩时期，货物运输供求减少，快递行业也萧条冷淡，上述宏观经济的波动情况，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国快递行业的整体发展以及申通快递未来业务增长情况产生一定影响。

  ２、市场竞争导致的风险

  国内快递行业经过近年来的快速发展，市场竞争已较为激烈。虽然申通快递对快递业务定位和发展已做好长期发展战略和运营计划，但仍将面对快递市场的激烈竞争。另外，我国电子商务行业的快速发展和日趋激烈的竞争，导致消费者对与其相关的快递服务品质要求日益提高。部分大型电子商务企业，通过自建物流体系的方式降低对第三方物流企业的依赖，一方面可以更好的满足电子商务发展的需要，另一方面也可以为在其电子商务平台开展业务的其他企业提供相应的快递服务。因此，申通快递在相关领域面临的竞争也日趋激烈。

  如申通快递不能采取积极有效措施应对目前的市场竞争格局，将面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。

  ３、市场结构调整带来的风险

  ２０１２年２月，国务院正式批复同意《西部大开发“十二五”规划》，提出在“十二五”期间要推动西部大开发再上一个新台阶。未来，我国中西部地区的城市化进程将进一步加快，制造业等部分产业往中西部内陆地区迁移的趋势愈加明显，相关快递市场也将向中西部扩展。

  市场结构的调整对申通快递的网络布局及市场和客户的拓展提出了更高的要求。若申通快递未能及时进行相适应的布局，则可能面临失去新增市场发展机遇的风险。

  ４、燃油价格及人工工资上涨的风险

  燃油成本和人力成本是快递业务成本的重要组成部分。燃油价格和人工工资的上涨都将在一定程度上影响快递企业的利润水平。近年来，受国际燃油价格波动影响，国内燃油价格波动幅度较大，且随着我国劳动力结构的变化和社会保障制度的规范，人力成本不断上升。若未来燃油价格和人工工资持续上涨，将给申通快递的成本控制带来一定的风险，从而影响企业的利润水平。

  （二）政策风险

  １、相关行业监管法规及产业政策变化的风险

  申通快递的快递业务属于许可经营项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。国家相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能直接影响申通快递所在行业的市场竞争格局，并影响申通快递的经营业绩。

  ２、国家税收及财政补贴政策变化带来的风险

  报告期内，申通快递经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收政策变化。２０１１年１１月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》，要求自２０１２年１月１日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税，上海市被纳入首批试点地区。

  随后，“营改增”税收政策的试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局２０１３年５月２４日发布的“财税［２０１３］３７号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定，自２０１３年８月１日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。２０１３年１２月１２日，财政部、国家税务总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税［２０１３］１０６号），要求自２０１４年１月１日起，包括公路运输在内的相关行业按照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增”的税收政策。

  自从交通运输业和部分现代服务业开始实行“营改增”政策以来，申通快递实际税负水平有所增加。若国家对交通运输业和部分现代服务业的税收政策的再度变化可能会给申通快递业绩造成进一步的影响。

  （三）经营风险

  １、加盟营业网点的相关风险

  申通快递的营业网点主要采用加盟模式，该模式有利于申通快递借助加盟商的优势进行快递网络的布局和营销网络的扩张，同时也有利于申通快递节约资金投入，降低投资风险。现阶段加盟营业网点在申通快递业务量及创利方面发挥重要作用，但如果申通快递的重要加盟商发生变动，将会对申通快递的经营业绩造成不利影响。

  申通快递通过与营业网点加盟商签订加盟合同的方式，对加盟营业网点日常运营的各个方面进行规范，报告期内，申通快递加盟营业网点业务开展情况良好，且申通快递在多年经营中一直注重同加盟商保持良好关系。尽管申通快递对加盟营业网点在品牌、价格、收派区域、面单信息、店铺装修等方面进行较为严格的管理，但加盟营业网点的人、财、物均独立于申通快递，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若因加盟商严重违反加盟合同或因其在人、财、物投入和经营管理等方面无法达到申通快递的要求或经营活动有悖于申通快递的品牌经营宗旨，申通快递将解除或不与其续签加盟合同，从而影响到申通快递的业务收入或使得申通快递的品牌形象受到损害。

  ２、租赁场地的经营模式及部分租赁房产权属尚不完善的风险

  在业务快速发展阶段，为加快资金运转效率，申通快递的大部分营业网点及转运中心采取租赁的形式取得。由于申通快递对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。鉴于此，申通快递已根据其经营的实际情况，按照各区域转运中心的重要程度并考虑业务开展的灵活性，与不同的转运中心出租方签订了期限不等的租赁协议或者购买部分转运中心相关的土地和房产。同时，对于转运中心的租赁，申通快递一直遵循适度超前的原则，以动态规划的形式进行，一方面通过持续优化网络布局从而促进转运中心利用效率，另一方面，也积极与大型的物流地产企业建立战略合作关系，以保证业务发展的需求。报告期内，申通快递未发生因无法与出租方续签租赁协议导致申通快递正常经营受到不利影响的情况。

  另外，由于部分营业网点或转运中心租赁的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使申通快递不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房屋，或可能导致申通快递遭受损失。申通快递一方面就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与出租方持续沟通，督促出租方最大可能完善房屋产权手续，并由出租方出具承诺约定，若因出租方存在产权方面的瑕疵导致申通快递发生损失的情况下，出租方将承担相应损失。另一方面，申通快递通过加强内部管理，降低租赁房屋产权存在瑕疵的营业网点及转运中心的比例，从而降低其对申通快递经营业绩可能带来的不利影响。鉴于申通快递已与场地出租方签订了租赁协议，根据中国法律及协议的约定，若出租方因该等房屋权属存在瑕疵的原因导致其违反与申通快递签订的租赁协议，则申通快递有权就因此遭受的损失向出租方提出赔偿要求。此外，申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英兄妹亦出具承诺承担申通快递因租赁房产权属不完善所导致的经济损失。

  ３、车辆运营安全事故可能带来的风险

  申通快递的主营业务为快递业务，道路运输安全事故是申通快递面临的难以完全避免的重大风险之一。道路运输安全事故的发生可能导致申通快递面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。即使申通快递为运输经营车辆按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上降低交通事故发生后的赔偿支出，但当保险赔付金额无法完全满足事故赔偿支出时，将导致申通快递发生额外的费用从而对申通快递的声誉、客户关系及经营业绩方面产生一定的影响。

  ４、服务质量控制可能引发的风险

  申通快递的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管申通快递在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管申通快递在业务合同中加入了责任限制条款，仍可能难以为申通快递提供充足的保障，并可能导致申通快递涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对申通快递的业绩产生负面影响，并影响申通快递的声誉以及与客户的关系。

  ５、信息系统潜在的风险

  申通快递现有的信息系统已基本实现对业务流程及内部管理各个环节的全面覆盖，并存储了大量的客户、业务及管理相关的信息数据。随着申通快递业务量的持续快速增长，申通快递开展业务运营、提供服务客户及实现申通快递管控对信息系统的依赖程度也日渐提高。但是由于原有设备及系统承载能力有限，或尚未完成优化改进，根据申通快递信息技术部门的统计，申通快递在报告期内曾发生过局部、短暂的网络系统故障，虽未影响申通快递业务的正常运营，但在一定程度上对申通快递内部信息收集汇总及时性产生了不利影响。

  申通快递一向重视对信息系统的持续研发和升级，已与深圳市敏思达技术有限公司等公司签订了合作协议对信息系统进一步优化升级，以满足申通快递战略发展目标的需要，但是申通快递未来仍无法完全避免由于信息系统发生故障、数据丢失，或由于受到恶意攻击，导致申通快递的业务开展和客户服务出现中断的风险。

  ６、业务覆盖范围广阔、下属企业和员工众多带来的管理风险

  快递行业具有劳动密集型的特征，企业员工的构成比较复杂，营业网点覆盖的地区较多，因此快递行业的企业在内部管理方面存在一定的难以避免的风险。若申通快递后续仍将保持快速的发展速度，业务覆盖范围将进一步扩大、下属营业网点及从业人员数量将进一步增加，从而申通快递进一步面临因内部管理不善而导致的风险。

  ７、员工社保和公积金未足额缴纳的风险

  由于申通快递近年发展速度较快，员工人数较多且流动性较大，申通快递为员工缴纳社会保险和住房公积金的开户手续办理需要一定的时间，部分员工在社会保险和住房公积金开户完成之前即已经离开公司，其在职期间发生的应缴金额未能完成缴纳，因此，报告期内申通快递存在未为员工足额缴纳社会保险费和住房公积金的情形。申通快递控股股东及实际控制人已出具承诺，若申通快递及其下属分、子公司因以前年度的社保、公积金问题而产生补缴义务或受到任何罚款或损失，将全额补偿该等损失并承担相应的责任。

  ８、不可抗力的风险

  申通快递的快递业务主要依靠各类车辆进行公路运输，因此不可避免的受到天气和道路运输条件的影响。由于我国各地区的自然环境及气候条件不同，因此随着申通快递业务网络在全国范围的覆盖程度不断提高，将不可避免的面临更多诸如台风、暴雨、地震及各类自然灾难的影响。类似的重大自然灾害等不可抗力因素，均可能妨碍申通快递正常的生产经营活动，并在一定程度上影响当年的经营业绩。即使申通快递已经建立了较为系统、完备的灾害应急机制，可以在灾害期间快速响应、恢复生产，但由于申通快递业务网络分布较广，在生产经营过程中，难以完全避免在局部地区可能发生的不可抗力带来的风险。

  （四）配套募集资金投资项目相关风险

  本次募集的配套资金除部分用于支付购买资产现金对价外，剩余部分将主要用于中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目、信息一体化平台项目等项目建设。申通快递已对上述募集配套资金投资项目的可行性进行了充分论证和规划，申通快递将通过募集配套资金投资项目的实施，拓展全国快递网络、提升中转服务质量、提高信息处理及运营管理效率，从而扩大业务规模、提升经营业绩，实现申通快递的战略发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，或外部市场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，本次募集资金投资项目能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。

  第三节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司目前盈利能力有待加强

  上市公司主要从事水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务，具体包括水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，相关产品的研发、制造、销售与服务。近年来，国内外宏观经济形势严峻，欧债危机影响持续存在，欧元汇率持续下降，国内经济增速放缓，外销市场恢复缓慢，内销市场增长不足。因此，上市公司产品国内外市场整体低迷，市场增长空间有限，市场竞争日趋激烈。加之劳动力成本持续高企，企业生产成本持续上涨，出口产品竞争优势不断弱化，上市公司整体盈利能力持续下降，而且行业整体状况短期内不容乐观。

  鉴于上述情况，为提高上市公司整体持续盈利能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力强、发展前景良好的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务转型和优化。

  （二）拟置入资产的主营业务符合国家产业发展方向

  申通快递所处快递行业是现代服务业重要组成部分，历经３０余年发展已成为推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，有效促进国民经济增长、创造社会就业和促进产业结构升级，在经济和社会发展中的作用和地位日趋重要，亦为国家产业政策所大力支持。

  ２０１５年１０月，国务院发布《关于促进快递业发展的若干意见》明确“培育壮大快递企业、推进“互联网＋”快递、构建完善服务网络、衔接综合交通体系、加强行业安全监管”等快递行业发展重点任务，同时提出优化快递市场环境、加大政策支持力度等政策措施，以解决制约快递业发展的突出问题为导向，以“互联网＋”快递为发展方向，培育壮大市场主体，融入并衔接综合交通体系，扩展服务网络惠及范围，保障寄递渠道安全，促进行业转型升级和提质增效，不断满足人民群众日益增长的寄递需求，更好服务于国民经济和社会发展。

  国家发改委发布《产业结构调整指导目录（２０１１年本）（２０１３年修正）》之“三十五、邮政业”将快递相关业务列入鼓励类，拟置入资产的主营业务符合国家产业发展方向。

  （三）拟置入资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景

  国内快递行业发展迅速，市场需求旺盛，具有良好的发展前景。随着我国经济社会发展水平不断提高，在国内快递市场政策法规日益完善、经济总量持续增长及产业结构不断优化、网络零售快速发展以及消费者消费习惯转变、快递行业技术不断进步等诸多因素的驱动下，国内快递行业近年来发展迅猛。２０１４年，我国快递市场以１３９．６亿件业务完成量居世界首位，２０１５年全国快递服务业业务量完成２０６．７亿件，同比增长４８．０７％；业务收入累计完成２，７６９．６０亿元，同比增长３５．４１％。

  根据德勤和国家邮政局发展研究中心发布的《中国快递行业发展报告２０１４》预计在国内宏观经济增长、中西部开发、电子商务持续发展等因素推动下，未来中国快递市场仍将保持快速增长。中国快递市场２０１５年行业收入完成２，７６９．６０亿元。国家邮政局预计２０１６年快递业务量将完成２７５亿件，同比增长３３％；快递业务收入将完成３，５３０亿元，同比增长２７％。

  （四）标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔

  本次拟置入资产为申通快递１００％股权，申通快递作为国内领先的民营快递服务企业，具有较强的盈利能力和良好的成长空间。

  ２０１５年，申通快递经审计的营业收入约７７１，１４４．９５万元，经审计的归属于母公司所有者的净利润达到７６，４８１．７９万元，具有较强的盈利能力。未来随着快递行业的持续快速发展，申通快递盈利能力和水平将进一步提升，发展潜力巨大。

  本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。

  二、本次交易的目的

  通过本次交易的实施，上市公司将置出当前经济形势下盈利能力较弱，发展空间有限的水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务业务，同时置入盈利能力较强，市场快速增长，发展前景广阔的快递服务业务，从而实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司经营状况和财务状况，提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

  本次交易完成后，申通快递可实现与Ａ股资本市场的对接，进一步推动申通快递的业务发展，并有助于提升申通快递的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，申通快递将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。

  三、本次交易方案

  上市公司本次交易方案包括三部分：１、重大资产出售；２、发行股份及支付现金购买资产；３、发行股份募集配套资金。本次交易方案的具体内容如下：

  （一）重大资产出售

  上市公司拟将向Ｕｌｔｒａ出售上市公司截至评估基准日２０１５年１２月３１日所拥有的全部资产、负债；Ｕｌｔｒａ以现金方式收购。

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【２０１６】第００７１号），截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为７２，９３５．３９万元。根据上市公司２０１５年度股东大会审议通过的《关于公司２０１５年度利润分配的议案》，上市公司以２０１５年１２月３１日总股本３３，１７７．６０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利０．１０元（含税），共计３３１．７８万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为７２，６０３．６１万元。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递１００％股权。

  根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（２０１６）第１２２８号），截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为１，６９１，２１６．８８万元。以该评估值为基础经交易各方协商确定，申通快递１００％股权作价１，６９０，０００．００万元，其中，股份支付金额为１，４９０，０００．００万元，现金支付金额为２００，０００．００万元。

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的９０％，即１６．４４元／股。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的股票发行价格确定为１６．４４元／股。

  在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  根据艾迪西２０１５年度股东大会审议通过的《关于公司 ２０１５ 年度利润分配的议案》，以上市公司２０１５年１２月３１日总股本３３，１７７．６０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利０．１０元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为１６．４３元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  根据上市公司与德殷控股、陈德军、陈小英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，申通快递１００％股权作价１，６９０，０００．００万元，上市公司支付对价具体内容及发行股份数量如下：

  单位：万元

  ■

  本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。

  （三）发行股份募集配套资金

  本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马１号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资９名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过４８０，０００．００万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的１００％。

  本次募集配套资金扣除发行费用后，其中２００，０００．００万元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递１００％股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项目”等项目建设。

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１６．４４元／股。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为１６．４４元／股。

  在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  根据艾迪西２０１５年度股东大会审议通过的《关于公司 ２０１５ 年度利润分配的议案》，以上市公司２０１５年１２月３１日总股本３３，１７７．６０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利０．１０元（含税）。本次募集配套资金的股票发行价格调整为１６．４３元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  根据上市公司与谢勇等９名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，本次募集配套资金的股份发行数量不超过２９２，１４８，５０５股。

  本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。

  本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司通过自筹方式解决。

  四、业绩承诺及补偿安排

  （一）业绩承诺

  申通快递控股股东德殷控股及实际控制人陈德军、陈小英承诺：

  若本次重大资产重组在２０１６年期间完成，申通快递２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于为１１７，０００．００万元、１４０，０００．００万元和１６０，０００．００万元。

  （二）业绩承诺的具体依据和合理性

  随着我国经济社会发展水平不断提高，在国内快递市场政策法规日益完善、经济总量持续增长及产业结构不断优化、网络零售快速发展以及消费者消费习惯转变、快递行业技术不断进步等诸多因素的驱动下，国内快递行业近年来发展迅猛。根据国家邮政局发展研究中心和德勤发布的《中国快递行业发展报告２０１４》，我国快递行业２０１４年、２０１５年行业规模分别为２，０４５亿元、２，７６９．６０亿元，２０１５年较２０１４年增长３５．４１％，预计２０１６年我国快递行业规模将达到３，５３０亿元，较２０１５年增长２７％，在国内宏观经济增长、中西部开发、电子商务持续发展等因素推动下，未来中国快递市场仍将保持快速增长。

  申通快递作为我国快递行业的一线企业，品牌网络已建成８２个陆地转运中心、６６个航空转运中心，但因近年来业务量爆发式增长以及客户对快递时效的要求越来越高，部分现有转运中心场地面积及操作设备已不能匹配申通快递业务需要，严重限制了现有业务增长，导致申通快递２０１３－２０１５年业务增长率低于行业增长率。本次交易完成后，申通快递将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司的综合实力和行业地位，从而推动业务的快速发展；借助资本市场平台，申通快递将拓宽融资渠道，提高公司运营效率，控制并减少成本支出，从而提高公司盈利能力。据此，预计申通快递在２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于１１７，０００．００万元、１４０，０００．００万元、１６０，０００．００万元。

  基于对申通快递的运营情况及我国快递行业快速发展的良好前景，上述业绩承诺的具体依据和合理性如下：

  本次交易完成后，申通快递行业影响力将大幅提高，相对于同行业公司的竞争力将不断提升，申通快递的业务规模将持续增长。根据国家邮政局发展研究中心和德勤发布的《中国快递行业发展报告２０１４》及国家邮政局最新发布数据，２０１３年至２０１５年，快递行业规模复合平均增长率为３８．５９％，国内快递行业具备良好的发展前景，未来我国快递行业仍将持续快速增长。申通快递作为行业内领先的快递企业，拥有覆盖全国的快递网络、丰富的快递行业经营管理经验、强大的信息系统平台、完善的加盟商业务管理控制体系、经验丰富的管理团队以及良好的品牌声誉，未来将充分把握市场机遇。申通快递２０１５年快件递送量２５．６８亿件，２０１３－２０１５年快件递送量复合增长率为３１．９９％，综合考虑行业发展速度及申通快递自身经营情况，预计申通快递２０１６年快件递送量将较２０１５年增加不低于３０％，将促进业务规模及营业收入快速增长。

  未来申通快递业务规模持续增长将有利于规模经济效益的进一步体现，综合运营成本水平将进一步降低，有利于提高利润水平。与此同时，本次交易完成后，申通快递将建立健全公司内部管理制度和控制制度，并结合其自身业务情况加强成本控制，在转运中心推进实施“标准成本管理”制度，降低单位分拣操作成本，同时，申通快递将提高电子面单的使用率，从而使得单位运营成本进一步下降。

  综上，结合申通快递自身的运营情况及我国快递行业快速发展的良好前景，公司２０１６年至２０１８年的承诺业绩具有合理性。

  （三）业绩承诺补偿

  申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英将根据重组相关法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份及现金对价作为业绩补偿承诺，具体补偿金额及方式如下：

  １、补偿条件

  交易各方同意，股份交割日后，艾迪西和申通快递应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如申通快递在承诺期内未能实现承诺净利润，则德殷控股、陈德军、陈小英应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向艾迪西支付补偿。

  ２、补偿金额及计算方式

  当约定的补偿责任发生时，德殷控股、陈德军、陈小英将以其通过本次发行所取得的上市公司股份及现金对价向上市公司进行补偿。具体补偿金额及计算方式如下：

  如申通快递任一年度所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

  净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

  ３、补偿方式及实施

  （１）如德殷控股、陈德军、陈小英当期需向艾迪西支付补偿，则先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

  ①先由德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额／本次发行的股份价格；

  ②艾迪西在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整后）＝徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）×（１＋转增或送股比例）；

  ③艾迪西在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：徳殷控股、陈德军、陈小英当期应返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）；

  ④艾迪西董事会负责办理艾迪西以总价１．００元的价格向徳殷控股、陈德军、陈小英定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  ⑤按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徳殷控股、陈德军、陈小英以现金补偿。徳殷控股有限公司、陈德军、陈小英需在收到艾迪西要求支付现金补偿的书面通知之后３０日内将所需补偿的现金支付至艾迪西指定的银行账户内。

  （２）在承诺期届满后六个月内，艾迪西聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额＞承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格＋承诺期内已补偿现金，则徳殷控股、陈德军、陈小英应对艾迪西另行补偿。补偿时，先以徳殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  （３）在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

  （４）徳殷控股、陈德军、陈小英向艾迪西支付的补偿总额不超过本次交易的对价。

  五、过渡期间损益

  自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，拟置出资产的收益或亏损均由承接主体享有或承担；拟置入资产在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，拟置入资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由拟置入资产全体股东承担。

  六、本次交易构成关联交易

  本次重大资产重组实施后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

  本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司目前实际控制人郑永刚控制的企业，因此，艾缤投资、旗铭投资认购本次配套融资非公开发行股份构成关联交易。

  本次配套融资认购对象上银资管计划的认购人包含申通快递董事、监事、高级管理人员及其关联方，因此上银资管计划认购本次配套融资非公开发行股份构成关联交易。

  本次募集配套资金投资项目涉及收购申通快递关联方桐庐安顺部分车辆，因此本次募集配套资金投资项目构成关联交易。

  七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

  本次交易前，上市公司总股本为３３，１７７．６０万股，泓石投资为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。根据本次交易方案，假设上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约１１９，９０２．６１６６万股股份。本次交易完成后，德殷控股将持有上市公司约８２，２８８．４９６６万股股份，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司约９０，６８７．７６６１万股股份，占比约５９．２４％，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人。

  本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

  ■

  八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为１，６９０，０００．００万元，占上市公司２０１５年末资产总额１５７，０３６．２４万元的比例为１，０７６．１８％，超过５０％，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易中，拟置入资产的净资产额与交易金额孰高值为１，６９０，０００．００万元，占上市公司２０１５年末净资产额７２，８０５．２５万元的比例为２，３２１．２６％，超过５０％，且超过５０００万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。

  本次交易中，拟置入资产２０１５年度经审计营业收入为７７１，１４４．９５万元，占上市公司２０１５年度营业收入１４４，６６３．９９万元的比例为５３３．０６％，超过５０％，因此本次交易在营业收入方面达到重大资产重组标准。

  本次交易中，上市公司拟出售所拥有的全部资产、负债，拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司２０１５年末资产总额１５７，０３６．２４万元的比例低于５０％。

  本次交易中，拟置出资产的净资产额与交易金额孰高值占上市公司２０１５年末净资产额７２，８０５．２５万元的比例不低于５０％，且超过５０００万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。

  本次交易中，拟置出资产的２０１５年度营业收入为１４４，６６３．９９万元，占上市公司２０１５年度营业收入１４４，６６３．９９万元的比例为１００％，超过５０％，因此本次交易在营业收入方面达到重大资产重组标准。

  （二）本次交易构成借壳上市

  本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为１，６９０，０００．００万元，占上市公司２０１５年末资产总额１５７，０３６．２４万元的比例为１，０７６．１８％，超过１００％；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈德军、陈小英。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

  九、本次交易中不确认商誉的说明

  本次交易完成后，上市公司向陈德军、陈小英及其控制的德殷控股发行股份购买其持有的申通快递１００％股权，同时陈德军、陈小英将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（申通快递）将成为会计上的收购方。根据《企业会计准则》的相关规定，本次重组构成反向购买。本次交易中，上市公司拟将全部资产及负债出售，交易发生时，上市公司不构成业务。根据财政部２００９年３月１３日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔２００９〕１７号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函〔２００８〕６０号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

  十、本次交易决策过程

  （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

  ２０１５年１１月２４日，申通快递召开股东会，审议同意德殷控股、陈德军、陈小英分别将持有的申通快递８０％股权、１０．３４％股权、９．６６％股权转让给艾迪西。

  ２０１５年１１月２４日，徳殷控股股东陈德军、陈小英做出股东决定，将徳殷控股持有的申通快递８０％股权转让给艾迪西。

  ２０１５年１１月２８日，Ｕｌｔｒａ召开董事会及股东会，审议通过了收购上市公司全部资产、负债相关事项。

  ２０１５年１１月３０日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

  ２０１６年４月１８日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易重组报告书（草案）及相关议案。

  （二）本次交易尚需履行程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  １、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免陈德军、陈小英、德殷控股以要约方式收购公司股份的义务；

  ２、本次交易之拟置出资产的出售尚需取得浙江省商务厅的批复；

  ３、中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十一、独立财务顾问保荐资格

  上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  2016年4月18日