证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  2、公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （五）调整利润分配政策的决策机制和程序

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票。

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况

  1、2013年度及2014年度利润分配方案

  鉴于公司在2013年实施重大资产重组并募集配套资金，此后一直处于业务快速扩张发展期，公司大力拓展经营规模，深入推进产业布局及转型升级两大发展战略，对资金的使用需求比较大。因此，为保障公司经营活动运营资金需求，降低财务费用，提高公司盈利能力和抗风险能力，确保企业健康发展和广大投资者的整体利益，公司2013年度及2014年度未进行利润分配和资本公积金转增股本。

  2、2015年度利润分配方案

  公司于2016年4月14日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《公司2015年度利润分配草案》，拟以截至2015年12月31日公司总股本1,263,101,435股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配利润88,417,100.45元，占最近三年实现的年均可分配利润的30.50%，已符合中国证监会和公司《章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30.00%的比例。前述利润分配草案尚待股东大会审议。

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常经营与战略发展。

  三、未来的股东回报规划

  为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为进一步明确公司在未来三年对新老股东的分红回报，特制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），内容如下：

  一、 股东回报规划制定考虑的因素

  公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、股东回报规划制定原则

  （一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、

  独立董事和监事的意见。

  （二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。

  三、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

  （一） 公司利润分配的方式及优先顺序

  1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

  2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

  3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

  （二） 现金分红的期间间隔和最低比例

  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。

  公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：

  1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

  2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）利润分配条件

  1、现金分红的条件：

  （1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

  （2）公司累计可供分配的利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  2、股票股利分配条件：

  在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

  （四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

  （五）利润分配方案的制定和修改

  1、利润分配政策研究论证程序

  公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。

  2、利润分配政策决策程序和机制董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

  3、具体利润分配方案的制订和修改公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。

  董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  四、规划制定周期及决策程序

  公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

  五、附则

  本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”

  第七节 其他需披露事项

  本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2016年4月18日