证券时报多媒体数字报

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-036

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一） 非公开发行股票基本情况

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向恒大人寿保险有限公司（以下简称“恒大人寿”）、西藏东方富通投资有限公司（以下简称“东方富通”）、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共计7名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行的数量不超过209,976,645股（含本数），募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

  （二） 非公开发行股票涉及关联交易的情况

  本次非公开发行的认购对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少明之胞弟，四人均与发行人构成关联关系。前述四名关联人认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  （三） 关联交易的批准程序

  本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，独立董事发表了独立意见。

  （四） 交易尚需取得的批准

  本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  二、关联方基本情况

  1、古少明：1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士、高级经济师。现任印尼宝鹰建设集团有限公司董事、总裁，兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长、深圳市宝鹰实业集团有限公司董事、深圳市联瀛科技股份有限公司董事。1996年至2015年4月期间，古少明曾担任宝鹰建设董事长。2013年12月至2015年4月期间，古少明曾担任本公司董事长、总经理。

  2、古少波：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。历任普宁市公安局派出所所长、党支部书记等职务，曾在深圳市公安局交通警察局担任行政领导职务多年。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事长和总经理、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长。

  3、古朴：1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、工程部经理、材料采购部经理、副总经理。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝贤投资有限公司董事长、深圳市三晶玻璃有限公司董事长。

  4、古少扬：中国国籍，1974年3月出生，大学学历。现任深圳市宝鹰实业集团有限公司董事长、深圳市大金洲实业有限公司董事长。

  三、关联交易情况

  （一）关联交易价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年4月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量）。本次非公开发行价格确定为9.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

  （二）关联交易标的

  本次发行中，关联方认购情况如下表所示：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。

  四、股份认购合同的主要内容

  公司与认购方签署的附生效条件的股份认购协议的主要内容详见公司当日刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，将满足公司营运资金需求，促进公司主营业务持续发展；为公司推进新业务发展提供资金支持；改善资本结构，提高抗风险能力。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。

  关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同。

  六、独立董事的事前认可意见

  公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次年非公开发行股票的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：

  上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  七、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

  公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下：

  1、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

  2、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  4、公司第五届董事会第二十三次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的关联方古少明、古少扬、古少波、古朴认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。

  5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

  综上，独立董事认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

  综上所述，独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司与古少明、古少波、古朴、古少扬签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；

  3、独立董事关于公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-037

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于最近五年监管部门监管关注事项及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进了企业的持续、稳定、健康发展。

  公司拟申请非公开发行股票，根据相关审核要求，需对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行披露。现就公司最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况说明如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  2013年6月25日，中国证券监督管理委员会深圳证监局下发《关于对深圳成霖洁具股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]18号，下称《决定》），对公司的独立性、董事会运作、股东大会运作、专业委员会运作、信息披露方面、关联交易的公允性、财务管理方面提出了整改意见。公司收到《决定》后高度重视，形成了《关于深圳证监局对公司采取责令改正的整改总结报告》并经2013年8月16日召开的公司第四届董事会第二十五次会议讨论审议通过，相关问题已整改完成。

  公司自2013年重大资产重组以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-032

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议决议，公司决定于2016年5月10日召开2015年度股东大会，本次年度股东大会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开股东大会的基本情况

  1、召开时间：

  (1) 现场会议召开时间：2016年5月10日（星期二）下午14:00

  (2) 网络投票时间为：2016年5月9日至2016年5月10日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月9日下午15:00至2016年5月10日下午15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2016年5月5日

  3、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路301栋6楼宝鹰文化大讲堂

  4、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议召开方式：

  （1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、出席对象：

  （1）截止2016年5月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。

  出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二、股东大会审议事项

  （一）议案名称：

  1、《2015年度董事会工作报告》；

  2、《2015年度监事会工作报告》；

  3、《2015年年度报告及其摘要》；

  4、《公司2015年度财务决算报告》；

  5、《公司2015年度利润分配预案》；

  6、《关于公司及子公司向银行申请2016年度综合授信额度的议案》；

  7、《关于2016年度公司为子公司向银行授信提供担保的议案》；

  8、《关于续聘2016年度会计师事务所的议案》；

  9、《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  10、《关于2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

  11、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  12、审议《关于非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行对象

  （2）发行股票的种类和面值

  （3）定价原则及发行价格

  （4）发行数量

  （5）认购方式

  （6）限售期

  （7）发行股票上市地点

  （8）募集资金用途

  （9）本次发行前滚存的未分配利润的安排

  （10）关于本次非公开发行股票决议有效期限

  13、审议《关于非公开发行股票预案的议案》

  14、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  15、审议《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  16、审议《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  17、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  18、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  19、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》

  20、审议《关于提请股东大会批准古少明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  公司独立董事将在本次股东大会上做2015年度述职报告。

  （二）披露情况：

  上述议案已经公司2016年4月14日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十二次会议以及2016年4月18日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。内容详见2016年4月15日、4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案中5、7、12、13、18、20项议案需以特别决议审议通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记事项

  1、登记时间：2016年5月6日（上午9:00－11:30，下午2:00－5:00）

  2、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、 代理人身份证、 授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2） 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3） 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  3、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 3 楼宝鹰股份董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程：

  1、投票代码：362047；

  2、投票简称：宝鹰投票；

  3、投票时间：2016年5月10日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

  4、在投票当日，“宝鹰投票”之“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月10日（现场股东大会召开结束当日）下午3：00。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市宝鹰建设集团股份有限公司2015年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期预期为半天，与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

  2、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人： 吴仁生

  联系电话：0755-82924810 ；传真号码：0755-88374949

  电子邮箱：zq@szby.cn

  通讯地址：深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 3 楼

  邮政编码：518040

  3、请出席会议的股东出席会议时，出示登记方式中所列明的文件。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议及第五届监事会第十二次会议决议；

  2、公司第五届董事会第二十三次会议决议及第五届监事会第十三次会议决议；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月18日

  附件1：

  授权委托书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2015年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签名盖章）：

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数: 股

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2016年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-038

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2016年4月20日开市起复牌。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经深圳证券交易所批准，公司股票自2016年3月30日开市起停牌，同时发布了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》(公告编号：2016-017)。停牌后，公司及相关各方积极推动本次事项，并于2016年4月7日、4月14日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-018、2016-019）。

  公司于2016年4月18日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司2016年4月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息披露文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：宝鹰股份，证券代码：002047）自2016年4月20日开市起复牌。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-031

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2016年4月11日以传真及电邮的形式通知了全体监事，会议于2016年4月18日以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议由监事会胡兰萍女士主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  会议就下述事项作出如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

  监事会同意公司非公开发行股票方案，全体监事逐项表决并通过本议案所述关于发行对象、发行股票的种类和面值、定价原则及发行价格、发行数量、认购方式、限售期、发行股票上市地点、募集资金用途、本次发行前滚存的未分配利润的安排、关于本次非公开发行股票决议有效期限10项子议案。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于与具体发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。独立董事已就关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  在本次非公开发行的发行对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少明胞弟，四人均与发行人构成关联关系，古少明、古少波、古朴、古少扬认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、《关于提请股东大会批准古少明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次非公开发行股票前，古少明为公司实际控制人，古少明及其一致行动人深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司和吴玉琼女士合计持有公司股份的比例为46.05%，超过公司已发行股份的30%。

  本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已与深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司和吴玉琼女士签署一致行动人协议，前述七方构成一致行动人关系。本次发行后，古少明及其一致行动人（包括深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼女士、古少波、古朴以及古少扬）共计持有公司股份的比例为44.02%。

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，古少明及其一致行动人参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务。鉴于古少明及其一致行动人参与认购不会导致公司控制权的变化，且古少明及参与本次认购的一致行动人均承诺36个月内不会转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  监事会

  2016年4月18日

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-030

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2016年4月11日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2016年4月18日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议由董事长古少波先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

  经与会董事审议，会议就下述事项作出如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

  关联董事古少波、古朴回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1．发行对象

  本次非公开发行对象包括恒大人寿保险有限公司、西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共计7名认购对象。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 定价原则及发行价格

  本次非公开发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年4月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量）。本次非公开发行价格确定为9.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过209,976,645股（含本数），拟募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），各发行对象的认购情况如下：

  ■

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 限售期

  本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行结束之日起，限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 发行股票上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 募集资金用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 本次发行前滚存的未分配利润的安排

  若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存 未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 关于本次非公开发行股票决议有效期限

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月之内。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

  关联董事古少波、古朴回避了对本议案的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  关联董事古少波、古朴回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过

  八、 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。独立董事已就关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  在本次非公开发行的发行对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少明胞弟，四人均与发行人构成关联关系，古少明、古少波、古朴、古少扬认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  关联董事古少波、古朴回避了对本议案的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》

  提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：

  1. 根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2. 办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

  3. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  4. 根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

  5. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  8. 办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

  10. 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、 《关于提请股东大会批准古少明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次非公开发行股票前，古少明为公司实际控制人，古少明及其一致行动人深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司和吴玉琼女士合计持有公司股份的比例为46.05%，超过公司已发行股份的30%。

  本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已与深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司和吴玉琼女士签署一致行动人协议，前述七方构成一致行动人关系。本次发行后，古少明及其一致行动人（包括深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼女士、古少波、古朴以及古少扬）共计持有公司股份的比例为44.02%。

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，古少明及其一致行动人参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务。鉴于古少明及其一致行动人参与认购不会导致公司控制权的变化，且古少明及参与本次认购的一致行动人均承诺36个月内不会转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。

  关联董事古少波、古朴回避了对本议案的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、 《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

  同意公司定于2016年5月10日下午14：00召开2015年度股东大会，审议本次董事会通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案以及公司已于2016年4月14日召开第五届董事会第二十二次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过的如下需提交2015年度股东大会审议事项：《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告及其摘要》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年度利润分配预案》、《关于公司及子公司向银行申请2016年度综合授信额度的议案》、《关于2016年度公司为子公司向银行授信提供担保的议案》、《关于续聘2016年度会计师事务所的议案》、《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

  《关于召开公司2015年度股东大会的通知》详见2016年4月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-035

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于与具体发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告

  一、合同签订基本情况

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行209,976,645股A股股票（以下简称“本次非公开发行A股股票”），认购对象为：恒大人寿保险有限公司、西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共计7名认购对象。

  2016年4月13日，公司与上述认购对象分别签署了附条件生效的股票认购协议（以下简称“《认购协议》”）。

  认购对象古少明、古少波、古朴、古少扬认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成关联交易。

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

  二、认购对象基本情况

  （一）恒大人寿保险有限公司

  名称：恒大人寿保险有限公司

  住所：重庆市北部新区星光大道92号22-27

  注册资本：100,000.00万元

  法定代表人：赵冬梅

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2006年05月11日

  经营范围：在重庆市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。

  （二）西藏东方富通投资有限公司

  名称：西藏东方富通投资有限公司

  住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1308室

  注册资本：1,000.00万元

  法定代表人：王荣奎

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2015年11月05日

  经营范围：实业投资：股权投资；商务咨询；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （三）古少明

  古少明：1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士、高级经济师。现任印尼宝鹰建设集团有限公司董事、总裁，兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长、深圳市宝鹰实业集团有限公司董事、深圳市联瀛科技股份有限公司董事。1996年至2015年4月期间，古少明曾担任宝鹰建设董事长。2013年12月至2015年4月期间，古少明曾担任本公司董事长、总经理。

  （四）李素玉

  李素玉：1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司监事。

  （五）古少波

  古少波：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。历任普宁市公安局派出所所长、党支部书记等职务，曾在深圳市公安局交通警察局担任行政领导职务多年。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事长和总经理、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长。

  （六）古朴

  古朴：1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、工程部经理、材料采购部经理、副总经理。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝贤投资有限公司董事长、深圳市三晶玻璃有限公司董事长。

  （七）古少扬

  古少扬：中国国籍，1974年3月出生，大学学历。现任深圳市宝鹰实业集团有限公司董事长、深圳市大金洲实业有限公司董事长。

  三、认购协议主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  2016年4月13日，公司分别与本次发行对象恒大人寿保险有限公司、西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

  （二）认购方式

  认购人以现金认购发行人发行的股份。

  （三）认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格确定为9.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。

  （四）认购数量

  本次发行中，宝鹰股份拟非公开发行不超过209,976,645股。认购对象的认购金额和股数如下：

  ■

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。

  （五）支付方式

  认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

  （六）限售期

  认购人此次认购股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

  （七）生效条件和生效时间

  本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  （3）中国证监会核准本次发行。

  （八）违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会二十三次会议决议。

  2、公司与各发行对象签署的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月18日

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-034

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为197,798.00万元，按照发行价格9.42元/股计算，非公开发行股票数量不超过209,976,645股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由1,263,101,435股增加至1,473,078,080股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设本次非公开发行于2016年8月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、假设本次发行数量为209,976,645股，募集资金总额为197,798.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；

  3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本1,263,101,435股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  6、根据公司2015年度报告，2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为332,966,186.76元。2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2015 年度持平；（2）比 2015 年度增长10%；（3）比 2015 年度增长20%。2016年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （二）测算过程

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

  2、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

  4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。

  5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将有所增长，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过197,798.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,以增强公司资本实力,满足公司未来业务发展的需要。

  （一）行业经营模式决定了公司须具备充裕的流动资金

  建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。建筑装饰行业的业务流程包含业务承接（业务联系、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金。因此，建筑装饰企业的经营模式导致在业务开展和实施过程中需要大量的资金，行业内公司普遍应收账款占总资产比重较高，建筑装饰企业运营更多的依赖流动资金投入。以本公司为例，2013年至2015年公司应收账款占总资产比例分别为55.10%、63.61%以及61.75%。

  （二）公司需要资金以满足发展战略实施与业务拓展计划

  公司自2013年完成重大资产重组以来执行“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略与经营计划，深入推动公司综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务健康发展，知名度持续增高、团队执行力持续增强，实现了营业收入与净利润持续增长。

  与此同时，公司未来将着力通过以下举措持续提升公司综合竞争力：

  1、持续扩大主营业务市场占有率与产业链配套能力

  公司实施“立足深圳、面向全国、走向世界”的经营策略，建筑装饰装修工程设计及施工主营业务已经遍布除西藏、台湾以外的所有省会城市，在华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南各大区域形成了较为稳定的市场份额。公司将积极利用资本市场平台和企业运营平台，寻求新的业务增长点和利润贡献点，继续扩大市场占有率。同时经过多年发展，公司已与Inditex、Hackett、BURBERRY、爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作，因这些高端客户在工程体量、款项支付、利润水平、施工配合、品牌宣传等方面具有有利因素，而且准入门槛相对较高，未来公司将继续充分发挥在服务高端客户方面的资源、技术、管理、经验、先发优势，努力开发和培育更多高端客户，稳步增加业务来源。

  目前公司已经成为装饰行业主要的建筑幕墙及铝合金门窗生产企业，并建立了装饰部品部件工厂化基地，形成了完善的产业配套能力。公司将在确保主业快速发展的同时，继续整合幕墙、门窗、智能化、消防、机电设备、钢结构的资源配置，挖掘配套资质的巨大市场潜力，与主业资质形成良性互动，共同发展，为客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。

  2、积极拓展海外业务

  凭借国家“一带一路”的重大战略迅速推进，公司将继续重点关注各区域经济走廊的动向，加强对海外市场的分析研究，积极利用亚洲基础设施投资银行、丝路基金以及国家对有关地区的专项贷款与合作基金等，利用国家间的合作机会，抓住“一带一路”版图国家的发展机遇，培养国际化团队，积极发展海外业务，提升宝鹰品牌的海外影响力。

  公司将发挥各种优势资源把中建南方和印尼宝鹰分别打造成为宝鹰股份业务各具特色、市场各有侧重的海外业务平台，迎合2018年印度尼西亚将主办亚运会的契机，印尼宝鹰力争承接更多国家级建设项目、重大合同项目。

  3、以互联网的思维推动公司转型升级战略实施

  公司将继续利用与鸿洋电商合作的契机，充分吸收和运用互联网思维整合营销网络体系建设，积极打造营销网络共享支持平台，提升营销网络效率。同时公司将利用鸿洋电商丰富自身的产品结构、客户群体和产业链条，引入互联网思维助力公司优势产业发展，有效提升公司的信息化建设水平，为公司拓展智能家居、建筑智能化等领域业务做有益探索和实践。

  此外，公司将继续推动和兴行供应链B2B网络建材销售平台的建设，将各自体系内最优质的建材供应商移居网络平台，实现原有的线下采购转移至线上，力争将和兴行供应链打造成集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融服务为一体的综合性服务平台。

  4、布局新业务，培育新的盈利增长点

  报告期内，公司通过对武汉矽感、国创智联的战略投资，实现了在物联网与大数据平台、智慧城市建设、信息安全等战略新兴领域与公司主营业务的全面对接与产业链延伸，同时培育新的盈利增长点。

  未来，公司将紧密围绕公司既定的“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略，通过巩固上述新业务的布局与持续深度扩展，为公司培育新的盈利增长点，提升公司的综合竞争实力。

  （三）公司需要采取股权融资方式改善资本结构

  2013年至2015年，公司的流动比率基本维持在1.60以下，资产负债率接近于60%，呈现出流动性较为紧张和资产负债率偏高的特点。与此同时，公司负债结构中有息负债基本为银行短期借款，2013年至2015年，公司短期借款占有息负债的比重分别为100.00%、98.57%和99.29%。随着经营规模进一步扩大，公司将要承受经营规模扩大带来的资产流动性削弱的压力，以及随之增加的财务风险。

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  为降低公司对银行短期借款的过度依赖，改变债务融资结构的单一性，公司正寻求通过发行公司债券等直接债务融资方式满足公司资金需求，目前相关工作正在有序推进之中。

  但公司亦清晰认识到即使上述相关债券融资工作得以顺利落实，仍无法改变公司目前资产负债率偏高的问题。因此，为了从根本上改善公司资本结构，增强资本实力，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，公司有必要采取股权融资的方式，通过发行股票募集资金的方式补充流动资金，为公司业务的持续稳健发展提供有力保障。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

  （一）不断拓展公司业务，提升公司的盈利能力

  宝鹰股份以建筑装饰工程的设计和施工为主要业务。本次非公开发行募集的现金规模为19.78亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。在满足经营规模增长带来的运营资金需求增加的基础上，公司将持续扩大主营业务市场占有率与高端市场份额，以互联网思维推动公司转型升级战略实施，同时，高度契合“一带一路”国家战略，深度积极发展公司海外业务。公司将抓住“十三五”市场的发展机遇，加强与大型企业集团和国际连锁品牌企业的战略合作关系，积极拓展智能家居、建筑智能化等领域，努力提升主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，努力实现股东投资价值的最大化。

  （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

  根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  （三）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。

  （四）严格执行利润分配政策，强化投资者汇报机制

  根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制定了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

  公司将严格执行《公司章程》和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

  五、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

  公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （七）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2016年4月18日