证券时报多媒体数字报

  发行人全体董事承诺发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本公告目的仅为向众投资者提供有关本次发行简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：378,463,035股

  2、发行价格：5.14元/股

  3、募集资金总额：1,945,300,000元

  4、募集资金净额：1,928,300,000元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增的378,463,035股份为有限售条件的流通股，预计上市日为2016年4月21日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  北京兴诚旺实业有限公司(以下简称“北京兴诚旺”）、赛伯乐投资集团有限公司(以下简称“赛伯乐集团”）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“卓创众银”）、北京云诺投资中心（有限合伙）(以下简称“北京云诺”）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波赛客”）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波赛特”）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）(以下简称“南京创毅”）认购的本次发行的378,463,035股的限售期为36个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为2019年4月22日（如遇非交易日顺延）。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行发行对象赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金120,000万元认购，北京兴诚旺以其对发行人的69,390万元债权及5,140万元现金认购，北京兴诚旺以其对发行人的69,390万元债权已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、北京中天华资产评估有限责任公司评估，已转为对发行人的出资，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证。

  释义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  ■

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、本次新增股份发行履行的相关程序

  （一）董事会审议通过

  1、2014年9月24日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的<中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的<中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与宁夏云创数据投资有限公司、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司及北京东方绿科投资管理有限公司签署附条件生效的<宁夏云创数据投资有限公司增资协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

  2、2015年1月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《资产评估报告》的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

  3、2015年7月28日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议>的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

  4、2015年12月11日，公司召开第六届董事会第第三十一次，审议通过《关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

  （二）股东大会审议通过

  1、2014年12月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

  2、2015年2月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司修订后的非公开发行相关的议案。

  3、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司修订后的非公开发行相关的议案。

  4、2015年12月29日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  （三）本次非公开发行的国有资产监督管理部门核准过程

  2014年12月16日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中冶美利纸业股份有限公司调整非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权 [2014]1129号），同意公司本次非公开发行股票方案。

  （四）本次非公开发行的监管部门核准过程

  1、 2015年11月11日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票申请。

  2、 2016年1月5日，中国证监会出具《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]7号），核准公司非公开发行不超过378,463,035股新股。

  （五）募集资金到账及验资情况

  本次非公开发行预计发行数量37,846.3035万股，募集资金总额194,530万元。其中，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金认购120,000万元，该部分认购资金全部用于增资云创公司并建设数据中心项目；北京兴诚旺以其对公司的债权认购69,390万元，该部分在发行时不直接募集现金，以现金认购5,140万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

  1、截至2016年4月1日，包括北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）在内的7家发行对象已将本次非公开发行股票募集资金的现金部分1,251,400,000元全额汇入了国元证券的银行账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 210529号《验资报告》，上述7家发行对象缴纳的本次非公开发行股票募集资金的现金部分共计1,251,400,000元。

  2、2016年 4月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 210530号《中冶美利纸业股份有限公司部分债务专项审计报告》，以 2016 年3月 31 日为基准日，就北京兴诚旺对发行人的69,390万元借款进行了专项审核，确认作为北京兴诚旺认购美利纸业非公开发行股份的债权认购资金69,390万元。

  3、2016年4月 5日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字[2016]第1139号《中冶美利纸业股份有限公司拟进行债转股涉及的相关债务价值评估项目评估报告》，以 2016年 3月31日为评估基准日，确认作为北京兴诚旺认购美利纸业非公开发行股份的债权认购资金账面价值为69,390万元，评估价值为69,390万元。

  4、截至2016年4月5日，国元证券将扣除国元证券承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中，与作为北京兴诚旺认购美利纸业非公开发行股份的债权认购资金一并进行验资。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 210531号《验资报告》，发行人通过本次非公开发行 A 股股票，增加注册资本人民币378,463,035元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币 17,000,000元后，募集资金净额为人民币1,928,300,000元，其中转入股本人民币378,463,035元，余额人民币 1,549,836,965元转入资本公积。

  （六）股份登记和托管情况

  本公司于2016年4月8日就本次增发的 378,463,035股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、本次新增股份发行概要

  （一）股票类型：人民币普通股（A股）。

  （二）股票面值：人民币1.00元/股。

  （三）发行方式：向特定对象非公开发行。

  （四）发行数量：378,463,035股。

  （五）发行价格：本次发行价格为5.14元/股。

  （六）募集资金金额：募集资金总额为1,945,300,000元，扣除发行费用17,000,000元，实际募集资金净额1,928,300,000元。其中，计入股本378,463,035元，计入资本公积1,549,836,965元。

  （七）发行对象：本次非公开发行的发行对象为北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅。

  （八）本次发行股份的锁定期：所有特定对象认购本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  （九）本次发行对股本结构的影响：

  ■

  本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

  本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》关于上市条件的规定。

  三、本次发行的发行对象概括

  本次发行的发行对象的数量为7名，发行对象分别为北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅。公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下：

  ■

  （一）北京兴诚旺

  1、公司基本情况

  公司名称：北京兴诚旺实业有限公司

  注册地址：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

  法定代表人：童来明

  注册资本：480,000万元

  成立日期：2013年2月26日

  经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。

  2、认购数量与限售期

  认购数量： 14,500万股

  限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。

  3、与发行人的关联关系

  北京兴诚旺与美利纸业的实际控制人均为中国诚通控股集团有限公司。

  4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  （1）其重大资产交易

  2014年11月，美利纸业通过产权交易所公开挂牌的方式向北京兴诚旺转让了部分在建项目及部分固定资产，转让价格为29,408.38 万元已冲抵向北京兴诚旺的借款。

  （2）美利纸业向北京兴诚旺的借款交易

  北京兴诚旺与美利纸业最近一年的其他重大交易主要为美利纸业向北京兴诚旺的借款。

  5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （二）赛伯乐集团

  1、公司基本情况

  公司名称：赛伯乐投资集团有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村大街11号14层14A3-02

  法定代表人：朱敏

  注册资本：30,000万元

  成立日期：2007年9月11日

  经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。

  2、认购数量与限售期

  认购数量： 6,809.3385万股

  限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。

  3、与发行人的关联关系

  本次发行前赛伯乐集团与发行人不存在关联关系。

  4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年，赛伯乐集团及其关联方与发行人未发生重大交易。

  5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （三）卓创众银

  1、卓创众银基本情况

  对象名称：吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：高新区锦河街155号行政楼407室（住所期限至2017年5月24日）

  执行事务合伙人：吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司

  经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）

  2、认购数量与限售期

  认购数量： 3,307.3930万股

  限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。

  3、与发行人的关联关系

  本次发行前卓创众银与发行人不存在关联关系。

  4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年，卓创众银及其关联方与发行人未发生重大交易。

  5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照合伙协议及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （四）北京云诺

  1、北京云诺基本情况

  对象名称：北京云诺投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：北京市海淀区中关村大街11号14层14A1-11室

  执行事务合伙人：北京赛伯乐绿科云诺投资管理有限公司

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年06月30日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。

  2、认购数量与限售期

  认购数量： 3,307.3930万股

  限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。

  3、与发行人的关联关系

  本次发行前北京云诺与发行人不存在关联关系。

  4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年，北京云诺及其关联方与发行人未发生重大交易。

  5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照合伙协议及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （五）宁波赛客

  1、宁波赛客基本情况

  对象名称：宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：宁波鄞州泰安中路466号汇港大厦601-2室

  执行事务合伙人：宁波赛伯乐投资管理有限公司

  经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资及咨询，为企业提供投资管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  2、认购数量与限售期

  认购数量： 3,307.3930万股

  限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。

  3、与发行人的关联关系

  本次发行前宁波赛客与发行人不存在关联关系。

  4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年，宁波赛客及其关联方与发行人未发生重大交易。

  5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照合伙协议及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （六）宁波赛特

  1、宁波赛特基本情况

  对象名称：宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：宁波鄞州区泰安中路466号汇港大厦601-1室

  执行事务合伙人：宁波赛伯乐投资管理有限公司

  经营范围：股权投资，股权投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、认购数量与限售期

  认购数量： 3,307.3930万股

  限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。

  3、与发行人的关联关系

  本次发行前宁波赛特与发行人不存在关联关系。

  4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年，宁波赛特及其关联方与发行人未发生重大交易。

  5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照合伙协议及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （七）南京创毅

  1、南京创毅基本情况

  对象名称：南京创毅投资管理中心（有限合伙）

  主要经营场所：南京市雨花台区宁双路18号（沁恒产业园内）

  执行事务合伙人：创毅无限（北京）科技发展有限公司

  经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理。

  2、认购数量与限售期

  认购数量： 3,307.3930万股

  限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。

  3、与发行人的关联关系

  本次发行前南京创毅与发行人不存在关联关系。

  4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年，南京创毅及其关联方与发行人未发生重大交易。

  5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照合伙协议及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （八）发行对象中私募投资基金按规定履行备案情况

  上述发行对象中存在私募投资基金，分别为赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅。前述私募投资基金均已根据相关规定，在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案，并取得了《私募投资基金证明》，前述私募投资基金的基金管理人均取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，《私募投资基金管理人登记证明》分别为：赛伯乐集团的基金管理人赛伯乐集团的《私募投资基金管理人登记证明》登记编号为P1008223；卓创众银的基金管理人吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司的《私募投资基金管理人登记证明》登记编号为P1001659；北京云诺的基金管理人北京赛伯乐绿科云诺投资管理有限公司取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008107）；宁波赛客和宁波赛特的基金管理人相同，均为宁波赛伯乐投资管理有限公司，宁波赛伯乐投资管理有限公司的《私募投资基金管理人登记证明》登记编号为P1008592； 南京创毅的基金管理人创毅无限（北京）科技发展有限公司的《私募投资基金管理人登记证明》登记编号为P1009431。

  四、本次发行的相关机构情况

  ■

  ■

  第三节 本次发行股份变动情况及影响

  一、本次发行前后前十名股东持股情况

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2016年3月31日，公司前十大股东持股情况如下所示：

  ■

  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

  公司于2016年4月8日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。截至2016年4月8日,公司前十名股东及其持股数量、持股比例(在册股东与未到账股东合并统计)如下:

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。

  三、本次发行对公司的影响

  1、对股东结构的影响

  ■

  本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款改，并办理工商变更登记。

  2、对公司治理的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加37,846.3035万股有限售条件流通股。北京兴诚旺将持有公司20.86%股权，中冶纸业持有公司12.32%股权，中国诚通间接持有公司33.18%股权，比发行前提高6.15%。

  本次非公开发行股票完成后，公司的实际控制人仍然为中国诚通。

  3、本次发行后高管人员的变动情况

  公司与发行对象赛伯乐集团签署的附生效条件的股份认购协议中约定，赛伯乐集团有权向美利纸业董事会推荐两名董事人选。公司若对高管人员结构进行调整，将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。

  4、对公司业务与业务结构的影响

  本次发行完成后，将对公司的业务结构产生重大影响,公司将形成双主业的业务结构。

  5、对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司净资产总额将得到增加，资产负债率将降低，资产结构将得到优化，从而提升公司的资本实力及偿债能力，财务状况将得到改善。

  6、对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司募集资金投资的数据中心项目如能顺利达产并保持较高的出租率，则公司营业收入、利润总额将增加，公司盈利能力增强。

  7、对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，在数据中心项目建设期内，随着项目的投资建设，公司投资活动现金流出将增加，项目建成达产后，经营活动现金净流量将增加。

  8、关联交易和同业竞争变动影响

  本次非公开发行后，公司第一大股东变更为北京兴诚旺，但公司实际控制人仍然为中国诚通，未发生变化。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，亦不会因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。

  9、本次新增股份对主要财务指标（基本每股收益和每股净资产）的影响

  本次发行新增378,463,035股，发行前后公司基本每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

  ■

  注：（1）发行后基本每股收益按照2013年度、2014年度和2015度归属于母公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（695,263,035.00股）计算；

  （2）发行后每股净资产以2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行完成后公司总股本数（695,263,035股）计算。

  第四节 主要财务信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  发行人2013-2015年度的财务会计报告均经审计。

  立信会计师对发行人2013年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第210676号带强调事项段的无保留审计意见的审计报告；立信会计师对发行人2014年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第210530号带强调事项段的无保留审计意见的审计报告；立信会计师对发行人2015年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第210188号标准无保留审计意见的审计报告。

  以下未经特别说明，本章所采用的财务数据均来源于合并财务报表。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标表

  ■

  （五）简要非经常性损益

  ■

  二、财务状况分析

  （一）资产状况分析

  1、从资产规模来看，报告期各期末,公司的资产总额分别为247,236.24万元、150,592.81万元和140,694.18万元，呈现减少的趋势，主要是由于造纸行业整体处于供过于求、竞争加剧状态，公司经营规模缩减，同时公司低效无效资产较多，影响了公司盈利能力，公司在报告期内出售了中冶美利浆纸有限公司、中冶美利建筑安装有限公司、中冶美利安装工程有限公司三家公司股权，并对外转让了部分闲置资产、在建工程和无形资产，资产转让款项主要用于归还公司债务。从资产结构来看，报告期内，流动资产占总资产的比例呈现上升的趋势，非流动资产占总资产的比例呈现下降的趋势。

  2、从负债规模来看，报告期内，随着公司经营规模的减小，同时处置低效无效资产归还债务，公司负债总额呈减少趋势。从负债结构来看，公司负债主要以流动负债为主，报告期内公司流动负债占负债总额的比重分别为80.47%、61.04%和75.71%。

  （二）盈利能力分析

  报告期内，公司的主营业务收入分别为51,755.09 万元、59,827.96 万元和53,036.00 万元，呈下降趋势，主要原因是受造纸行业持续低迷影响，公司造纸业务销售收入整体下滑。报告期内，造纸销售收入合计占同期主营业务收入的比例分别为93.45%、100.00%和100.00%。公司的主营业务收入大部分来源于西北地区，因运输半径短、价格适中，公司销售重心集中在西北地区。受造纸行业持续低迷影响，公司纸类产品价格处于低位，另一方面，由于发行人开工率不足，单位产品成本上升，公司纸类产品盈利能力较弱。

  （三）现金流量分析

  1、经营活动现金流量：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-29,276.87万元、-6,123.35万元和-517.10万元，经营活动现金流量净额处于较低水平，主要原因是受造纸行业持续低迷影响，公司造纸业务销售收入整体下滑。

  2、投资活动现金流量：报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-135.68万元、713.41万元和0.04万元。

  3、筹资活动现金流量：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为22,516.08万元、6,895.02万元和-561.47万元。公司筹资活动产生的现金流量主要系银行借款及其利息、向关联方借款及其利息。2013年度公司筹资活动现金流大幅增加，系公司2013年度偿还债务支付的现金减少所致。

  （四）偿债能力分析

  报告期内流动比率和速动比率均低于行业平均水平，截至2015年12月31日，公司流动比率、速动比率分别为0.65和0.08，资金流动性较差。2015 年12 月31日公司资产负债率（母公司）为96.09%，整体负债较高，偿债能力较弱。

  （五）资产周转能力分析

  从上述资产周转能力指标来看，公司相关资产周转率均维持在较低水平，存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率均低于行业平均水平。

  2013年公司的存货周转率及应收账款周转率均有一定下滑，主要系公司工厂开工率不足，营业收入与营业成本均有较大幅度下降所致。

  2014年公司的应收账款周转率均有一定好转，主要是因为1）公司2013年出售中冶美利建筑安装有限公司、中冶美利安装工程有限公司的股权后，两公司的资产负债表不再纳入合并报表范围；2）2014年公司营业收入比2013年增加。

  总体而言，报告期内公司资产周转能力较差。

  第五节 本次募集资金运用概况

  一、本次募集资金运用概况

  本次非公开发行预计发行数量37,846.3035万股，募集资金总额194,530万元。其中，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金认购120,000万元，该部分认购资金全部用于向云创公司增资并建设中卫云数据中心项目；北京兴诚旺以其对公司的债权认购69,390万元，该部分在发行时不直接募集现金，以现金认购5,140万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

  募集资金投向项目如下：

  ■

  如果本次募集资金到位前云创公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则云创公司将用自筹资金或银行贷款投入，待募集资金到位后再以募集资金置换上述自筹资金或银行贷款。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）增资云创公司建设中卫云数据中心项目基本情况

  中卫数据中心项目的投资主体为宁夏云创数据投资有限公司（以下简称“云创公司”）。

  云创公司主要从事互联网数据中心（IDC）业务，专业为大型互联网企业（如奇虎360等）提供数据机房机柜出租、托管，并同时提供宽带接入服务，具体为投资建设大型数据机房并购置存放服务器的专业机柜及其他设备后，从事机柜出租、托管、网络接入及柜机运行维护等业务。

  中卫云数据中心项目建设内容主要包括机房、机柜以及能源中心等配套设施的建设。项目规划占地面积为600亩，总建筑面积约20万平方米，包括8栋IDC机房、能源中心及办公生活区，共含机柜19,200个，可容纳20万台服务器。本项目不提供服务器，服务器由客户提供。

  项目总投资约228,840万元，具体投资估算如下：

  ■

  （二）归还北京兴诚旺债务及补充公司流动资金

  北京兴诚旺以其对本公司69,390万元债权及5,140万元现金认购本次非公开发行股票的部分股份，协助公司改善资产负债状况，降低公司财务风险。

  三、本次募集资金专项存储相关情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司募集资金管理及使用制度的规定，本次募集资金将存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第六节 中介机构对本次发行的意见

  一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司认为：

  1、中冶美利纸业股份有限公司本次发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；

  2、发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

  3、发行人本次认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：

  发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行依法具备实施条件；本次非公开发行所涉《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》及《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》（以下统称“《股份认购协议”》）内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的股票发行数量、发行对象及发行价格等事项符合发行人董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会的批准/核准情况及《股份认购协议》的约定，发行过程及发行结果符合《股份认购协议》及法律、法规和规范性文件的规定。

  三、保荐协议主要内容

  签署时间：2015年4月21日

  甲方：中冶美利纸业股份有限公司

  乙方：国元证券股份有限公司

  1、保荐期间：乙方对甲方的保荐期限包括以下两个阶段：

  （1）乙方保荐甲方本次非公开发行的保荐期间；

  （2）在甲方完成本次非公开发行并上市后，乙方按规定对甲方进行持续督导。持续督导期间为甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  2、持续督导期届满后，如有尚未完成的保荐工作，需乙方继续完成的，乙方应当继续完成。

  四、上市推荐意见

  保荐机构国元证券认为：美利纸业申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐美利纸业本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  本次发行新增股份证券简称为“美利纸业”，证券代码为“000815”，上市地点为“深圳证券交易所”。

  二、新增股份的上市时间

  公司于2016年4月8日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2016年4月21日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、新增股份的限售安排

  本次发行中，全部7名发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年4月22日（如遇非交易日顺延）。

  第八节 备查文件

  以下备查文件，投资者可在美利纸业董事会办公室查询：

  1、上市申请书；

  2、保荐协议和承销协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、保荐机构出具的上市保荐书；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  11、投资者出具的股份限售承诺；

  12、深交所要求的其他文件。

  中冶美利纸业股份有限公司

  2016年4月20日