证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  募集说明书及募集说明书摘要全部依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本次债券募集说明书所述的各项风险因素。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：人福医药集团股份公司

  英文名称：Humanwell Healthcare（Group）Co., Ltd.

  法定代表人：王学海

  设立日期：1993年3月30日

  注册资本：人民币1,286,049,062.00元

  实缴资本：人民币1,286,049,062.00元

  住所：武汉市东湖高新区高新大道666号

  邮政编码：430075

  信息披露事务负责人：吴文静

  联系电话：027-87597232

  传真：027-87596393

  统一社会信用代码/注册号：914201003000148505

  所属行业：《上市公司行业分类指引》：C27医药制造业

  经营范围：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对产业的投资及管理、教育项目的投资；房地产开发、商品房销售（资质三级）；组织“三来一补”业务。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

  （二）本次发行的批准情况

  1、2015年12月11日，公司董事会召开第八届董事会第三十一次会议，逐项表决通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的预案》、《关于发行公司债券方案的预案》、《关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的预案》，并决定提交公司股东大会进行审议表决。

  2015年12月28日，公司召开2015年第四次临时股东大会，逐项表决通过了上述议案，决议的有效期为决议通过之日起12个月。

  董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn），并已分别刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

  2、2016年3月25日，经中国证监会证监许可〔2016〕593号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。

  （三）本次债券的主要条款

  1、发行主体：人福医药集团股份公司。

  2、债券名称：人福医药集团股份公司公开发行2016年公司债券。

  3、债券期限：本次债券期限为3年。

  4、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），一次性发行。

  5、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  6、票面金额和发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  7、发行对象及配售安排：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的符合《债券管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  8、发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。

  11、起息日：本次债券的起息日为2016年4月22日，即本次债券发行首日，本次债券计息期限内每年的4月22日为该计息年度的起息日。

  12、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  13、付息日期：本次债券的付息日期为2017年至2019年每年的4月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  14、到期日：本次债券的到期日为2019年4月22日。

  15、兑付日期：本次债券的兑付日期为2019年4月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  16、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  17、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

  19、担保情况：本次债券无担保。

  20、募集资金及偿债资金专户监管银行：中国农业银行武汉鲁巷支行。

  21、债券受托管理人：本公司聘请九州证券有限公司作为本次债券的债券受托管理人。

  22、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  23、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  24、新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本次债券信用等级均为AA+级，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  25、上市和交易流通安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  26、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，剩余资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本次债券发行及上市安排

  （一）本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年4月20日。

  发行首日：2016年4月22日。

  预计发行/网下认购期限：2016年4月22日至2016年4月25日，共2个工作日。

  （二）本次债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：人福医药集团股份公司

  住所：武汉市东湖高新区高新大道666号

  法定代表人：王学海

  联系人：吴文静

  联系地址：武汉市东湖高新区高新大道666号

  联系电话：027-87597232

  传真：027-87596393

  （二）主承销商

  名称：天风证券股份有限公司

  住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

  法定代表人：余磊

  项目负责人：何文刚、王智

  项目小组成员：陈辰、廖伟瀚、张雨龙

  联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

  联系电话：027-87611552

  传真：027-87618863

  （三）分销商

  名称：太平洋证券股份有限公司

  住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

  联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座

  法定代表人：李长伟

  联系人：马肖、祝艳秋

  联系电话：010-88321985

  传真：010-88321681

  （四）发行人律师

  名称：北京市君泽君律师事务所

  住所：北京市西城区金融大厦甲9号金融界中心南楼6层

  负责人：王冰

  经办律师：刘文华、朱国锋

  联系地址：北京市西城区金融大厦甲9号金融界中心南楼6层

  联系电话：（8621）68866596

  传真：（8621）68866595

  （五）会计师事务所

  名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

  负责人：胡咏华、吴卫星

  经办注册会计师：向辉、郭晗

  联系电话：027-82818161

  传真：027-82816985

  （六）资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  评级人员：周馗、周婷

  联系电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （七）债券受托管理人

  名称：九州证券有限公司

  住所：西宁市南川工业园区创业路108号

  法定代表人：曲国辉

  联系地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼

  联系人：张光宏

  联系电话：010-57672114

  传真：010-57672020

  （八）募集资金专项账户

  账户名称：人福医药集团股份公司

  开户银行：中国农业银行武汉鲁巷支行

  银行账户：17039401040014768

  人行支付系统号：103521003943

  （九）申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  总经理：黄红元

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （十）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总经理：高斌

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  四、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由九州证券有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

  （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

  （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人根据本次发行有关中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至募集说明书签署日，除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  截至募集说明书签署日，发行人持有本次债券发行主承销商天风证券股份有限公司11.22%的股权；武汉三特索道集团股份有限公司持有天风证券0.55%的股权；当代科技持有天风证券3.18%的股权；武汉道博股份有限公司持有天风证券1.05%的股权。人福医药、三特索道和道博股份的实际控制人均为当代科技，当代科技、发行人、武汉三特索道集团股份有限公司、武汉道博股份有限公司存在一致行动人关系。

  2014年8月，天风证券股份有限公司接受发行人委托担任其2014年非公开发行股票的联合保荐机构（主承销商），发行人已于2015年3月完成该次发行。并且，天风证券董事长和法定代表人余磊为当代科技股东、董事；天风证券董事张小东为发行人董事；天风证券监事范晓玲为发行人董事；天风证券董事杜越新为发行人监事长。除此之外，天风证券及其负责人、高级管理人员和经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信情况

  一、发行人已发行债券情况

  发行人已经发行的其他债券、债务融资工具的评级结果见下表：

  表3-1 发行人已发行债券情况

  ■

  注：发行人最新主体评级情况为：经联合资信评估有限公司2015年6月17日综合评定，发行人主体信用等级为AA+；经中债资信评估有限责任公司2015年6月9日综合评定，发行人主体信用评级为AA-。

  二、本次债券的信用评级情况及差异说明

  （一）本次债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。联合评级出具了《人福医药集团股份公司公开发行2016年公司债券信用评级分析报告》，该评级报告在联合评级网站（http://www.unitedratings.com.cn）予以公布。

  （二）评级情况差异说明

  近年来，发行人生产经营状况稳定，实力不断增强，资产规模、营业收入、净利润等指标均稳步增长，联合资信评估有限公司等评级公司评定的公司主体信用等级稳步提高。

  根据联合资信评估有限公司2015年6月17日出具的《人福医药集团股份公司跟踪评级报告》，该评级公司认为发行人在跟踪期内收入规模快速增长，利润总额持续增长；并且通过非定向发行普通股，使公司资本实力提升，财务弹性增强，偿债能力较好。未来，公司将在巩固现有产业领先优势的基础上，通过对国内医药行业的整合和海外市场的拓展增强公司竞争力；同时，公司将实施OTC事业部明星产品计划，发展速度有望加快。综合考虑，联合资信评估有限公司将发行人主体长期信用等级由AA调整为AA+，评级展望为稳定。

  2011年以来，中债资信评估有限责任公司对发行人评级情况如下：

  表3-2 中债资信评估有限责任公司历年来对发行人评级情况

  ■

  根据中债资信评估有限责任公司2015年6月9日出具的《人福医药集团股份公司跟踪评级报告》，该评级公司认为在主动评级时因公开资料有限谨慎考虑了发行人的信用风险，经与发行人深入沟通获得了生产经营、发展规划等详细资料，认为发行人经营风险很低，财务风险很低，外部增信作用相对有限，故评定发行人主体信用等级为AA-。

  中债资信评估有限责任公司（China Bond Rating Co., Ltd.）成立于2010年8月，由中国银行间市场交易商协会代表全体会员出资设立，注册资本5,000万元，是国内首家以采用投资人付费运营模式为主的新型信用评级公司。

  三、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次公司债券信用等级为AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、评级观点

  联合信用评级有限公司对人福医药集团股份公司的评级反映了公司作为国内麻醉药品生产的龙头企业及主要生育调节药品生产企业之一，在行业前景、技术研发、品牌认知度、细分市场的市场占有率和盈利能力等方面的综合优势。同时，联合评级也关注到，管制类麻醉药受国家价格政策影响较大、债务结构有待完善等对公司经营及信用水平带来的不利影响。

  公司坚持“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，随着处于领先地位的麻醉药、生育调节药、维吾尔族药等产品销售规模的提升，生物制品和基因工程药品竞争力逐步显现，公司医药商业的规模优势逐步凸显。

  2015年3月公司完成非公开发行股票，资本实力提升，偿债能力提高。未来，公司将在巩固现有产业领先优势的基础上，通过对国内医药行业的整合和海外市场的拓展增强公司竞争力；同时，公司将实施OTC事业部明星产品计划，发展速度有望加快。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

  2、优势

  （1）公司作为国内麻醉药品龙头生产企业，麻醉药品市场占有率高，收入稳定。

  （2）公司拥有先进的研发平台，拥有多项药品专利，新药品储备丰富，整体研发水平高。

  （3）2015年3月公司完成非公开发行股票，资本实力提升，偿债能力提高。

  （4）公司经营活动现金流入规模较大，盈利能力较强，债务负担轻。

  3、关注

  （1）公司主营的麻醉药是国家严格管制类药品，原材料亦受到国家严格管控，公司生产自主性较差。

  （2）公司管制类麻醉药受国家价格政策影响较大，新医改背景下政府的药品降价政策可能对公司盈利能力产生不利影响。

  （3）公司主营特色药，新药研发前期投入较大，研发周期长。

  （4）公司有息负债规模持续增加，债务结构有待改善。

  （三）跟踪评级的有关安排

  1、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年人福医药集团股份公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  2、人福医药集团股份公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。人福医药集团股份公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  3、联合评级将密切关注人福医药集团股份公司的相关状况，如发现人福医药集团股份公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  4、如人福医药集团股份公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至人福医药集团股份公司提供相关资料。

  5、联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送人福医药集团股份公司、监管部门等。

  四、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

  截至2015年9月末，发行人共获得中信银行、招商银行、交通银行等总计57.72亿元的授信额度，其中已使用授信额度44.12亿元，尚余授信额度13.60亿元。

  （二）与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至2015年9月30日，发行人未曾发行过公司债券，本次公司债券为发行人首次发行，发行人已发行的其他债务融资工具情况如下：

  表2-2 发行人发行债券以及偿还情况

  单位：亿元

  ■

  （四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产比例

  截至募集说明书签署日，本公司累计公司债券余额为零。如本公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为10亿元，占公司2015年9月30日未经审计合并财务报表所有者权益89.06亿元的比例为11.23%，未超过40%，符合相关法规规定。

  （五）公司最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

  根据发行人2012年、2013年、2014年及2015年9月末的合并财务报告，报告期内主要财务指标如下：

  表2-3 最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

  资产负债率＝总负债/总资产

  总资产周转率（次）=营业收入/总资产平均余额

  净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额

  营业务毛利率＝（主营业收入－主营业成本）/主营业收入

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  应收账款周转率（次/年）＝营业务收入/【（期初应收账款+期末应收账款）/2】

  EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA利息倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称：人福医药集团股份公司

  英文名称：Humanwell Healthcare（Group）Co., Ltd.

  法定代表人：王学海

  设立日期：1993年3月30日

  注册资本：人民币1,286,049,062.00元

  实缴资本：人民币1,286,049,062.00元

  住所：武汉市东湖高新区高新大道666号

  邮政编码：430075

  信息披露事务负责人：吴文静

  联系电话：027-87597232

  传真：027-87596393

  统一社会信用代码/注册号：914201003000148505

  所属行业：《上市公司行业分类指引》：C27医药制造业

  经营范围：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对产业的投资及管理、教育项目的投资；房地产开发、商品房销售（资质三级）；组织“三来一补”业务。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

  二、发行人历史沿革情况

  （一）发行人设立情况

  发行人（原名为武汉当代高科技产业股份有限公司，1997年10月更名为武汉人福高科技产业股份有限公司，2010年4月更名为武汉人福医药集团股份有限公司，2013年3月更名为人福医药集团股份公司）系1993年2月15日经武汉市体改委武体改（1993）217号文批准，由中国人福新技术开发中心、武汉市当代科技发展总公司（现更名为武汉当代科技产业集团股份有限公司）、武汉东湖新技术开发区发展总公司（现更名为武汉高科国有控股集团有限公司）共同发起采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为37,500,000元，总股本为3,750万股，其中发起人法人股：中国人福新技术开发中心1,510万股，占比40.27%；武汉市当代科技发展总公司1,370万股，占比36.53%；武汉东湖新技术开发区发展总公司150万股，占比4.00%；社会法人股：广州保税区健雄国际贸易有限公司120万股，占比3.20%，内部职工股600万股，占比16.00%。

  （二）发行人自设立以来的股本变动情况

  1、1997年5月22日，经中国证监会证监发字[1997]240号文批准，发行人向社会公开发行2,000万股人民币普通股，发行价格5.22元/股，发行后公司总股本增至5,750万股。上述股份于1997年6月6日在上海证券交易所上市。股票代码为600079，股票简称“当代科技”。1997年10月更名为武汉人福高科技产业股份有限公司，股票简称变更为“人福科技”，股票代码不变。

  2、1999年8月26日，经中国证监会证监发字[1999]90号文批准，发行人向全体股东以1998年年末总股本5,750万股为基数，按10：3的比例配售新股，应配1,725万股，实际配售880万股，此次配股后股本增至6,630万股。

  3、2000年8月，根据发行人2000年第一次临时股东大会决议，以2000年6月30日总股本6,630万股为基数，向全体股东实施了每10股送红股3股转增6股并派送现金0.75元（含税）的中期分配政策。该方案实施后，公司总股本增至12,597万股。

  4、2002年5月29日，经中国证监会以证监发行字[2002]55号文批准，发行人以2000年年末总股本12,597万股为基数，每10股配售3股，应配3,779.10万股，实际配售1,926.60万股，此次配股后股本增至14,523.60万股。

  5、2003年5月，根据发行人2002年度股东大会决议，发行人2002年度利润分配方案为：以2002年12月31日的总股本14,523.60万股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派现金0.25元（含税）；发行人2002年度资本公积金转增股本方案为：每10股转增3股。上述利润分配方案和资本公积金转增股本方案实施后，发行人的股本增至20,333.04万股。

  6、2005年6月，国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]948号文批准了发行人股权分置改革试点方案。2005年8月12日，发行人2005年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革方案的议案》，发行人实施股权分置改革，以发行人2005年6月30日总股本203,330,400股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，按持股比例共支付总数为23,376,080股的发行人股票，作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价。

  7、2006年8月15日，经中国证监会证监发行字[2006]31号文批准，发行人以2004年年末总股本20,333.04万股为基数，按10：3的比例配售新股，应配6,099.91万股，实际配售5,606.01万股，此次配股后股本增至25,939.05万股。

  8、2007年6月，根据发行人2006年年度股东大会审议通过，发行人2006年度利润分配方案为：以2006年年末的总股本25,939.05万股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派现金0.12元（含税）；发行人2006年度资本公积金转增股本方案为：每10股转增4股。上述利润分配方案和资本公积金转增股本方案实施后，发行人的股本增至38,908.57万股。

  9、2009年8月19日，经中国证监会《关于核准武汉人福高科技产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]763号）核准，发行人向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,500,000股。本次非公开发行完成后，公司总股本增至471,585,686股。

  10、2010年4月，公司更名为“武汉人福医药集团股份有限公司”，股票简称变更为“人福医药”，股票代码不变。

  11、2010年8月19日，公司股权分置改革后的又一批限售股份上市，公司的总股本未变，但无限制条件股份增加。

  12、2010年9月1日，公司2009年非公开发行的82,500,000股股票中，由华宝信托有限责任公司、中诚信托有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、融通基金管理有限公司、东方证券股份有限公司认购的63,500,000股有限售条件流通股上市流通。此次上市流通的有限售条件流通股占公司总股本的13.47%。

  13、2011年5月，公司实施首期股权激励计划，按照一次性授予方式，向73名激励对象（公司高管及核心技术与业务人员）定向发行21,857,950股限制性股票，授予价格为每股20.03元。股权激励计划实施完毕后，公司的总股本增至493,443,636股。

  14、2011年6月，公司实施了2010年度利润分配方案：以2010年12月31日总股本（471,585,686股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。

  15、2011年8月，公司9,576,076股有限售条件的流通股上市流通。这批新上市的流通股属于公司的第一大股东当代科技，约占其所持股份总数的11.56%。2005年公司实施股权分置改革，在支付对价后，当代科技所持有的原非流通股获得了上市流通权。当代科技于2005年承诺所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或转让；60个月期满后，当代科技每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不可超过15%。

  16、2012年6月，公司实施了2011年度利润分配方案：以公司2011年末总股本493,443,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。

  17、2013年3月7日，公司召开2013年第一次临时股东大会，形成股东大会决议予以公告。股东大会审议和通过了关于公司2013年发行公司第一期短期融资券的议案，变更公司名称为人福医药集团股份公司的议案和关于修改《公司章程》部分条款的议案。2013年3月12日相关工商变更登记手续已在武汉市工商行政管理局东湖分局办理完毕。

  18、2013年6月，公司实施了2012年度利润分配方案：以公司2012年末总股本493,443,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

  19、2013年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1081号）核准，公司向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）35,333,586股。本次发行新增股份已于2013年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。此次非公开发行完成后，公司总股本增加至528,777,222股。

  20、2014年5月，公司实施了2013年度利润分配方案：以公司2013年末总股本528,777,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。

  21、2015年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]372号）核准，公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）114,247,309股。本次发行新增股份已于2015年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。此次非公开发行完成后，公司总股本增加至643,024,531股。

  22、2015年7月，公司实施了2014年度利润分配方案：以公司总股本643,024,531股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增643,024,531股（每股面值1元），本次转增完成后，公司总股本由643,024,531股增至1,286,049,062股。

  截至2015年9月末，发行人的总股本为1,286,049,062股，股本结构如下表所示：

  表3-1 发行人股本结构

  ■

  （三）发行人实际控制人变动情况

  公司的自然人实际控制人为艾路明，最近三年，发行人实际控制人未发生变化。

  （四）发行人近三年重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。

  三、发行人前十大股东持股和实际控制人情况

  （一）发行人股权结构

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  （二）发行人前十大股东持股情况

  表3-2 截至2015年9月30日公司前十大股东持股情况

  单位：股