证券时报多媒体数字报

  股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2016-017

  天地源股份有限公司

  公开发行公司债券方案的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步降低资金成本，扩大融资渠道，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，同意公司申请公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

  一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，公司董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行概况

  1、本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次公开发行的公司债券每张面值100元，发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），可一次或分次发行。

  2、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

  3、债券品种、期限、还本付息方式

  本次发行的公司债券期限不超过 5 年，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

  4、发行方式、发行对象及向公司股东配售安排

  本次公司债券的发行方式为面向合格投资者公开发行。本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  5、公司的资信情况、偿债保障措施

  公司资信状况良好。公司债券偿债保障措施按照本次公司债券募集说明书相关文件执行。

  6、承销方式、上市安排

  本次公司债券由主承销商按照余额包销的方式承销。本次发行的公司债券拟在上海证券交易所上市流通。

  7、决议有效期

  本次发行决议的有效期为股东大会通过后60个月之内。

  8、募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金拟用于项目建设、股权投资、调整债务结构及补充公司流动资金等。

  （二）股东大会授权事项

  根据公司本次公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次公司债券公开发行工作，提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券持有期间的相关事宜，包括但不限于：

  1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  2、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市流通等与发行条款有关的全部事宜；

  3、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

  6、办理与本次发行、上市流通及债券持有期间有关的其他具体事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、发行人的简要财务会计信息

  （一）最近三年财务报表

  1、公司最近三年的合并财务报表

  合并资产负债表

  金额单位：万元

  ■

  合并利润表

  金额单位：万元

  ■

  合并现金流量表

  金额单位：万元

  ■

  2、母公司财务报表

  母公司资产负债表

  金额单位：万元

  ■

  母公司利润表

  金额单位：万元

  ■

  母公司现金流量表

  金额单位：万元

  ■

  （二）最近三年合并报表范围的变化情况

  1、2015年合并报表范围变化

  （1）合并范围新增全资子公司苏州天地源木渎置业有限公司。主要为公司根据经营发展需要，为保障公司苏州市“苏地2014-G-49号”地块（木渎地块）的开发建设，根据公司第七届董事会第三十二次会议决议，本公司下属子公司上海天地源企业有限公司之下属公司苏州天地源房地产开发有限公司，2015年1月以货币方式出资成立控股子公司苏州天地源木渎置业有限公司，注册资本为人民币30,000.00万元。苏州天地源持有苏州木渎公司100%股权。

  （2）合并范围新增控股子公司苏州天地源金山置业有限公司。主要为公司根据经营发展需要，根据公司第七届董事会第四十一次会议决议，本公司下属子公司上海天地源企业有限公司之下属公司苏州天地源房地产开发有限公司与苏州工业园区嘉安投资有限公司合作，投资开发苏州市吴中区苏地2015-G-13号地块。2015年9月以货币方式出资成立控股子公司苏州天地源金山置业有限公司，注册资本为人民币20,000.00万元。苏州天地源持有苏州金山公司95%股权。

  （3）合并范围新增控股子公司深圳天地源中房豪杰置业有限公司。主要为根据经营发展需要，根据公司第七届董事会第三十四次会议决议，2015年4月本公司下属深圳天地源房地产开发有限公司与中房集团深圳房产开发有限公司以货币方式共同出资成立深圳天地源中房豪杰置业有限公司，合作开发深圳龙华豪杰工业园城市更新项目。该项目公司注册资本人民币5,000万元，其中深圳天地源出资人民币2,550万元，持股比例为51%，深圳中房出资人民币2,450万元，持股比例为49%。

  （4）合并范围新增全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司。主要为根据经营发展需要，为保障公司天津市河西区“津西解（挂）2015-114号”地块的开发建设，根据公司第七届董事会第四十四次会议决议，本公司下属子公司天津天地源置业投资有限公司，2015年11月以货币方式出资成立全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司，注册资本为人民币20,000.00万元，天津天地源持有天津唐城公司100%股权。

  2、2014年合并报表范围变化

  （1）2014年11月20日，公司下属西安天地源房地产开发有限公司，在北京产权交易所受让西北电子设备研究所（中国电子科技集团公司第三十九研究所）下属全资子公司陕西蓝天御坊置业有限公司的股权及债权。陕西蓝天御坊置业有限公司股权转让价格为493.39万元，净资产账面价值491.77万元，出让债权价格为28,152.64万元，股权加债权合计金额为28,646.03万元。公司收购完成后，西安天地源将对该公司名下的“太白南路”项目进行房地产开发。

  被购买方基本情况

  金额单位：万元

  ■

  合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：本次合并对价为现金人民币4,933,900.00元，根据具有从事证券、期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告（中铭评报字[2014]第16006号），上述股权的公允价值确定为4,933,900.00元。

  （2）合并范围新增全资子公司苏州天地源香湖置业有限公司（以下简称“苏州香湖公司”）。主要原因系公司根据经营发展需要，为保障公司苏州市“苏地2014-G-22号”地块的开发建设，根据公司第七届董事会第二十六次会议决议，本公司下属子公司上海天地源企业有限公司之下属公司苏州天地源房地产开发有限公司，2014年9月以货币方式出资成立全资子公司苏州天地源香湖置业有限公司，注册资本为人民币20,000.00万元。苏州天地源持有苏州香湖公司100%股权。

  （3）合并范围新增全资子公司陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投”）。主要原因系公司根据经营发展需要，为了加强公司在陕西省区域项目的拓展和管理，提高公司在省内区域的品牌影响力和市场占有率，根据第七届董事会第十九次会议决议，公司2014年4月以货币方式出资成立全资子公司陕西天投房地产开发有限公司，注册资本为人民币20,000.00万元，公司持有其100%股权。

  （4）合并范围新增控股子公司榆林天投置业有限公司（以下简称“榆林天投”）。主要原因系根据经营发展需要，为迅速做大做强公司经营规模，公司下属西安天地源房地产开发有限公司与榆林市城市投资经营集团有限公司（以下简称“榆林城投”）合作共同出资成立项目公司，合作开发经营榆林市高新区“明珠项目”，该项目占地约为192.3亩，为榆林市高新区宗地编号[YTC(2012)177]地块的一部分。根据第七届董事会第十五次会议决议，西安天地源与榆林城投2014年2月以货币方式共同出资成立项目公司榆林天投置业有限公司。项目公司注册资本人民币1,000万元，其中：西安天地源出资600万元，持股比例60%，榆林城投出资400万元，持股比例40%。

  3、2013年合并报表范围变化

  （1）合并范围新增全资子公司苏州天地源香都置业有限公司。主要原因系公司根据经营发展需要，为保障公司苏州市“苏园土挂（2012）13号”地块的开发建设，根据公司第七届第四次董事会决议，本公司下属子公司上海天地源企业有限公司之下属公司苏州天地源房地产开发有限公司，2013年4月以货币方式出资成立全资子公司苏州香都公司，注册资本为人民币20,000.00万元。2013年10月苏州天地源以货币资金进行增资80,000.00万元，苏州香都公司的注册资本变更为100,000.00万元，苏州天地源持有苏州香都公司100%股权。

  （2）合并范围新增全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司。主要原因系公司根据第七届董事会第九次会议及2013年度第一次临时股东大会决议，公司下属西安天地源房地产开发有限公司，通过收购陕西东方加德置业有限公司名下加德建设股权的方式，获取加德建设所有的西安雁塔区“丈八路项目”国有土地使用权。加德建设注册资本人民币10,000.00万元，西安天地源收购加德建设100%股权，交易价格为10,000.00万元。上述新增合并属于非同一控制下的企业合并，报告期合并范围为加德建设报告期末的资产负债表、合并日（2013年8月30日）至报告期末的利润表、现金流量表。

  （3）合并范围新增控股子公司宝鸡市融兴置业有限公司。主要原因系公司根据第七届董事会第一次会议决议，2013年12月公司全资子公司西安天地源通过与原股东合作的方式，共同对融兴置业进行增资扩股，开发宗地编号为“宝市招拍挂字[2012]22号”项目。融兴置业原注册资本人民币1,000.00万元，西安天地源与原股东增资后，融兴置业注册资本报告为人民币5,000.00万元，其中西安天地源出资3,000.00万元，持有融兴置业60%股权。上述新增合并属于非同一控制下的企业合并，报告期合并范围为融兴置业报告期末的资产负债表、合并日（2013年1月1日）至报告期末的利润表、现金流量表。

  （三）最近三年的主要财务指标

  ■

  注: 1、流动比率= 流动资产/流动负债；

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

  4、债务资本比例=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

  5、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  6、平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%；

  7、平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益合计+期末归属于母公司所有者权益合计）/2]×100%；

  8、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；

  9、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

  10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

  11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

  12、应收账款周转率= 营业总收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]；

  13、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]。

  （四）管理层简明讨论与分析

  1、资产结构分析

  最近三年末，本公司资产构成情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司资产总额分别为1,156,540.50万、1,401,834.02万元和1,663,308.13万元，公司的资产规模逐年稳定增长。

  2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司流动资产与资产总额的比例分别为95.66%、96.81%和95.90%，流动资产在总资产中的占比较高。公司的流动资产主要为货币资金、预付款项和存货等，符合公司房地产业务的特点。

  2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司非流动资产与资产总额的比例分别为4.34%、3.19%和4.10%，非流动资产在总资产中的占比较小。公司的非流动资产主要为持有至到期投资、长期股权投资、固定资产和递延所得税资产等。

  2、负债结构分析

  最近三年末，本公司负债构成情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司负债总额分别为917,721.99万元、1,140,318.32万元和1,460,726.81万元。最近三年，随着公司资产规模的扩大和各项业务的开展，公司负债规模逐步增长。

  2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司流动负债分别为502,241.10万元、702,214.95万元和770,655.77万元，占总负债的比例分别为54.73%、61.58%和52.76%，流动负债占总负债的比例较高。公司的流动负债主要为应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债等。

  2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司非流动负债分别为415,480.89万元、438,103.36万元和690,071.04万元，分别占公司总负债的45.27%、38.42%和47.24%。公司非流动负债规模持续增加，占总负债的比重有所波动。公司的非流动负债主要为长期借款及应付债券。

  3、现金流量分析

  最近三年现金流量情况

  金额单位：万元

  ■

  2013年、2014年和2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-139,440.64万元、-58,340.17万元和-139,907.31万元，经营活动始终保持现金净流出，主要是公司项目建设不断投入所致。2013年、2014年和2015年，经营活动现金流入分别为223,914.30万元、375,503.42万元和337,052.26万元，随着公司业务开展，经营活动现金流入呈现波动状况。2013年、2014年和2015年，经营性活动现金流出分别为363,354.95万元、433,843.59万元和476,959.57万元，经营性活动现金流出逐年增长，主要是由于公司项目成本投入增加所致。

  2013年、2014年和2015年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,062.09万元、-4,858.18万元和-3,398.44万元，公司投资活动产生的现金流量规模较小，且始终为净流出。

  2013年、2014年和2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为260,029.81万元、14,622.83万元和214,331.10万元，筹资活动现金流量净额有所波动。2013年、2014年和2015年，公司筹资活动现金流入分别为439,520.00万元、453,193.00万元和714,074.00万元，呈逐年增长趋势，近年来公司通过多种方式募集资金，投入公司的业务发展。2013年、2014年和2015年，公司筹资活动现金流出分别为179,490.19万元、438,570.17万元和499,742.90万元，主要为偿还债务和利息所支付的现金。

  4、偿债能力分析

  最近三年偿债能力主要指标

  ■

  2013年、2014年和2015年，公司流动比率分别为2.20、1.93和2.16，速动比率分别为0.76、0.71和0.42。公司流动比率和速动比率略有波动，流动比率保持在较好水平，由于公司资产结构中存货占比较高，因此速动比率相对较低。公司资产流动性较强，具备较强的短期偿债能力。

  2013年、2014年和2015年，公司资产负债率分别为79.35%、81.34%和84.22%，公司资产负债率处于行业内合理水平，2015年公司总资产负债率上升的主要原因是公司非公开发行20亿元公司债券以及10亿元中期票据导致。2013年、2014年和2015年，EBITDA利息保障倍数分别为0.71倍、0.63倍和0.41倍。公司EBITDA利息保障倍数逐年下降，主要是由于公司融资款项主要用于项目建设，利息费用计入资本化利息支出。总体来说，公司长期偿债能力较强。

  5、盈利能力分析

  最近三年盈利能力主要指标

  金额单位：万元

  ■

  2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为269,286.45万元、321,746.56万元和297,453.49万元，公司业务经营良好。2013年、2014年和2015年，公司利润总额分别为35,348.83万元、38,008.79万元和27,492.54万元，净利润分别为26,476.83万元、28,937.35万元和20,329.11万元，公司利润总额和净利润呈波动状态，主要是受国家宏观经济形势以及房地产行业发展情况影响。2013年、2014年和2015年，公司毛利率和净利率有所下降，但总体处于合理水平，公司盈利能力较好。

  6、未来业务目标及经营能力

  公司的核心竞争优势进一步强化。经过多年的用心打造，公司第三个五年发展战略已经高效实施，在战略、管理、融资、品牌等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳健发展打下坚实基础。

  （1）发展战略清晰，企业管理规范。

  公司致力于成为文化地产的领跑者和价值领先的中国上市公司，制定了第三个“五年发展规划”，立足区域深耕，实施“文化地产、资本运营、高效运营和精细化”四大战略，积极培育第二主业，确保公司稳健发展。同时，公司建立规范健全的治理结构和内部管控体系，保障公司发展目标得以高效实现。

  （2）公司资信良好，融资能力突出。

  多年诚信经营在金融界和社会上积累了良好的信誉，使得公司能够持续以银行、信托、基金等多方式多渠道融资。

  （3）品牌影响深入，客户口碑提升。

  品牌上，以“关爱计划”文化地产活动体系为突破口，整合文化地产活动，实现品牌落地，形成良好的社会影响力。产品上，始终秉承工匠精神，不断创新产品、提升服务，为客户提供精工产品和优质服务。苏州、西安两地客户满意度名列区域前茅，积累了良好的品牌影响力和美誉度。

  公司将紧扣“执行·思变”的发展主题，以“激活力、补短板、强实体”为指导思想，努力推进各项工作。

  公司以质量效益为根本，以规模速度为手段，立足于区域深耕，积极实施文化地产、资本运营、高效运营和精细化战略，继续培育第二主业，使公司成为文化地产的领跑者和价值领先的中国上市公司。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），募集资金拟用于项目投资、股权投资、调整债务结构及补充公司流动资金等。具体用途及金额比例提请股东大会同意董事会授权公司经营班子根据公司实际需求情况确定。

  本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司持续健康发展。

  五、其他重要事项

  （一）公司担保情况

  1、对内、对外担保

  截至2015年12月31日，公司担保余额464,968.60万元，均为对集团内担保。

  公司2015年12月31日对外担保情况一览表

  金额单位：万元

  ■

  2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

  公司及下属房地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供按揭贷款阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止。截至2015年12月31日，该阶段性担保金额为183,039.86万元，该保证责任在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。

  （二）未决诉讼或仲裁事项

  截至2015年12月31日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2016-016

  天地源股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 独立董事宋敏因故未能出席本次会议，委托独立董事汪方军代为表决。

  一、董事会召开情况

  天地源股份有限公司第八届董事会第五次会议于2016年4月19日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。独立董事宋敏因故未能出席本次会议，委托独立董事汪方军代为表决。公司已于2016年4月14日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过以下议案：

  （一）关于公司符合公开发行公司债券条件的议案。

  详见公司公告（临2016—017号）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  （二）关于公开发行公司债券方案的议案。

  详见公司公告（临2016—017号）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  （三）关于同意董事会授权经营班子办理与本次公开发行公司债券相关事宜的议案。

  详见公司公告（临2016—017号）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  （四）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案。

  详见公司公告（临2016—018号）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  （五）关于非公开发行公司债券方案的议案。

  详见公司公告（临2016—018号）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  （六）关于同意董事会授权经营班子办理与本次非公开发行公司债券相关事宜的议案。

  详见公司公告（临2016—018号）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  （七）关于苏州天地源房地产开发有限公司购置办公物业的议案。

  根据业务发展需要，同意公司下属苏州天地源房地产开发有限公司在苏州工业园区购置一处写字楼用于办公。该办公物业不超过2,000平米，同意董事会授权经营班子在总价不超过3,200万元的范围内决策实施。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  （八）关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。

  公司董事会决定于2016年5月6日（星期五）下午14点30分召开2016年第一次临时股东大会，会议通知刊登在2016年4月20日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2016—019号）。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  特此公告? 

  天地源股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2016-018

  天地源股份有限公司

  关于非公开发行公司债券的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步降低资金成本，扩大融资渠道，经公司第八届董事会第五次会议审议，同意公司申请非公开发行不超过人民币10亿元（含 10 亿元）的公司债券，具体方案如下：

  一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券发行政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的非公开发行公司债券的条件。

  二、发行方案

  1、本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次非公开发行的公司债券每张面值100元，发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），可一次或分次发行。

  2、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

  3、债券品种、期限、还本付息方式

  本次发行的公司债券期限不超过3年，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

  4、发行方式、发行对象及向公司股东配售安排

  本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行。本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  5、公司的资信情况、偿债保障措施

  公司资信状况良好。公司债券偿债保障措施按照本次公司债券募集说明书相关文件执行。

  6、承销方式、上市安排

  本次公司债券由主承销商按照余额包销的方式承销。本次发行的公司债券拟在上海证券交易所上市流通。

  7、决议有效期

  本次发行决议的有效期为股东大会通过后60个月之内。

  8、募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金拟用于项目建设、股权投资、调整债务结构及补充公司流动资金等。

  三、股东大会授权事项

  公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券持有期间的相关事宜，包括但不限于：

  1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  2、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市流通等与发行条款有关的全部事宜；

  3、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

  6、办理与本次发行、上市流通及债券持有期间有关的其他具体事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、本次发行公司债券的审批程序

  本次公司债券的发行尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十日

  证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2016-019

  天地源股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月6日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

  合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月6日 14点30分

  召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月6日

  至2016年5月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2016年4月19日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。相关内容刊载于2016年4月20日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

  的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

  其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

  的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

  公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  五、 会议登记方法

  （一）登记需提交的有关手续：

  1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

  2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

  （二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

  （三）登记时间：2016年4月29日（星期五）8：30—17：30

  六、 其他事项

  （一）联系方式

  电话：029—88326035 传真：029—88325961 029—88326003

  邮编：710075 联系人：莫颖 吴涛

  （二）参会费用

  与会人员食宿及交通自理。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  第八届董事会第五次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  天地源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月6日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。