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  ■ 浙江朗迪集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

  股票简称：朗迪集团 股票代码：603726

  ■ 浙江朗迪集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

  特别提示

  本公司股票将于2016年4月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“朗迪集团”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺

  1、实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、股东李逢泉、陈赛球、杨春、杨增权、李建平、顾伯浩、童静芬、刘新怀、陈海波、鲁亚波、姚建民、陈国焕、徐建华、杨姚来、吴杰、杨君沸、韩小红、邓科纪、朱以江、王伟立承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  3、作为本公司董事、监事及高级管理人员，高炎康、李逢泉、高文铭、杨增权、陈赛球、李建平、顾伯浩、刘新怀、陈海波、鲁亚波除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

  干玲娟女士系高炎康先生的配偶，其承诺：在高炎康先生在公司任职期间，其每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；高炎康先生离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；在高炎康先生申报离任六个月后的十二个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

  4、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高级管理人员持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

  发行人控股股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

  如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。

  二、公司股东持股意向及减持意向

  公司持股5%以上的股东高炎康先生和李逢泉先生持股意向及减持意向如下：

  “1、公司控股股东高炎康先生的持股意向和减持意向

  本次公开发行前，高炎康先生持有公司73.57%的股份，其持股意向和减持意向如下：

  高炎康先生拟长期持有公司股份，在承诺的锁定期满后2年内，高炎康先生无减持公司股份意向。锁定期满后2年后，如实施减持，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

  2、李逢泉先生的持股意向和减持意向

  本次公开发行前，李逢泉先生持有公司11.91%的股份，其持股意向和减持意向如下：

  在锁定期满后2年内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在锁定期内发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，发行价应相应作除权处理）。减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。如实施减持，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。”

  三、上市后三年内公司稳定股价的预案

  1、稳定股价机制的触发及方案确定

  公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则触发公司稳定股价机制。上述第20个交易日定义为“触发日”。

  公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员是公司稳定股价机制实施的义务人，公司应在与上述机构、人士沟通后，在触发之日起10个工作日内，制定完毕稳定公司股价方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

  公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定；不可导致公司股权分布不符合上市条件。

  2、稳定股价机制的具体措施

  公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取下列一项或多项措施以稳定上市后的公司股价（稳定股价方案必须包含下列第（1）项和第（2）项中的任意一项）：

  （1）公司控股股东在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发日起算），拟增持的公司股票数量不得少于公司股份总数的0.5%（如公司同时有回购计划，则将回购计划所涉股份数扣减），控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

  （2）公司控股股东在触发日起10个工作日内，向公司提出提案，公司召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案应包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实施回购股份。公司回购公司股份的措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。

  上述议案中回购期限不得超过120天（自触发日起算），拟回购的公司股票数量不得少于公司股份总数的0.5%（如公司控股股东同时有增持计划，则将增持计划所涉股份数扣减）。

  公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如果公司股东大会未通过相关议案，在公司控股股东原先未有增持计划的情形下，控股股东应在三个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，如控股股东原已公告增持计划，除非原增持计划已达到0.5%，公司控股股东应调增其增持股票的数量范围至达到或超过0.5%，并书面通知公司董事会并由公司公告。

  （3）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员在触发日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期限不得超过120天（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低于其本人上一年度从公司领取收入（包括分红和薪酬）的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

  公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。

  （4）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。

  公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

  3、稳定股价措施的继续实施和终止

  （1）在公司稳定股价措施实施期间，本公司、控股股东、董事、高级管理人员可在履行相应程序和信息披露义务后，追加实施回购或增持措施。

  （2）在公司稳定股价措施实施期限（自触发日起120天）届满时，若稳定股价方案终止的条件未能实现，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体应即刻提出并追加实施回购或增持措施（追加措施的比例和期限可届时视情形确定），直至稳定股价方案终止条件实现。

  （3）在公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  A、公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

  B、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  1、公司、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员共同承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

  如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  3、公司实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭承诺：若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

  4、公司控股股东高炎康先生承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，高炎康先生将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份购回方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施，上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

  5、公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  6、保荐机构（主承销商）中国中投证券有限责任公司承诺：本公司为浙江朗迪集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  7、发行人律师北京大成律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  8、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  第二节 股票上市情况

  一、股票上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】552号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书【2016】113号文批准。

  本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“朗迪集团”，证券代码“603726”；其中本次网上网下公开发行的2,368万股股票将于2016年4月21日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2016年4月21日

  （三）股票简称：朗迪集团

  （四）股票代码：603726

  （五）本次发行完成后总股本：9,472万股

  （六）本次A股公开发行的股份数：2,368万股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的2,368万股股票无流通限制及锁定安排。

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：中国中投证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  （一）基本资料

  1、公司名称：浙江朗迪集团股份有限公司

  2、英文名称：Zhejiang Langdi Group Co., Ltd.

  3、注册资本：7,104万元（本次发行前）

  4、法定代表人：高炎康

  5、成立日期：1998年3月9日

  6、注册地址：余姚市姚北工业新区

  7、邮编：315480

  8、联系电话：0574-62193001

  9、传真：0574-62199608

  10、互联网地址：www.langdi.com

  11、电子信箱：ldzd@langdi.com

  12、董事会秘书：陈海波

  13、经营范围：叶轮机械、通风设备、电子产品、厨房设备、家用电器、塑料制品的制造、加工；模具的开发、设计、制造、加工；电动机、发电机及其零部件的生产；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  14、主营业务：公司主营空调风叶、风机（包括机壳、风叶和出风口）的研发和生产，通过自主研发、与下游厂商合作开发生产空调及其他通风系统中的各类风叶、风机，是专业的空调风叶、风机设计制造企业。

  15、所属行业：通用设备制造业（行业代码C34）

  （二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

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  二、控股股东及实际控制人情况

  高炎康先生直接持有本公司5,226.60万股股份，占公司发行后总股本的55.18%，为本公司控股股东。

  发行人实际控制人为高炎康家族，成员包括高炎康、干玲娟、高文铭三人，其中，干玲娟为高炎康配偶，高文铭为高炎康、干玲娟之子。高炎康家族合计持有发行人5,449万股股份，占公司发行后总股本的57.53%。

  三、股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构

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  （二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

  本次发行完成后，上市之前的股东户数共21,508名，其中前十大股东情况如下：

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  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：2,368万股

  二、发行价格：11.73元/股

  三、每股面值：1元

  四、本次发行价格对应的市盈率为：19.23倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  五、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象配售236.80万股，网上申购发行2,131.20万股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商中国中投证券包销股份的数量为134,064股，包销金额为1,572,570.72元，包销比例为0.57%。

  六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次发行募集资金总额27,776.64万元。全部为公司公开发行新股募集。

  2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验［2016］102号《验资报告》。

  七、发行费用

  （一）本次发行费用总额：4,588万元，包括：

  1、承销及保荐费用：3,000万元

  2、审计、验资费用：980万元

  3、律师费用：175万元

  4、发行手续费：31.23万元

  5、印刷费：3.30万元

  6、与本次发行相关的信息披露费用：398.47万元

  （二）本次发行每股发行费用为1.94元。（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

  八、本次发行募集资金净额：23,188.64万元

  九、发行后每股净资产：7.14元（按照2015年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  十、发行后全面摊薄每股收益：0.61（按照2015年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  本公司2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2015年度、2014年度、2013年度的利润表、股东权益变动表及现金流量表等财务会计资料已详细披露于《浙江朗迪集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕168号标准无保留意见审计报告。本上市公告书不再进行披露，敬请投资者注意。

  截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司生产经营的重大不利因素，受下游空调整机厂整体去库存及春节假期等的影响，预计2016年度第一季度公司整体业绩有所下滑，预计2016年第一季度营业收入区间为1.65亿元～1.55亿元，相比上年同期的变化幅度在-3%～-10%，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润区间为970～870万元，相比上年同期的变动幅度在-5%～-15%之间。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将于募集资金到账后1个月内与保荐机构中国中投证券有限公司和存放募集资金的中国建设银行股份有限公司余姚支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未经保荐机构书面同意，不允许朗迪集团从募集资金专户中支取资金。

  募集资金专户开设情况：

  开户银行： 中国建设银行股份有限公司余姚姚北支行

  账户名称： 浙江朗迪集团股份有限公司募集资金专户

  银行账号：33150199524200000026

  用途： 募投专户

  二、其他事项

  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务目标的进展情况正常；

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

  3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；；

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

  5、本公司未进行重大投资；

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、本公司住所未变更；

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第六节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人基本情况

  保荐机构：中国中投证券有限责任公司

  法定代表人：高涛

  住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18至21层

  保荐代表人：赵江宁、赵渊

  项目协办人：李越

  电话：021-52282550

  传真：021-52340500

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，朗迪集团申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。中国中投证券有限责任公司作为朗迪集团的上市保荐机构，同意推荐其股票在上海证券交易所上市交易。

  发行人：浙江朗迪集团股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

  2016年4月20日