证券时报多媒体数字报

  声 明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  重要提示

  1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十三会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为恒大人寿保险有限公司、西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共计7名认购对象。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日2016年4月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量），本次非公开发行价格确定为9.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量合计不超过209,976,645股（含本数）。本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，各发行对象认购情况如下：

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  若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过197,798.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  6、本次非公开发行完成前，公司实际控制人古少明及其一致行动人深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司和吴玉琼女士合计持有公司股份的比例为46.05%。本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已与深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司以及吴玉琼女士签署一致行动人协议，上述七方构成一致行动人关系。本次发行后，古少明及其一致行动人（包括深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼女士、古少波、古朴以及古少扬）共计持有公司股份的比例为44.02%，公司的实际控制人仍为古少明先生，本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

  7、本次非公开发行的认购对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少明之胞弟，四人均与发行人构成关联关系。恒大人寿、东方富通和李素玉与发行人不存在关联关系，与发行人也不存在一致行动关系。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

  9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  本预案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  法定代表人：古少波

  成立日期：1993年4月30日

  股本总额：1,263,101,435股

  注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道

  股票简称：宝鹰股份

  股票代码：002047

  股票上市地：深圳证券交易所中小板

  经营范围：销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。承担各类建筑(包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。生产水龙头，卫浴洁具及其配件，精冲模，精密型腔模，模具标准件；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  近年来，伴随我国经济的快速增长，城镇化进程加快，我国房地产、建筑业持续增长，建筑装饰行业显现出了巨大的发展潜力。虽然当前受到整体经济形势的影响，建筑业增速放缓，作为建筑业支柱产业之一的建筑装饰行业也受到了不小挑战。然而，基于行业政策导向的支持和我国人口城镇化推进带来的人口转移，与之相配套的住房、生活、交通、商业等基础设施和空间建设需求依然旺盛，建筑装饰行业仍将保有较大的市场发展空间。与此同时，建筑装饰行业的发展具有乘数效应和市场需求可持续性的特点，与土木建筑业、设备安装业等一次性完成工程业务不同，每个建筑物在其完成直到整个使用寿命的周期中，都需要进行多次装饰装修，从而形成对建筑装饰行业的持续性需求。随着 “互联网+”等全新发展理念和模式的实践，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，亦将有助于提升建筑装饰企业的创新力和生产力，大大增强建筑装饰行业发展的深度和广度。尤其随着国家“一带一路”重大战略的实施和推进，“一带一路”相关国家基础设施建设进程显著提速，对大型体育场馆、文化展馆、机场高铁等建筑装饰项目需求巨大，我国建筑装饰企业面临着广阔的海外市场前景。

  宝鹰股份多年来在综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务上精耕细作，不断进取，倾力打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝鹰、艺术宝鹰、文化宝鹰”的知名品牌内涵和特色经营形象。作为综合建筑装饰工程承建商，公司主要为大型房地产项目、政府机构、大型企业、跨国公司、高档酒店等工程提供装饰设计和施工服务。公司承接的项目分为公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰以及其他工程四类，涵盖酒店、写字楼、展馆、地铁、机场、工厂、学校和商场等多种业态项目类型。近年来，得益于公司在品牌和资质、专业工程实施能力、人力资源基础、营销网络、质量管理与成本控制等方面形成的核心竞争力，公司在建筑装饰装修工程设计及施工主营业务方面保持快速增长，同时在互联网业务、海外市场业务以及高新技术产业布局等方面亦取得突破与可喜的进展。2013年、2014年和2015年营业收入分别为372,681.13万元、538,246.48万元和685,366.13万元，年复合增长率达到33.01%。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、 满足公司营运资金需求，促进公司主营业务持续发展

  公司自2013年完成重大资产重组以来深入推动公司综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务健康发展，知名度持续增高、团队执行力持续增强，实现了营业收入与净利润持续增长。

  由于建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金，为保证公司现有主营业务发展, 持续扩大主营业务市场占有率与高端市场份额，需要与业务规模相匹配的资金量用以周转。当前公司正处于业务快速扩张发展期，公司对资金的使用需求较大，通过本次发行募集资金，将有利于满足公司不断扩大的营运资金需求，保持主营业务的持续增长，保持公司行业竞争地位。

  2、 为公司推进新业务发展提供资金支持

  近年来公司借助公司资本平台优势通过投资、并购与产业整合方式进行海外市场的业务拓展，实现了在家装建材类电商平台以及B2B网络建材销售平台的业务布局，同时实现了物联网与大数据平台、智慧城市建设、信息安全等战略新兴领域与公司主营业务的全面对接与产业链延伸，本次发行将可以为公司推进上述新业务发展提供资金支持，获取新的利润增长点，有助于实现公司经营发展战略目标。

  3、 改善资本结构，提高抗风险能力

  通过本次非公开发行，公司将得以改善公司资本结构，降低财务风险，满足公司各业务板块发展所带来的资金需求，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司实现战略目标提供有力的资金保障。

  4、 引进战略投资者，深化产业合作层级，优化公司股东结构

  在本次非公开发行中，公司第一大客户恒大地产的关联方恒大人寿作为认购对象参与本次非公开发行，发行完成后将成为公司重要股东，公司与恒大地产在资本层面实现强强联合，进而推动双方在产业资源与业务发展方面的战略合作上升至更高更深的层级。同时，恒大人寿此次入股公司，将有利于优化公司股东结构，进一步提升公司治理水平。本次非公开发行，将是公司产业运营与资本运作协同发展的重要里程牌。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行对象包括恒大人寿、东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共7名特定对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份，其所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”具体内容。

  本次非公开发行的认购对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少明之胞弟，四人均与发行人构成关联关系。恒大人寿、东方富通和李素玉与发行人不存在关联关系，与发行人也不存在一致行动关系。

  四、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期等

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）定价原则及发行价格

  本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年4月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量），本次非公开发行价格确定为9.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

  （三）发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过209,976,645股（含本数），拟募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），各发行对象的认购情况如下：

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  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行前与发行后认购对象的持股情况如下：

  ■

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象包括恒大人寿、东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共7名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已签署一致行动人协议，构成一致行动人关系。

  （五）限售期

  本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行结束之日起，限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （六）募集资金投向

  本次发行募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  （七）发行股票上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （八）本次发行前滚存的未分配利润的安排

  若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存 未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  （九）关于本次非公开发行股票决议有效期限

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月之内。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  六、本次发行构成关联交易

  本次非公开发行的特定对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少明之胞弟，四人均与发行人构成关联关系。前述四名关联人认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  恒大人寿、东方富通和李素玉与发行人不存在关联关系，与发行人也不存在一致行动关系。

  在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  七、本次发行未导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为1,263,101,435股，其中古少明先生直接持有公司271,642,980股，占公司股份总数的21.51%；一致行动人深圳市宝贤投资有限公司持有本公司158,510,535股，占公司总股本的12.55%；一致行动人深圳市宝信投资控股有限公司持有本公司144,100,486股，占公司总股本的11.41%；一致行动人吴玉琼女士持有本公司股份7,412,576股，占公司总股本的0.59%。古少明先生及其一致行动人合计持有本公司股份的比例为46.05%。

  本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已与深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司以及吴玉琼女士签署一致行动人协议，上述七方构成一致行动人关系。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行后，古少明及其一致行动人（包括深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼女士、古少波、古朴以及古少扬）共计持有公司股份的比例为44.02%，公司的实际控制人仍为古少明先生，本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

  八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案经2016年4月18日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项,并发表了独立意见。

  本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

  （1）公司股东大会审议通过关于本次非公开发行的相关议案；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  第二节 发行对象基本情况

  本公司第五届董事会第二十三次会议确定的具体发行对象为恒大人寿、东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬。本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已签署一致行动人协议，构成一致行动人关系。

  一、恒大人寿保险有限公司

  （一）基本情况

  名称：恒大人寿保险有限公司

  住所：重庆市北部新区星光大道92号22-27

  注册资本：100,000.00万元

  法定代表人：赵冬梅

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2006年05月11日

  经营范围：在重庆市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。

  （二）股权结构图

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  注：恒大地产集团（南昌）有限公司实际控制人为许家印先生。

  （三）主营业务情况

  恒大人寿保险有限公司于2006年经中国保监会批准设立，注册资本10亿元，主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务。2015年公司总资产为201.00亿元，实现保费收入149.50亿元。

  恒大人寿作为本次发行对象之一，为恒大地产关联方公司。2013年、2014年、2015年恒大地产为发行人第一大客户。恒大地产成立于1996年，是集民生住宅、金融、互联网、健康、文化旅游及体育为一体的企业集团，在全国各地设立了20多家分公司（地区公司），在全国170多个主要城市拥有大型项目400多个。多年来恒大地产全面实施精品战略，大规模整合优势资源，与国内外房地产相关行业龙头企业强强合作，先后获得100多项国家级殊荣，产品已经成为全国享有广泛知名度和美誉度的强势品牌。

  （四）最近一年主要财务数据

  恒大人寿最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

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  注：以上数据未经审计

  （五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  恒大人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，恒大人寿及其董事、监事、高级管理人员与公司不存在同业竞争。恒大地产2013年、2014年、2015年各期分别占公司营业收入的26.60%、41.05%、19.20%，为发行人第一大客户。本次发行后，发行人与恒大地产再发生的上类业务将构成关联交易。发行人将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照相关法律法规和公司有关规定履行关联交易决策程序，确保关联交易的交易价格的公允，并及时、充分披露。

  （七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

  本次非公开发行预案披露前24个月，恒大人寿及其董事、监事、高级管理人员与公司之间不存在重大交易情况。

  二、西藏东方富通投资有限公司

  （一）基本情况

  名称：西藏东方富通投资有限公司

  住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1308室

  注册资本：1,000.00万元

  法定代表人：王荣奎

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2015年11月05日

  经营范围：实业投资：股权投资；商务咨询；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）股权结构图

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  （三）主营业务情况

  西藏东方富通投资有限公司于2015年11月成立，主要业务领域包括股权投资及管理，实业投资，创业投资，资产管理等。目前尚未开展实际运营。

  （四）最近一年主要财务数据

  西藏东方富通投资有限公司于2015年11月成立，尚未开展实际运营，亦无经审计的财务报告。

  （五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  东方富通及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，东方富通及其董事、监事、高级管理人员与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

  本次非公开发行预案披露前24个月，东方富通及其董事、监事、高级管理人员与公司之间不存在重大交易情况。

  三、古少明

  （一）基本情况

  古少明：1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士、高级经济师。现任印尼宝鹰建设集团有限公司董事、总裁，兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长、深圳市宝鹰实业集团有限公司董事、深圳市联瀛科技股份有限公司董事。1996年至2015年4月期间，古少明曾担任宝鹰建设董事长。2013年12月至2015年4月期间，古少明曾担任本公司董事长、总经理。

  （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况

  古少明先生所控制的其他企业及关联企业情况如下：

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  （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  深圳市中级人民法院分别于2012年5月9日、2013年7月1日作出（2012）深中法涉外仲字第53号民事裁定书和（2013）深中法商终字第1093号民事裁定书，就古少明、李素玉与深圳东方艺术研究会关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司股权纠纷事宜，终审裁定确认深圳仲裁委员会于2011年11月9日作出的（2011）深仲裁字第731号裁决书和深圳市宝安区人民法院于2013年3月19日作出的（2012）深宝法民二初字第1737号民事裁定书依法有效、具有法律约束力，确认古少明是深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的合法股东，深圳东方艺术研究会不享有深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的股东权益。

  除上述已披露的情形外, 古少明先生最近五年内未收到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，古少明先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与古少明先生未发生重大交易。

  四、李素玉

  （一）基本情况

  李素玉：1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司监事。

  （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况

  李素玉女士不存在控制其他企业及关联企业情形。

  （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  李素玉女士最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，李素玉女士与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月，公司与李素玉女士未发生重大交易。

  五、古少波

  （一）基本情况

  古少波：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。历任普宁市公安局派出所所长、党支部书记等职务，曾在深圳市公安局交通警察局担任行政领导职务多年。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事长和总经理、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长。

  （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况

  古少波先生不存在控制其他企业及关联企业情形。

  （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  古少波先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，古少波先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与古少波先生未发生重大交易。

  六、古朴

  （一）基本情况

  古朴：1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、工程部经理、材料采购部经理、副总经理。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝贤投资有限公司董事长、深圳市三晶玻璃有限公司董事长。

  （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况

  古朴先生所控制的其他企业及关联企业情况如下：

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  （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  古朴先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，古朴先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与古朴先生未发生重大交易。

  七、古少扬

  （一）基本情况

  古少扬：中国国籍，1974年3月出生，大学学历。现任深圳市宝鹰实业集团有限公司董事长、深圳市大金洲实业有限公司董事长。?

  （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况

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  （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  古少扬先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，古少扬先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

  （五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与古少扬先生未发生重大交易。

  第三节 附条件生效股份认购合同内容摘要

  一、协议主体、签订时间

  2016年4月13日，公司分别与本次发行对象恒大人寿、东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

  二、认购方式、认购价格和认购数量

  （一）认购方式

  认购人以现金认购发行人发行的股份。

  （二）认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格确定为9.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。

  （三）认购数量

  本次发行中，宝鹰股份拟非公开发行不超过209,976,645股。认购对象的认购金额和股数如下：

  ■

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。

  三、支付方式

  认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

  四、限售期

  认购人此次认购股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

  五、协议的生效条件和生效时间

  本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  （3）中国证监会核准本次发行。

  六、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以增强公司资本实力，满足公司未来业务发展的需要。

  二、本次募集资金投资项目的必要性分析

  （一）行业经营模式决定了公司须具备充裕的流动资金

  建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。建筑装饰行业的业务流程包含业务承接（业务联系、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金。因此，建筑装饰企业的经营模式导致在业务开展和实施过程中需要大量的资金，行业内公司普遍应收账款占总资产比重较高，建筑装饰企业运营更多的依赖流动资金投入。以本公司为例，2013年至2015年公司应收账款占总资产比例分别为55.10%、63.61%以及61.75%。

  （二）公司需要资金以满足发展战略实施与业务拓展计划

  公司自2013年完成重大资产重组以来执行“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略与经营计划，深入推动公司综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务健康发展，知名度持续增高、团队执行力持续增强，实现了营业收入与净利润持续增长。

  与此同时，公司未来将着力通过以下举措持续提升公司综合竞争力：

  1、 持续扩大主营业务市场占有率与产业链配套能力

  公司实施“立足深圳、面向全国、走向世界”的经营策略，建筑装饰装修工程设计及施工主营业务已经遍布除西藏、台湾以外的所有省会城市，在华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南各大区域形成了较为稳定的市场份额。公司将积极利用资本市场平台和企业运营平台，寻求新的业务增长点和利润贡献点，继续扩大市场占有率。同时经过多年发展，公司已与Inditex、Hackett、BURBERRY、爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作，因这些高端客户在工程体量、款项支付、利润水平、施工配合、品牌宣传等方面具有有利因素，而且准入门槛相对较高，未来公司将继续充分发挥在服务高端客户方面的资源、技术、管理、经验、先发优势，努力开发和培育更多高端客户，稳步增加业务来源。

  目前公司已经成为装饰行业主要的建筑幕墙及铝合金门窗生产企业，并建立了装饰部品部件工厂化基地，形成了完善的产业配套能力。公司将在确保主业快速发展的同时，继续整合幕墙、门窗、智能化、消防、机电设备、钢结构的资源配置，挖掘配套资质的巨大市场潜力，与主业资质形成良性互动，共同发展，为客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。

  2、 积极拓展海外业务

  凭借国家“一带一路”的重大战略迅速推进，公司将继续重点关注各区域经济走廊的动向，加强对海外市场的分析研究，积极利用亚洲基础设施投资银行、丝路基金以及国家对有关地区的专项贷款与合作基金等，利用国家间的合作机会，抓住“一带一路”版图国家的发展机遇，培养国际化团队，积极发展海外业务，提升宝鹰品牌的海外影响力。

  公司将发挥各种优势资源把中建南方和印尼宝鹰分别打造成为宝鹰股份业务各具特色、市场各有侧重的海外业务平台，迎合2018年印度尼西亚将主办亚运会的契机，印尼宝鹰力争承接更多国家级建设项目、重大合同项目。

  3、 以互联网的思维推动公司转型升级战略实施

  公司将继续利用与鸿洋电商合作的契机，充分吸收和运用互联网思维整合营销网络体系建设，积极打造营销网络共享支持平台，提升营销网络效率。同时公司将利用鸿洋电商丰富自身的产品结构、客户群体和产业链条，引入互联网思维助力公司优势产业发展，有效提升公司的信息化建设水平，为公司拓展智能家居、建筑智能化等领域业务做有益探索和实践。

  此外，公司将继续推动和兴行供应链B2B网络建材销售平台的建设，将各自体系内最优质的建材供应商移居网络平台，实现原有的线下采购转移至线上，力争将和兴行供应链打造成集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融服务为一体的综合性服务平台。

  4、 布局新业务，培育新的盈利增长点

  报告期内，公司通过对武汉矽感、国创智联的战略投资，实现了在物联网与大数据平台、智慧城市建设、信息安全等战略新兴领域与公司主营业务的全面对接与产业链延伸，同时培育新的盈利增长点。

  未来，公司将紧密围绕公司既定的“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略，通过巩固上述新业务的布局与持续深度扩展，为公司培育新的盈利增长点，提升公司的综合竞争实力。

  （三）公司需要采取股权融资方式改善资本结构

  2013年至2015年，公司的流动比率基本维持在1.60以下，资产负债率接近于60%，呈现出流动性较为紧张和资产负债率偏高的特点。与此同时，公司负债结构中有息负债基本为银行短期借款，2013年至2015年，公司短期借款占有息负债的比重分别为100.00%、98.57%和99.29%。随着经营规模进一步扩大，公司将要承受经营规模扩大带来的资产流动性削弱的压力，以及随之增加的财务风险。

  ■

  为降低公司对银行短期借款的过度依赖，改变债务融资结构的单一性，公司正寻求通过发行公司债券等直接债务融资方式满足公司资金需求，目前相关工作正在有序推进之中。

  但公司亦清晰认识到即使上述相关债券融资工作得以顺利落实，仍无法改变公司目前资产负债率偏高的问题。因此，为了从根本上改善公司资本结构，增强资本实力，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，公司有必要采取股权融资的方式，通过发行股票募集资金的方式补充流动资金，为公司业务的持续稳健发展提供有力保障。

  三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析

  （一）建筑装饰行业发展前景广阔

  我国建筑装饰行业持续保持较快发展，建筑装饰行业总产值由2002年的0.66万亿元提高至2014年的3.16万亿元,年均复合增长率为13.94%。根据“十二五”规划：至2015年行业工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%。其中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）争取达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136％左右，年平均增长率为18.9%左右；建筑幕墙要达到4,000亿元，比2010年增长2,500亿元，增长幅度在167%左右，年平均增长率为21.3%左右。建筑装饰市场主要集中在大中型城市，伴随着城市化率的不断提高，我国城市数量和城市规模也在稳步上升，将直接拉动对大型建筑的需求，并形成对建筑装饰的需求。“十三五”期间，我国城市化仍将处于快速发展阶段，预计到 2020年常住人口城镇化率达到60%、户籍人口城镇化率达到45%，从而直接拉动对大型建筑以及建筑幕墙的需求。

  建筑装饰行业发展空间巨大，众多不同行业均对公共建筑装饰具有广泛需求，与此同时建筑装饰行业的发展具有乘数效应和市场需求可持续性的特点，与土木建筑业、设备安装业等一次性完成工程业务不同，每个建筑物在其完成直到整个使用寿命的周期中，都需要进行多次装饰装修。因此，尽管目前房地产市场表现相对低迷，但是建筑装饰行业依然有较大的发展前景。与此同时，随着行业竞争的加剧，规模较小、定位散户装修、资质条件较弱的中小型企业逐步被市场淘汰，市场将出现明显分化，行业集中度将进一步提升。行业龙头公司将在高端市场凭借管理和品牌优势扩张渠道和区域，并借助收购和并购加快成长，并有可能出现全国性和区域性装饰巨头，成为某些区域寡头。因此，国内建筑装饰行业，尤其对于行业领先企业的发展空间依然前景广阔。

  此外，国家高度重视“一带一路”的重大战略的实施和推进，当前不少发展中国家对外开放的大门已全面打开，对市场经济的需求和渴望胜过以往任何一个时期，希望吸引外资的同时，兴建大量的基础设施和民生工程，大型体育场馆、文化展馆、机场高铁等建筑装饰项目需求巨大，海外市场机遇重重，前景广阔，公司面临着紧跟国家战略，趁着政策的东风和国家的力量“走出去”发展的重大机遇和希望。而随着 “互联网+”等全新发展理念和模式的提出，使得转型升级已经成为建筑装饰行业的共识，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，必将有助于提升建筑装饰企业的创新力和生产力，大大增强企业发展的深度和广度。

  （二）公司具备实现发展目标的核心竞争力

  公司作为全国领先的综合建筑装饰工程承建商，综合实力和市场竞争力位居全国公共建筑装饰行业领先位置。目前公司在品牌和资质、工程实施专业能力、人力资源基础、营销网络、质量管理与成本控制能力等方面已形成较强的综合竞争实力，具备实现公司发展目标的条件与基础。

  1、 品牌文化和行业资质

  品牌是建筑装饰企业的核心竞争力之一，公司长期以来注重品牌建设，推行精品战略，以诚信赢得市场，不断通过提升质量管理和诚信服务，增强“宝鹰”的品牌影响力。近年来，公司始终不遗余力打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝鹰、艺术宝鹰、文化宝鹰”，公司管理层一直高度重视企业文化建设，积极贯彻实施“文化立企”发展战略，以注重诚信、品质和共赢建立起良好的商业形象，极大地提高了公司团队的战斗力与创造力。

  在资质建设上，公司是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之一，具备多个设计甲级和施工壹级资质，还有展览展示工程施工一级、安全技术防范系统、医疗器械、金融安全防范设施等多项施工设计资质。完备的资质有助于公司进一步拓展工程设计施工业务，为客户提供各种公共建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务，并大力发展总包管理的业务模式，实现在建筑装饰领域的差异化竞争，提升品牌形象。

  2、 工程实施专业能力

  公司工程业务类型涵盖了酒店、银行、学校、展馆、地铁、机场、车站、工厂、写字楼、商场、住宅等。经过多年发展，公司在多个细分市场均完成了大规模或具有标志性建筑的装饰工程项目，不仅具备了全面的资质和技术能力，同时也具备丰富的施工管理经验。公司在公共装饰、住宅精装修以及建筑幕墙业务上的长期发展中，注重质量与服务，长期以来形成了众多涉及商业、地产、投资、建筑与设计的合作伙伴。公司已与恒大等大型企业集团建立了长期战略合作关系。此外，公司已与Inditex、Hackett、BURBERRY、爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作，已逐渐成为国际连锁品牌在中国境内开设门店的主要工程承建商之一。

  3、 人力资源基础

  近年来，公司逐渐从传统的家族式企业向现代化的职业经理人管理公司转型，已形成了老中青梯队年龄结构合理，在企业管理、工程技术、市场开拓、经济法律、金融证券等专业结构完善的高管团队。同时公司已拥有一个强大建造师队伍，包括高级工程师与项目经理等骨干员工，以及大量业务专、技术精的一线施工人员，在精细木工、镶贴工等建筑装饰关键工种有一大批技术骨干，建立了比较完善的人才培养体系，目前公司已与广西水利电力职业技术学院等院校签署全面战略合作协议，在教研与人才培养等方面展开全面合作，保证公司人才队伍不断发展壮大。同时公司历来坚持与员工共同分享企业成长利益的激励机制，采取各种有效措施不断调动和激发员工工作的积极性和创造性。2016年1月公司成功实施了第一期员工持股计划，通过二级市场交易系统累计购买公司股票10,096,100股，占公司总股本的0.7993%。该员工持股计划的实施将有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力。

  4、 营销网络

  在营销方面，一直以来公司始终将合同质量（包括项目可行性、业主资质）作为市场选择的最高标准，不以低价换市场，而凭借自身的竞争优势承接体量大、资金有保障、综合效益好的项目。经过多年发展，公司营销网络已经遍布除西藏、台湾以外的大部分省会城市，并成立了香港公司、澳门公司，逐步开始由省会城市向周边城市科学布局。

  此外，公司营销网络也以东南亚市场为切入点，逐步向海外拓展。公司控股子公司中建南方在经营海外工程市场方面具有丰富运营经验和业务资源，同时公司与熊氏集团(总部设于印度尼西亚的大型跨国企业集团，其实际控制人为著名华人华侨领袖熊德龙先生)共同设立的印尼宝鹰建设有限公司，亦将能借助股东的雄厚产业背景与资源迅速实现海外市场布局与拓展。

  随着公司对营销网络进一步深耕细作，营销网络对公司经营规模增长的推动优势将更加明显。

  5、 质量管理与成本控制能力

  质量管理与成本控制作为建筑装饰企业管理体系中的核心要素，公司已建立了成熟的管理体系并积累了丰富的经验。目前公司已通过ISO9001：2000 质量管理体系标准、ISO14001：2004 环境管理体系和GB/T28001-2001 职业安全健康认证标准。公司采用“工厂化生产、规范化管理、装配化施工”的标准化生产管理模式，针对目前在建项目数量多、地域分布广的特点，对施工现场进行扁平化管理并实施有效的安全监督管理机制，使工程质量得到可靠有力的保障。同时，为强化成本管理，公司对主材实行集中采购、比价管理，由工程施工部门和采购部门统一进行材料供应商评审，加强对供应链的整合和管理，并与工程团队实时对接，实现经济、科学地批量采购，有效控制市场价格波动影响以及库存滞留或短缺带来的成本。

  （三）公司产业运营平台与资本运作平台协同发展，行业资源整合能力日趋成熟

  公司作为一家控股平台型的上市企业，在架构设计和组织功能能够更好契合“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”经营战略的实施，实现产业运营平台与资本运作平台的协同发展。

  公司一方面积极推动公司等旗下企业依靠自身实力持续稳健发展，进一步加强业务模式和管理理念创新，充分利用公司既有优势和市场影响力积极与外部专业机构展开合作，吸引潜在优质客户，进一步扩大市场份额，并借鉴大数据、云计算、平台管理、移动互联网的管理理念，不断开拓创新，引领建筑装饰行业发展潮流。另一方面公司亦积极借助资本平台优势，在不断发展主营业务的同时,积极寻找合适的外部资源，加快专业资源整合和产业链延伸步伐，结合“一带一路”、“互联网+”等国家重大战略，通过合作、参股、控股等多种方式有效实施收购兼并及对外扩张计划，不断完善产业布局，提高产业技术含金量与业务附加值,开拓利润新贡献点，以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长，行业资源整合能力不断提升并日趋成熟，从而进一步增强公司的整体资产质量、盈利能力和抗风险能力。

  在本次非公开发行中，公司第一大客户恒大地产的关联方恒大人寿将作为认购对象参与本次非公开发行。2013年、2014年、2015年各期恒大地产分别占公司营业收入的26.60%、41.05%、19.20%，同时恒大地产与公司基于各自的行业地位、住宅精装业务特点以及长期稳定的合作关系已形成战略合作伙伴关系。本次发行后，公司与恒大地产在资本层面实现强强联合，进而推动双方在产业资源与业务发展方面的战略合作上升至更高更深的层级，是公司产业运营与资本运作协同发展的重要里程牌，凸显公司行业资源整合能力的不断提升并日趋成熟，未来将助力公司不断做大做强，为实现长期股东回报奠定良好基础。

  四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响

  公司拟通过本次发行募集资金进一步推进实施“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略与经营计划。本次募集资金的使用有利于提升增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。公司收入水平与盈利能力将进一步提高与增强，有利于公司以更好的业绩回报股东，亦有利于公司长远经营发展。

  （二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，改善财务结构，进一步提高公司偿债能力，增强公司资本实力，公司抵御风险的能力将进一步提高。

  公司本次非公开发行股票募集资金符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司战略发展需要，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务及资产变化情况

  本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。募集资金投资用于补充流动资金符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，巩固和提高行业地位，实现快速、可持续性发展。本次发行将助推公司实现战略转型升级、拓展新的业务领域，公司收入水平将有所增长，盈利能力将进一步增强，有利于公司以更好的业绩回报股东，有利于公司长远经营发展。

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务及资产的整合。

  （二）公司章程是否进行修订

  本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司将增加不超过209,976,645股（含本数）限售流通股，本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变化。

  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无因本次非公开发行而需对高管人员结构进行调整的计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）预计业务结构变动情况

  本次发行前，公司主营业务为综合建筑装饰装修工程设计及施工。本次非公开发行后，募集资金将全部用于补充流动资金，业务结构不会因本次发行发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司的资本结构，降低公司财务风险，提高公司偿债能力，增强公司资本实力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但随着募集资金的逐步投入，公司现有建筑装饰工程、建筑装饰设计等业务的规模将得到扩展，盈利能力进一步加强。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入 将大幅增加。同时，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流入。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争及新增关联交易的情况。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为62.42%。本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次股票发行相关风险说明

  （一）宏观经济波动与政策风险

  公司所处行业建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展与国家宏观经济的发展水平息息相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业存在一定影响。近年来，国内经济总体向好，建筑装饰行业一直保持较快的增长速度，但如果宏观经济增长发生较大波动乃至大幅下降，将可能对建筑装饰行业产生影响，可能导致公司部分跟踪项目推迟开工或停建及在建项目款项收款进度受影响，进而影响公司的经营业绩。

  受制于宏观经济及调控政策影响，我国固定资产投资增速已现下滑趋势，城市基础设施和公共建筑的增量放缓将直接导致公共建筑装饰业务的增速趋缓，若未来我国全社会固定资产投资增速持续下降，则可能对公司公共建筑装饰业务的发展产生不利影响。此外，国家对房地产行业的调控虽有放松迹象，但政策层面仍未全面放开，目前二三四线城市房地产库存严重，去库存压力巨大。如房地产开发商的开发进度减缓，则可能对公司的住宅装饰装修业务产生一定影响；同时开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司的业绩指标产生不利影响。

  （二）行业季节性风险

  公司所处的公共建筑装饰行业有一定的季节性。通常，客户在上半年进行预算制定，随后实施招标、邀标，因此可能导致公司一、二季度的项目开工较晚，完工进度和结算额相对较低。而第三、四季度由于临近年关客户要求结算、现场施工工人年底返乡等因素，较多项目在年底竣工或结算，所以公司在三、四季度工程完工比率、结算额相对较高，其整体业务在整个会计年度内呈现前低后高的现象。

  公司是以公共建筑装饰为主要业务的公司，上述季节性特征表现非常明显，投资者应当了解建筑装饰行业的季节性特征，就公司各个季度的经营业绩进行综合考虑，避免由此产生的投资风险。

  （三）原材料及劳动力成本上升的风险

  公司从事的建筑装饰施工业务需要的各种建筑装饰材料，包括石材类、木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等，虽然上述原材料供应充足，公司通过和供应商签订长期合作协议，原材料价格保持平稳，但不排除未来建筑装饰原材料价格有大幅波动的可能。

  建筑装饰施工业务需要一批专业的现场施工工人，随着我国人口红利的逐渐消失，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本不断增加，公司所处的建筑装饰行业具有大量使用劳动力的特点，劳动力成本上升将对公司的生产经营造成一定压力。

  （四）财务风险

  1、应收账款回收风险

  建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2013年、2014年和2015年，公司应收账款净额分别为15.38亿元、31.28亿元、42.58亿元，占营业收入的比例分别为 41.27%、58.12%、62.13%，应收账款净额占营业收入比重较高。公司业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。虽然公司的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发生坏账的风险较低，但较大的应收账款余额仍将给公司带来一定的营运资金周转压力。尽管公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，加强订单质量管理，谨慎选择项目，加大与优质企业合作的比重，以降低应收账款违约风险，但仍不能完全消除此方面的风险。

  2、存货跌价准备的风险

  2013年末、2014年末及2015年末，公司存货余额分别为13,891.01万元、16,720.05万元和39,563.79万元，主要为公司在进行装饰工程项目实施过程中形成的施工材料成本、人工成本和设计成本等。发行人按单个工程项目计提存货跌价准备。2013年末、2014年末及2015年末，发行人存货没有发生跌价的情形，未对存货计提跌价准备。如未来发行人经营情况出现重大变化，施工合同金额无法回收，则可能产生存货跌价损失。

  3、短期偿债压力较大的风险

  2013年末、2014年末及2015年末，公司有息债务分别为65,990.00万元、93,679.64万元和126,150.30万元。截至2015年末，公司短期借款余额为125,253.80万元，长期借款余额为896.50万元，短期借款占比较高，并且上述短期银行借款将于未来一年内陆续到期。因此，公司存在流动性紧张和短期偿债压力较大的风险。

  （五）经营风险

  1、行业竞争风险

  目前，国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不高，业内竞争激烈。近三年，公司虽然在行业排名均居于前列，但在建筑装饰设计能力、施工质量等方面有待进一步提高，工程经验仍需不断积累。建筑装饰行业内的激烈竞争会对公司稳步良性地发展带来一定的冲击。

  2、客户集中度较高的风险

  报告期内，公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险，2013、2014及2015 年公司的前五大客户收入占比分别为47.82%、52.24%和28.14%。由于前五大客户对公司营业收入增长的贡献较大，公司业务对主要客户具有一定的依赖性，存在客户集中度较高的风险。若公司主要客户的经营业绩发生变动，导致公司承接的业务量减少，将影响公司的营业收入及盈利能力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  3、海外业务风险

  目前，公司在“一带一路”国家战略的背景下，积极拓展海外业务。在开展海外业务的过程中，公司可能受到当地政治、政策的影响，并且面临市场、人才、技术、管理、经验等方面不足的风险。同时，因部分海外业务合同采用美元等外币结算，未来汇率波动也将对公司的业绩产生一定影响。

  （六）公司治理及管理风险

  1、安全施工和工程质量风险

  公司承建的公共建筑装饰工程多为地区重点项目，投资规模较大，包括商用以及大型公共设施，如机场、地铁等交通枢纽、会展中心、购物中心、高端星级酒店等。虽然公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在工程施工各环节建立完善的质量管理体系，并在内部设立了专门的质量管理部门确保工程质量。但在行业竞争激烈以及工程质量受关注度较高背景下，出现任何重大工程质量事故都将极大程度地打击公司声誉，进而影响到公司的经营业绩。

  2、人力资源风险

  装饰行业作为一个轻资产的行业，对包括项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高，公司需要有充足的人才储备以确保在设计、施工方面等均具有相应的行业竞争力。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大，公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长，若不能招揽和挽留众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。

  3、业务扩展中的管理风险

  公司近年来经营规模和业务范围不断扩大，对管理的要求越来越高。本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

  （七）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于资金充分发挥效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。未来随着公司的持续发展，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。

  （八）审批风险

  本次非公开发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准；本次发行还需中国证监会的核准。本次发行能否获得股东大会的批准以及中国证监会的核准存在一定的不确定性。

  （九）股市风险

  公司股票在深交所上市，除经营和财务状况外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

  一、公司利润分配政策

  公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式、期间间隔和比例

  公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：

  1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

  2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）利润分配条件

  1、现金分红的条件：

  （1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

  （2）公司累计可供分配的利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  2、股票股利分配条件：

  在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

  （四）利润分配的决策机制和程序

  1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式。

  （下转B14版）