证券时报多媒体数字报

  （上接B119版）

  （三）派思投资承诺，如董事会同意提交股东大会审议高送转议案，将在股东大会上投票同意该项议案。

  三、董事会审议高送转议案的情况

  （一）2016 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本事项。

  （二）公司正处于行业发展的关键时期，2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该项预案符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性及合理性。

  四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

  （一）提议股东派思投资及公司董事在董事会审议高送转事项之前6个月内不存在持股变动情况，未协议买卖公司股份、未在二级市场增减持公司股份、未认购公司定向增发股份、除董事吕文哲外其他董事均未参与公司员工持股或股权激励计划等。

  （二）提议股东派思投资及公司董事在未来6个月增减持计划。

  1、提议股东派思投资未有在未来6个月增减持计划。

  2、公司董事未来6个月增减持计划：

  公司2016年2月第二次临时股东大会审议通过了向9名激励对象授予限制性股票的股权激励计划，董事会确定的授予日为2016年2月29日，授予价格为授予日当日激励计划公告前20个交易日本公司股票均价39.93元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即每股19.97元。公司董事吕文哲作为激励对象之一获授15万股限制性股票。

  五、风险提示

  （一）控股股东派思投资持有公司股份59,500,000股，占公司股份比例49.42%，并承诺在本次高送转议案在提交股东大会审议时投赞成票。

  （二）在审议通过高送转议案前后的6个月内，公司限售股解禁及限售期即将届满的情况。

  公司股东成大沿海产业（大连）基金壹期（有限合伙）持有公司股份300万股，占公司目前股份比例2.49%；大连金百城投资管理企业（有限合伙）持有公司股份230万股，占公司目前股份比例1.91%。以上限售股将于2016年4月25日解除限售，于2016年4月25日上市流通（2016年4月24日为周日，上市流通时间顺延至周一）。

  （三）风险提示：高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-037

  大连派思燃气系统股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]555号文《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）30,100,000股，每股发行价为人民币6.52元，应募集资金总额为人民币196,252,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币41,138,647.52元后，实际募集资金净额为人民币155,113,352.48元。该募集资金已于2015年4月17日全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2136号《验资报告》验证。

  （二）本年度募集资金使用及结余情况

  2015年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2015年3月31日止，公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入182,444,215.90元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金155,113,352.48元，截至2015年12月31日止，募集资金已使用完毕。

  二、募集资金管理情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2015年4月14日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦发银行大连分行”）和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在浦发银行大连分行开设募集资金专项账户（账号：75010157870001292）；与招商银行股份有限公司大连分行（以下简称“招商银行大连分行”）和广发证券签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行大连分行开设募集资金专项账户（账号：411902527110804）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  三、2015年度募集资金的实际使用情况

  截至2015年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币155,113,352.48元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年12月31日止，本公司未变更募集资金投资项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-036

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于关于续聘公司2016年度

  审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）自大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）申请首发上市以来一直为公司审计机构，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，具有较高的专业水平。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，进一步加强对公司财务的审计监督，董事会审计委员会提议公司续聘华普天健为公司2016年度审计机构。提请股东大会授权管理层与华普天健协商确定审计费用。

  本续聘事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-035

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于2015年度利润分配及

  资本公积转增股本的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润19,259,410.24元。按母公司实现净利润20,598,842.24元，提取法定盈余公积2,059,884.22元，加母公司年初未分配利润143,720,970.98元，2015年末未分配利润为162,259,929.00元。

  公司控股股东大连派思投资有限公司基于对公司未来发展的良好预期和信心、公司章程关于公司“每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%”的规定；以及公司目前的股本结构状况、资本公积金情况，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司2015年度的经营盈利情况和资本公积金余额情况以及法律、法规的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，让公司的股本规模满足企业未来发展、做大做强的需求，增强流动性，就公司利润分配及资本公积金转增股本预案作出了提议。

  2016年2月，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了关于向9名激励对象授予限制性股票的股权激励计划。实际有8名激励对象参与此次股权激励并均已书面确认在2016年4月15日前将自筹资金缴纳至公司财务部专门账户上。本次限制性股票授予事项将于2015年度股东大会股权登记日前在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记，公司总股本将由本次限制性股票授予登记完成前的120,400,000股变更为121,900,000股。

  公司现拟定2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：

  以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），合计派发现金红利人民币30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币121,900,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度；同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本121,900,000股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将变更为365,700,000股。

  本预案尚需提请股东大会审议通过。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-034

  大连派思燃气系统股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2016年4月19日以现场方式召开。会议通知于2016年4月9日以邮件形式发出。会议由监事会主席田雪女士召集并主持，公司全体监事参与了本次会议表决。符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  同意《2015年度监事会工作报告》。同意将《2015年度监事会工作报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  2、 审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

  同意《公司2015年度财务决算报告》。同意将《公司2015年度财务决算报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  3、审议通过了《关于公司2016年度财务预算报告的议案》。

  同意《公司2016年度财务预算报告》。同意将《公司2016年度财务预算报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  4、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

  同意《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》。同意将《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  5、审议通过了《关于公司2015年度报告及摘要的议案》。

  同意《公司2015年度报告》、《公司2015年度报告摘要》，公司2015年度报告真实反映了公司2015 年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定。同意将《关于公司 2015 年度报告及摘要的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  6、 审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。

  同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。同意将《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  7、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  同意《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  8、审议通过了《关于公司 2015 年度预计的日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

  同意公司对 2016 年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币3,700万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。监事会将加强对公司关联交易的监督检查工作。

  同意将《关于公司 2015 年度预计的日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  9、 审议通过了《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》。

  同意将《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  10、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  11、审议通过了《关于2016年度为控股孙、子公司提供担保预计的议案》。

  同意将《关于2016年度为控股孙、子公司提供担保预计的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  12、审议通过了《关于追认公司2015年度部分关联交易事项及2016年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易预计的议案》。

  同意董事会就公司与参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司2015年度日常关联交易实际履行金额超出预计金额部分以及公司控股股东向公司提供财务资助等关联交易事项提请股东大会予以追认。同意公司对2016年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易进行合理预计，预计控股股东向公司提供借款金额累计不超过人民币8,000万元。

  同意将《关于追认公司2015年度部分关联交易事项及2016年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易预计的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司监事会

  2016年4月20日

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-032

  大连派思燃气系统股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年4月19日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年4月10日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议由公司董事长谢冰先生召集并主持，公司监事田雪、宫卿、王蕾华列席，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（其中独立董事张桂玲因个人原因未能出席，书面授权委托董事陈国辉代为行使表决权）。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意《2015年度董事会工作报告》同意将《2015年度董事会工作报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《2015年度总经理工作报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意《2015年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意《独立董事2015年度述职报告》。同意将《独立董事2015年度述职报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意《公司2015年度财务决算报告》。同意将《公司2015年度财务决算报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过了《公司2016年度财务预算报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意《公司2016年度财务预算报告》。同意将《公司2016年度财务预算报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  6、审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润19,259,410.24元。按母公司实现净利润20,598,842.24元，提取法定盈余公积2,059,884.22元，加母公司年初未分配利润143,720,970.98元，2015年末未分配利润为162,259,929.00元。

  2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），合计派发现金红利人民币30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币121,900,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度；同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本121,900,000股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将变更为365,700,000股。

  同意将《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  7、审议通过了《关于公司2015年度报告及摘要的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意《公司2015年度报告》、《公司2015年度报告摘要》，公司2015年度报告真实反映了公司2015 年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

  同意将《关于公司 2015 年度报告及摘要的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  8、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  同意将《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  9、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2015年度履职报告的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意将《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  10、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  11、审议通过了《关于公司 2015 年度预计的日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意公司对 2016 年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币3,700万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。

  同意将《关于公司 2015 年度预计的日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，关联董事谢云凯、谢冰、李伟、Xiejing和吕文哲回避表决。

  12、审议通过了《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意将《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  13、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  14、审议通过了《关于2016年度为控股孙、子公司提供担保预计的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意公司为控股孙、子公司提供担保总额合计不超过人民币11,000 万元。

  同意将《关于2016年度为控股孙、子公司提供担保预计的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  15、审议通过了《关于追认公司2015年度部分关联交易事项及2016年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易预计的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意就公司与参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司2015年度日常关联交易实际履行金额超出预计金额部分以及公司控股股东向公司提供财务资助等关联交易事项提请股东大会予以追认。同意公司对2016年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易进行合理预计，预计控股股东向公司提供借款金额累计不超过人民币8,000万元。

  同意将《关于追认公司2015年度部分关联交易事项及2016年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易预计的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

  表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，关联董事谢云凯、谢冰、李伟、Xiejing和吕文哲回避表决。

  16、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  以上第一项、第三项至第八项、第十一项、第十二项、第十四项和第十五项议案尚须经过公司2015年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2016年4月20日