证券时报多媒体数字报

  （上接B104版）

  详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  七、审议通过《公司2015年度利润分配方案》，该议案需要提交股东大会审议。

  7票同意，0票反对，0票弃权。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为130,228,970.31元，截止2015年12月31日的未分配利润为812,824,799.43元。董事会在综合考虑未来资金需求与积极回报股东等因素后，拟以2015年末总股本786,237,760股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利39,311,888元。

  独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  八、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。

  7票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  九、审议通过《公司2016年第一季度报告》。

  7票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十、审议通过《独立董事2015年度述职报告》，该议案需要提交股东大会审议。

  7票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十一、审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案需要提交股东大会审议。

  7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-020）。

  独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  公司2014年度非公开发行股票的保荐机构国海证券股份有限公司发表了同意该项议案的核查意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十二、审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职情况汇总报告》

  7票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十三、 审议《关于投资设立全资子公司江苏玉龙教育管理有限公司的议案》

  7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关于拟设立全资子公司江苏玉龙教育管理有限公司的公告》（公告编号：2016-021）。

  十四、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的通知的议案》

  7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会决定于2016年5月11日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会。

  具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-022）。

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2016年4月20日

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-020

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  根据本公司第三届董事会第三次会议决议和2013年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，本公司于2014年11月非公开发行人民币普通股37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.06元，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除保荐、承销费用人民币12,785,200元后的募集资金人民币518,623,748元，于2014年11月11日、2014年11月12日分别存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户（账号：322000656018010124394）199,410,000元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户（账号：553465717033）144,213,748元、在无锡农村商业银行玉祁支行开立的人民币账户（账号：019801220001997）175,000,000元。另扣除前期已支付的保荐费用500,000元、尚未支付的律师费、验资费等其他发行费用987,795.80元后，实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。

  上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。

  （二）募集资金使用情况

  截止2015年12月31日，本公司募集资金使用情况：

  ■

  二、募集资金的存放、管理情况

  （一）募集资金在各银行账户的存储情况

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。截至2015年12月31日，以活期存款方式存放在各银行募集资金专项账户的募集资金情况如下：

  ■

  截至2015年12月31日，以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金情况如下：

  ■

  截至2015年12月31日，公司在交通银行无锡前洲支行、中国银行无锡玉祁支行的定期存款系公司募集资金专户存入，公司将在存单到期后及时转入募集资金专项账户。

  （二）《募集资金专户三方监管协议》签署情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，2014年12月，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  三、 2015年度募集资金的实际使用情况

  1、公司非公开发行股票说明书说明的用途

  根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于本公司江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目及全资子公司四川玉龙3PE防腐生产线项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

  2、募集资金实际使用情况 

  附募集资金使用情况对照表

  3、募集资金先期投入及置换情况

  无

  4、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明

  2015年1月9日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币2亿元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，期限自实际使用日起不超过12个月。根据上述决议，公司分别于2015年1月16日、2015年2月2日实际补充流动资金2亿元，截至报告期末，已归还募集资金0元。

  5、利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

  公司于2015年1月9日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过后一年之内，使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金(其中暂时闲置的募集资金最高额度不超过2亿元，自有资金最高额度不超过2亿元），适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品。截止报告期末，银行理财产品余额为17,000 万元，另3,000万元理财产品已到期但尚未转入募集专户。

  6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  不适用

  7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  不适用

  8、节余募集资金使用情况

  不适用

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具如下意见：玉龙股份董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了玉龙股份募集资金2015年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  国海证券股份有限公司出具如下核查意见：经核查，玉龙股份2015年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  二〇一六年四月二十日

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。