证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

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  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  (一)主要业务

  公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品,以及高阻燃聚氨酯保温板等新兴材料的研发、生产和销售。聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品的销售收入占主营业务收入的比重在97%以上。

  1、聚氨酯硬泡组合聚醚。硬泡组合聚醚主要用于生产聚氨酯硬质泡沫塑料,主要应用于冰箱(柜)、冷藏集装箱等冷藏行业、建筑外保温等领域作隔热保温材料。

  经营模式,公司通过国际国内市场采购环氧丙烷等原料生产硬泡组合聚醚并直接对外销售,下游客户主要是家电冰箱(柜)、冷藏集装箱等生产企业。

  自设立以来,公司持续创新,增加技术研发投入,为客户提供个性化服务和增值服务,围绕冰箱(柜)等家电行业发展方向、产品环保节能、客户降本、增效要求,开发新技术、新产品,为客户产品升级、抢占市场提供技术支持。在大客户处均设有办事处(包括国外办事处),及时提供现场服务,并了解客户发展动态,公司为客户提供增值服务的行为得到客户认可,重点客户与公司结成战略合作伙伴。近年来,公司也积极开拓国外市场,产品出口增加。公司也利用国家发展冷链物流业的契机,积极开拓冷藏集装箱市场,提高了市场供应份额。同时,公司也配置资源,开拓新应用领域。尽管2015年经济大环境不好,房地产行业调整等因素对冰箱家电消费有一定影响,但公司通过国内外市场拓展,保持了硬泡组合聚醚销售量的相对稳定,并积聚了客户资源,提升了参与市场竞争的能力。

  2、异丙醇胺。异丙醇胺是精细化工产品,被广泛用于合成表面活性剂、石油天然气炼制中的脱硫剂、清冼剂、水泥外加剂、医药农药中间体、金属切削、电子清冼等行业。

  经营模式,公司通过国际国内市场采购环氧丙烷等原料生产异丙醇胺,国内以直接销售方式开拓市场,国外主要通过区域代理商及直销方式实现销售。公司异丙醇胺销售经历从国际市场起步到国内市场的过程,目前国内国外销售结构比例基本相当,在从事对外销售过程中,也采取进料加工等贸易方式。

  异丙醇胺产品应用范围广,客户比较分散。异丙醇胺是公司自主知识产权产品,国内没有同类生产企业,有利于一、二异产品开拓市场并获取相对的盈利空间;三异主要用于水泥外加剂等领域,2015年一定程度上受到房地产调控政策的影响。异丙醇胺产品结构可调,零排放,是绿色产品,随着世界经济逐步恢复,加之环保问题越来越受到世界重视,将以优越的环保和物化性能,在诸多行业得到广泛的应用,潜在市场空间较大。

  3、高阻燃聚氨酯保温板。高阻燃聚氨酯保温板是硬泡组合聚醚的延伸产品,主要应用于建筑领域作保温材料。高阻燃聚氨酯保温板是公司近几年培育和大力发展的产品,目前占主营业务收入的比重较小,产品采用直销和经销的方式实现销售。报告期,以立方计销售量较上年增长30%以上,建筑保温市场状况发生一些改变。国家推行建筑节能,建筑保温领域盈育着巨大的市场机会。

  (二)公司所处行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

  1、聚氨酯硬泡组合聚醚。聚氨酯应用领域很广,随着经济发展、技术进步,在工业、民用方面应用增多,已涉及到生活的诸多方面,中国聚氨酯产业保持快速增长态势。聚氨酯有硬泡和软泡之分,聚氨酯硬泡主要应用于冰箱(柜)等冷藏、建筑、冷库、汽车保温、管道、热水器等保温领域,以及仿木家具等,硬泡组合聚醚是聚氨酯硬泡的主要原料之一,随着经济发展,节能意识的提升,未来将会得到更多的应用。硬泡组合聚醚行业的下游应用遍布国民经济的各个领域,其周期性与国民经济的整体周期性密切相关。但由于下游需求带动硬泡组合聚醚行业稳步发展,导致其周期性波动不明显。

  聚氨酯硬泡应用领域很广,冰箱(柜)冷藏集装箱冷藏行业是最主要的应用领域,占50%以上。中国冰箱(柜)制造企业经过多年发展,已经具有较强的自主研发能力,行业的发展要求,使得行业不断推出节能环保等高性能的产品,这对硬泡组合聚醚生产企业提出了更高的要求。公司坚持创新理念,增加研发投入,针对客户不同要求,开发新技术、新产品,并储备新技术,逐步抢占了国内冷藏行业硬泡组合聚醚的市场份额,成为国内、国际上响当当的行业品牌,美的、海信、美菱、博西华、LG、三星、伊莱克斯、中集等冰箱(柜)、集装箱企业是公司客户。公司是国内最大的硬泡组合聚醚供应商,也是世界规模最大的硬泡组合聚醚生产企业之一。

  2、异丙醇胺。异丙醇胺是绿色精细化工原料,属于烷基醇胺类化学品,由于产品环保特性,已成为世界发达国家极力推崇和鼓励发展的绿色化工品,在国外得到广泛应用,行业处于发展阶段。国内,由于起步较晚,市场需求规模较小但增速显著,处于推广应用阶段。未来随着政府节能减排力度不断加大,经济发展和人们环保意识增强,对异丙醇胺需求将会不断增加。同时随着技术进步,异丙醇胺新应用领域将被拓宽,产业前景十分广阔,将有力地推动行业的发展。

  异丙醇胺下游需求较广,新用途被不断发现,使用范围持续扩大,其周期性与国民经济的整体周期性密切相关。目前,异丙醇胺行业正处于快速发展阶段,下游需求有待于更多推广和挖潜,其周期性特性不明显。

  异丙醇胺生产主要集中在少数几个欧美发达国家,如德国巴斯夫、美国陶氏、德国拜耳等,其他地区多数国家需依赖进口,世界上仅有十几家企业生产。公司异丙醇胺生产装置产能规模超过4万吨,是世界规模最大的单套生产装置,生产采用连续法高压超临界工艺,具有自身工艺特点,也是国内规模化生产异丙醇胺的企业。

  3、高阻燃聚氨酯保温板。国家推行建筑节能,公司看好未来市场机会,采用结构阻燃技术开发高阻燃保温板材,阻燃等级达B1级,为世界首创。通过多年的培育,已在建筑保温领域拥有较高的知名度。随着建筑节能政策的推进,新型城市化推进,建筑设计防火规范等措施的落实,建筑保温行业不规范的现象将被良性发展所取代。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年,全球经济出现明显分化,美日欧等发达经济区出现一定的复苏迹象,多数新兴国家经济状况不容乐观。中国经济下行压力不断加大,消费需求减弱,进出口下降,汇率波动幅度增大,企业生产经营困难增多,面对错综复杂的国际国内形势,政府保持战略定力,统筹谋划国际国内两个大局,坚持稳中求进工作总基调,主动适应引领新常态,以新理念指导新实践,以新战略谋求新发展,不断创新宏观调控,深入推进结构性改革,陆续推出了一系列稳增长、调结构、促改革、惠民生的重大措施,如中国人民银行5度降息和降准等,对汇率进行适度调整,以推动产品出口,刺激消费和经济增长。全年经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中有好的发展态势,全年GDP同比增6.9%,进出口总值同比下降7%(其中出口同比下降1.8%),中国冰箱生产量8992.8万台同比下降1.9%(来源:国家统计局网站);原油价格跌破30美元/桶,受此影响大宗商品原料价格下跌。企业生产经营中的困难尚没有得到有效缓解,面对国际、国内经营环境,公司积极应对,取得理想的效果。

  1、着眼于国内、国际市场,经营产品两个市场齐头并进。针对市场状况,及时调整营销策略,以技术创新为手段,通过进一步深化客户关系管理、增进对客户服务、实施产品差异化营销等举措,积聚了客户资源,夯实了经营基础。一是主产品硬泡聚醚销售量相对稳定,市场地位进一步巩固,并出现了一些新亮点;二是异丙醇胺,根据产品结构消费特点,开拓国外区域市场,同时加强国内营销,取得较好成效;三是围绕公司新材料产业发展战略,借国家标准《建筑设计防火规范》5月1日强制实施利好,立足长远,做好高阻燃保温板市场推广和未来布局,高阻燃保温板销售量增长30%以上(单位以立方计)。

  2、强化管理,提升公司运行质量。一是为了增强企业字号在全国范围内保护力度,提高“红宝丽”品牌知名度,提升品牌价值,扩大企业影响力,增强企业整体竞争能力,公司联合旗下子公司组建“红宝丽集团”,公司更名为“红宝丽集团股份有限公司”;二是持续推进利润中心考核和降本增效措施,推行精益生产,盈利能力得到提升。

  3、加快产业战略布局,推进项目建设进程。一是规划未来发展,公司决定向上一体化,在江苏泰兴经济开发区征地建设“年产12万吨环氧丙烷项目”,延伸并支撑产业发展;二是加快聚氨酯公司3万吨/年特种聚醚技改项目、新材料公司年产1500万平方米高阻燃保温板之后续750万平方米项目、醇胺化学5万吨/年醇胺系列产品技改项目建设进度,希望项目竣工投产后,提供新增长点。

  4、优化财务结构,实施非公开发行股票。报告期内,向中国证监会申请,非公开发行股票募集资金3.75亿元,用于“年产12万吨环氧丙烷项目”建设对资金需求。2016年1月,公司非公开发行已获中国证监会发行审核委员会审核通过。

  报告期,实现营业收入182,747.68万元,比上年下降14.22%。其中硬泡聚醚实现营业收入127,211.25万元,比上年下降11.98%;异丙醇胺实现营业收入47,421.82万元,比上年同期下降19.78 %。高阻燃保温板材克服行业不利因素影响,以立方计销售增量30%以上,实现营业收入3,388.69万元增长8.70%。

  主要财务数据同比变动情况

  单位:万元

  ■

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期,公司实现营业收入182,747.68万元,比上年下降14.22%。主要是由于石油价格下跌,大宗化工原料价格低于上年水平,如主原料环氧丙烷平均采购价格下降19.8%,以致公司硬泡组合聚醚和异丙醇胺产品平均价格均低于上年水平,使得硬泡聚醚实现营业收入127,211.25万元,比上年下降11.98%;异丙醇胺实现营业收入47,421.82万元,比上年下降19.78 %。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司成立全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司,第一期出资15000万元,纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  红宝丽集团股份有限公司董事会

  董事长:芮敬功

  2016年4月19日

  证券代码:002165 证券简称:红宝丽 公告编号:临2016-008

  红宝丽集团股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  红宝丽集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议于2016年4月9日以书面及邮件形式发出会议通知,于2016年4月19日在公司综合楼会议室召开,会议应到监事3人,实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席魏水明先生主持。与会监事认真审议并通过了以下决议:

  一、通过了《公司2015年度总经理工作报告》;表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  二、通过了《公司2015年度监事会工作报告》,该报告需经公司2015 年度股东大会审议批准。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  三、通过了《公司2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》;该议案中董事长及同时担任公司高管人员的董事薪酬需经公司2015 年度股东大会审议批准。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  四、通过了《公司2015年度财务决算及2016年财务预算报告》;该议案需经公司2015年度股东大会审议批准。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  五、通过了《公司2015年度利润分配方案》;该议案需经公司2015年度股东大会审议批准。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  六、通过了《公司2015年年度报告及摘要》;经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该报告需经公司2015年度股东大会审议批准。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  七、通过了《公司董事会关于公司内部控制的评价报告》。认为,公司持续推进内控体系建设,实施内控规范方案,制订和完善了内控制度,编制完成内控手册发布运行,并强化制度的执行力,公司已建立了较为完善的内部控制体系,并得到有效运行。公司董事会关于内部控制的评价报告符合《企业内部控制基本规范》及配套指引等要求,报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对董事会自我评价报告无异议。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  八、通过了《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》,该议案需经公司2015年度股东大会审议批准。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  九、通过了《关于续聘2016年度公司财务审计机构的议案》,该议案需经公司2015 年度股东大会审议批准。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  十、通过了《关于公司向银行申请办理信贷综合授信的议案》,该议案需经公司2015 年度股东大会审议批准。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  十一、通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》,该议案需经公司2015年度股东大会审议批准。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  十二、通过了《公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的的限制性股票的议案》。监事会核查后发表意见:鉴于公司2015年经营业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第三个解锁期的目标要求,以及激励对象文春俊等3人已从公司离职,不符合激励条件,根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定,对未达到第三期解锁条件激励对象持有获授的限制性股票40%部分及上述离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计281.3080万股进行回购注销,回购价格为2.659415 元/股。本次回购注销后,公司限制性股票激励计划全部结束。董事会本次关于回购并注销部分限制性股票的程序符合相关规定,我们同意公司本次回购注销共计281.3080万股已不符合激励条件的限制性股票。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  十三、通过了《公司章程修正案》,该议案需经公司2015年度股东大会审议批准。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  十四、通过了《公司关于核销坏账的议案》,经审核,本年度公司与剩余的3家客户全部达成和解协议,与涉及客户之间的纠纷已全部处理结束。认为公司根据假票据事件进展结果核销坏账,符合公司实际情况,也符合《企业会计准则》等相关法律法规要求。监事会同意公司本次核销坏账事项。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  十五、通过了《红宝丽集团股份有限公司2016年第一季度报告》。认为董事会编制和审核公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年第一季度的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司

  监事会

  2016年4月19日

  证券代码:002165 证券简称:红宝丽 公告编号:临2016-007

  红宝丽集团股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  红宝丽集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会议通知于2016年4月9日以书面及电子邮件方式发出,并通过电话确认。会议于2016年4月19日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事9名,实际参会董事9名,其中董事左宁女士和独立董事李东先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。

  与会董事经逐项审议,作出如下决议:

  一、通过了《公司2015年度总经理工作报告》;

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  二、通过了《公司2015年度董事会工作报告》;本报告需提请公司2015年度股东大会审议。公司独立董事李东先生、江希和先生及原独立董事贾叙东先生、陈志斌先生向董事会提交了独立董事述职报告,并将在公司2015年度股东大会上进行述职。公司独立董事2015年度述职报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  三、通过了《公司关于2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》;本年度,公司董事、高级管理人员实际发放薪酬679.78万元。本议案中董事长和同时担任公司高管人员的董事2015年度薪酬需提交公司2015年度股东大会审议。独立董事发表意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  四、通过了《公司2015年度财务决算及2016年财务预算报告》;2015年,公司实现营业收入18.27亿元,较上年下降14.22%;根据公司发展规划,结合经营条件和当前主原料价格水平,确定2016年经营目标:实现营业收入比上年保持增长。本报告需提请公司2015年度股东大会审议。

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  五、通过了《公司2015年度利润分配方案》;根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2016)01036号《审计报告》,2015年度母公司实现净利润73,476,451.07 元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,347,645.11元,尚余66,128,805.96元,加上年初未分配利润164,349,722.11元,扣除已分配2014年度红利43,313,011.84元,加上从资本公积转入的多计提的股权激励费用504,719.35 元,未分配利润实际可供股东分配利润187,670,235.58 元。截止2015年12月31日,公司所有者权益为841,222,513.10元,其中资本公积金57,318,767.58 元。

  基于公司进行产业布局,在建项目建设投资较大,资金缺口也较大,为了顺利推进非公开发行股票募集资金项目建设,有必要统筹安排,为2016年资金流动性做好准备,促进公司可持续发展。2015年度,拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

  公司独立董事认为符合公司实际情况,有利于增强公司竞争力,促进公司可持续发展,维护股东的长远利益。独立董事发表关于公司2015年度利润分配方案的独立意见,详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  六、通过了《公司2015年年度报告及摘要》;全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  本报告需提请公司2015年度股东大会审议。

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  七、通过了《公司董事会关于公司内部控制的评价报告》;公司独立董事对内部控制发表独立意见,公司财务审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具天衡专字(2016)00618号鉴证报告,详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  八、通过了《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》;议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。公司保荐机构平安证券有限责任公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见;公司财务审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金2015年度使用情况出具了天衡专字(2016)00617号鉴证报告。公司独立董事发表了独立意见。相关公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  九、通过了《公司关于续聘2016年度财务审计机构的议案》;公司拟续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构。议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。

  公司独立董事就公司聘请2016年度财务审计机构发表了独立意见。公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  十、通过了《公司2015年度社会责任报告》;报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  十一、审议通过了《公司关于向银行申请办理信贷综合授信的议案》;同意公司2016 年度向各商业银行申请综合授信额度总计17.85亿元。在银行实际审批的授信范围内,根据具体情况使用资金。议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  十二、审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》;同意公司为全资子公司泰兴化学公司项目建设向银行借款申请中长期授信4亿元提供保证担保,期限七年。议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。《公司关于为全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  十三、审议通过了《公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  公司决定回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的的限制性股票共计281.3080万股。公司总股本将由53,927.4768万股变更为53,646.1688万股;注册资本由53,927.4768万元减至53,646.1688万元。公司独立董事、监事会已分别就该事项发表明确同意意见;国浩律师(南京)事务所对该事项出具了法律意见书。相关公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  十四、审议通过了《公司章程修正案》;对公司注册资本及经营范围等内容进行修订。本议案需提请公司 2015 年度股东大会审议。《公司章程修正案》详见附件。

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  十五、审议通过了《关于部门职能调整的议案》;公司为适应战略发展要求,整合优势资源,对现有部门职能进行梳理调整,设立品质管理部,统筹负责公司产品质量管理,通过质量体系建设、目标考核、监督检查、质量事故协调处理、管理活动推进等,保证和提升公司产品质量。

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  十六、审议通过了《公司关于核销坏账的议案》;假票据事件中公司与涉及客户之间的纠纷已全部处理结束,根据该事件处理情况,调整资产减值准备,核销坏账损失1,792.60万元。公司独立董事对核销坏账损失发表独立意见。相关公告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

  表决结果为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

  十七、审议通过了《红宝丽集团股份有限公司2016年第一季度报告》;全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  十八、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》;定于2016年5月12日召开公司2015年度股东大会。《公司关于召开2015年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  附件:

  红宝丽集团股份有限公司章程修正案

  鉴于公司2015年度经营业绩条件未能满足公司限制性激励股票计划第三解锁期的目标要求,以及3名激励对象离职,根据《公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司需将授予的剩余的40%部分共计281.3080万股限制性股票予以回购注销,以致总股本和注册资本发生变化。同时,对经营范围进行梳理,一并对《公司章程》相关内容进行修订。

  如限制性股票回购注销实施完毕前,公司发行新股,则第六条、第十八条注册资本、总股本随发行新股数量作相应调整。

  原第六条 公司注册资本为人民币53927.4768万元。

  修改为:

  第六条 公司注册资本为人民币 53646.1688万元。

  原第十三条 经依法登记,公司的经营范围 许可经营项目:危险化学品销售;包装装潢印刷品印刷。一般经营项目:组合聚醚、单体系列聚醚、软、硬质泡沫原料及制品系列、异丙醇胺系列、塑料制品、复合包装保温材料系列及相关精细化工产品、五金、机械、电子、针纺织品的生产、销售;物资贸易;出口本企业自产的产品;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外);二、三、六类化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、日用百货销售;经济信息咨询;电子产品研究、开发、生产、销售、技术服务;硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工、技术指导。

  修改为:

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围 许可经营项目:危险化学品销售。一般经营项目:组合聚醚、单体系列聚醚、软、硬质泡沫原料及制品系列、异丙醇胺系列、塑料制品、复合包装保温材料系列及相关精细化工产品、五金、机械、电子、针纺织品的生产、销售;物资贸易;出口本企业自产的产品;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外);化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、日用百货销售;经济信息咨询;电子产品研究、开发、生产、销售、技术服务;硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工、技术指导。

  原第十八条 公司于1994年采取定向募集设立方式由南京市聚氨酯化工厂整体改制设立。

  公司股份总数为53927.4768万股,全部为普通股。

  修改为:

  第十八条 公司于1994年采取定向募集设立方式由南京市聚氨酯化工厂整体改制设立。

  公司股份总数为53646.1688万股,全部为普通股。

  证券代码:002165 证券简称:红宝丽 公告编号:临2016-009

  红宝丽集团股份有限公司关于

  为全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  红宝丽集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会议于 2016年 4 月 19 日召开,会议审议通过了《关于公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》,具体情况如下:

  一、担保情况概述

  为增强产品竞争力,打造产业链规模优势,公司设立全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司(以下简称“泰兴化学公司”),并在江苏省泰兴经济开发区征地建设“年产 12 万吨环氧丙烷项目”。为了保障项目建设的有序推进,解决项目建设较长期资金需求,泰兴化学公司拟办理中长期项目借款授信人民币4亿元(由中国银行高淳支行与中国银行泰兴支行组成内部银团,其中中行高淳支行参贷金额3亿元,中行泰兴支行参贷金额1亿元)。公司董事会同意为泰兴化学公司该中长期项目借款授信人民币4亿元提供连带责任保证担保,期限7年。该事项尚需提请公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:红宝丽集团泰兴化学有限公司

  2、成立日期:2015年6月26日

  3、注册地址:泰兴经济开发区澄江西一路29号

  4、法定代表人:张益军

  5、注册资本:50,000万元人民币

  6、经营范围:化工产品及原料(不含危险化学品)、机械设备、仪器仪表及零配件销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

  7、与公司关联关系:全资子公司(公司持有100%股权)

  8、泰兴化学公司目前尚处于建设期,未开展生产经营。截止2016年3月31日,该公司资产总额16,666.37万元,其中,负债总额1,925.20万元,净资产14,741.16万元(以上财务数据未经审计)。

  三、担保事项的主要内容

  1、担保方式:保证担保

  2、担保期限:七年

  3、担保额度:人民币4亿元

  目前,该项目授信方案已获得中国银行江苏省分行审批同意,泰兴化学公司尚未办理借款,公司也未为其借款签订相关担保协议。

  四、董事会意见

  公司董事会认为,此次为全资子公司泰兴化学公司项目建设向银行借款授信4亿元提供保证担保,可有效解决“年产 12 万吨环氧丙烷项目”建设较长期资金需求,有利于项目建设的有序推进,有利于公司战略的实施,符合公司和全体股东的利益。公司为泰兴化学公司提供中长期项目借款授信4亿元担保,占公司2015年度经审计净资产38.57%,符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件的规定,有效控制对外担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本次担保前,公司无对外担保。公司本次为全资子公司泰兴化学公司项目建设向银行借款授信4亿元提供保证担保,公司累计对外担保为4亿元,占公司2015年度经审计净资产38.57%。担保方式为保证担保方式。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  六、备查文件

  1、公司董事会第七届第十七次会议决议;

  2、被担保人营业执照复印件;

  3、被担保人最近一期的财务报表。

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司董事会

  2016 年 4 月19日

  证券代码:002165 证券简称:红宝丽 公告编号:临2016-010

  红宝丽集团股份有限公司

  关于回购注销未达到解锁条件及部分

  已不符合激励条件的激励对象

  已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  红宝丽集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年 4月19日召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销未达到解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票40%部分及3名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计281.3080万股。因此,公司总股本由53,927.4768万股减至53,646.1688万股。现将相关内容公告如下:

  一、 公司股权激励计划简述

  1、2012年3月19日,公司第六届董事会召开第十次会议,审议并通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要》、《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并向中国证监会上报了申请备案材料。

  （下转B139版）