证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以323,211,269股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司的主要业务为有色金属的冶炼和压延加工业务；主要产品为铝合金、镁合金、中间合金、压铸件和金属锶等。公司的产品主要应用于3C行业和汽车行业。

  公司是镁合金的龙头企业，镁合金产销量规模始终保持行业第一。目前公司已经形成了“白云石开采—原镁冶炼—镁合金铸造—镁合金加工—镁合金回收”的完整镁产业链。

  近年来，公司积极向镁铝合金下游深加工拓展，镁铝合金压铸件和挤压件等业务快速增长。2015年2月,公司与宜安科技签署《投资合作协议》，在安徽巢湖共同投资建设轻合金精密压铸件生产项目。2015年7月，公司增资扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司，扩大空调微通道扁管的生产规模。报告期内，荆州云海精密已经开始投产，利用荆州的地区优势，立足中部，辐射西南部汽车零部件市场。

  2015年度公司实现营业收入311,266.65万元，与去年同期相比下降3.20%；实现净利润3,013.64万元，与去年同期相比增长9.04%。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司积极开拓市场，加大了新产品开发，技术开发力度，主营产品镁铝合金销售量比去年有所增加，因原材料价格下降，产品价格同步下降， 2015年公司实现营业收入311,266.65万元，较上年同期下降3.20%。2015年公司依靠技术创新和深化管理，完善产品和服务品质，取得了较为稳定的经营业绩，实现归属于上市公司股东的净利润2,459.49万元，较上年同期下降2.97%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

  净利润为正，同比上升50%以上

  ■

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016-29

  南京云海特种金属股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2016年4月19日在公司会议室召开，会议通知已于2016年3月16日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《总经理2015年度工作报告》；

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过了《董事会2015年度工作报告》；

  公司独立董事蒋建华女士、吴斌先生、刘昕先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《2015年度财务决算报告》；

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2015年度财务决算报告》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《2015年度报告及摘要》；

  公司2015年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本年度报告及摘要尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《2015年度利润分配预案》；

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润20,390,715.30元。按相关规定，提取法定盈余公积金2,039,071.53，加上以前年度滚存利润37,587,412.58元，本年度实际可供分配的利润为55,939,056.35元。

  经综合考虑，2015年度利润分配预案为以2015年末总股本为基数，另根据非公开发行方案：非公开股票发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润之安排；故2015年利润分配以公司目前总股本（利润分配股权登记日之总股本）323,211,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配股利32,321,126.9元。不以公积金转增股本。

  分配方案中现金分红的金额为本期公司净利润的107.25%，且为公司报告期末累计可供分配利润的57.78%，该现金分红方案由董事会提出，公司经营活动产生的现金流量净额为2.42亿元，公司流动资金相对充足，不会造成公司流动资金短缺，未来12个月内计划使用募集资金补充流动资金。

  公司董事会认为：2015年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司利润分配预案是结合公司实际情况提出的。公司本年度实际可供分配的利润为正值,审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，符合进行现金分红的条件。现金分红在本次利润分配中所占比例符合公司发展情况及证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

  2015年度利润分配预案确定以公司目前总股本323,211,269股为基数、确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。

  公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

  2015年度利润分配预案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后方可实施。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议并通过了《关于公司及其子公司2016年度申请175,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》；

  根据2016年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

  1、公司及子公司2016年度拟向中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、交通银行、农业银行、华夏银行、浦发银行、南京银行、平安银行等金融机构申请总额不超过175,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：

  南京云海特种金属股份有限公司112,000万元；

  南京云海金属贸易有限公司2,000万元；

  南京云海轻金属精密制造有限公司13,000万元；

  巢湖云海镁业有限公司35,000万元。

  南京云开合金有限公司8,000万元

  扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司5,000万

  ??2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

  3、本议案需提交2015年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2016年度股东大会召开之日止。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于2016年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》；

  为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2016年度为全资及控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为银行授信提供担保。以上担保的总额度不超过63,000万元人民币。以上担保均为连带责任保证担保。

  1、向银行提供的各类担保不得超过股东大会通过的2016年度公司及子公司向银行申请贷款的总额。

  2、公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的总额为人民币63,000万元，具体安排如下：

  南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供2,000万元保证担保；

  南京云海特种金属股份有限公司为巢湖云海镁业有限公司提供35,000万元保证担保；

  南京云海特种金属股份有限公司为南京云海轻金属精密制造有限公司提供13,000万元保证担保；

  南京云海特种金属股份有限公司为南京云开合金有限公司提供8,000万元保证担保。

  南京云海特种金属股份有限公司为扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司提供5,000万元保证担保。

  3、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

  议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2016年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。

  公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于2015年度内部控制评价报告》；

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2015年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》；

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，系我公司2015年度审计机构。受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，顺利完成了2015年度审计工作。鉴于此，为保证审计工作的连续性，现同意续聘该所为公司2016年度审计机构。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  根据中国证监会的有关规定，该议案得到了三名独立董事的事先认可，独立董事出具了《独立董事关于同意将续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案提交董事会审议的意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，《审计业务约定书》待股东大会审议通过后另行签署。

  十、审议并通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》；

  2016年度，公司及子公司与东莞宜安科技股份有限公司、宜安科技子公司东莞心安精密铸造有限公司、可功科技（宿迁）有限公司发生的日常销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

  根据中国证监会的有关规定，三名独立董事对该议案进行了事先核查并出具了《独立董事关于2016年日常关联交易事项的事前审核意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对《关于2016年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于董事于金林先生辞职的议案》

  董事会近日接到公司董事于金林先生的辞职报告，于金林先生由于个人原因辞去公司第四届董事会董事职务。于金林先生董事辞职后仍在公司任职，公司感谢其在董事任职期间为公司所做的贡献。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议并通过了《关于补选王向升先生为公司董事的议案》

  经董事会提名委员会提名，补选王向升先生为公司董事，与其他董事组成公司第四届董事会，任期为第四届董事会剩余任期。

  本次变更，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  候选人简历见附件。@议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十三、审议并通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》；

  公司定于2016年5月24日召开2015年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2015年度股东大会的通知》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月21日

  附件：

  王向升简历：王向升先生，男，1980年3月出生，金融学硕士。现任上海固信资产管理有限公司投资总监，主要从事股权投资、证券投资相关工作。其不存在持有公司股份的情形，与公司或公司实际控制人不存在关联关系，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形。

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016-22

  南京云海特种金属股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2016年4月19日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2016年3月16日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以现场举手表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《监事会2015年度工作报告》。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《2015年度报告及摘要》。

  监事会经过审核，对《2015年度报告及摘要》发表如下意见：

  董事会编制《2015年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《2015年度财务决算报告》。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《2015年度利润分配预案》。

  监事会经过审核，认为董事会提交的2015年度利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司章程》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于2015年度内部控制评价报告》。

  监事会经过审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会《关于2015年度内部控制评价报告》无异议。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》。

  经审核，监事会认为：中兴华计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2015年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。

  监事会经过审核，认为2016年度公司日常关联交易事项，是结合公司实际情况制定的，定价原则明确，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月21日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016-27

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年5月24日召开公司2015年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、 会议届次：2015年度股东大会

  2、 会议召集人：公司董事会

  3、 会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十三次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、 会议召开时间

  （1）现场会议时间：2016年5月24日（星期二）下午14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月24日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月23日（星期一）下午15:00至2016年5月24日（星期二）下午15:00期间的任意时间。

  5、 会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

  6、 会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

  7、 股东大会投票表决方式

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  8、 股权登记日：2016年5月19日

  9、 会议出席对象

  （1）截至2016年5月19日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《董事会2015年度工作报告》

  2、审议《监事会2015年度工作报告》

  3、审议《2015年度财务决算报告》

  4、审议《2015年度报告及摘要》

  5、审议《2015年度利润分配预案》

  6、审议《关于公司及其子公司2016年度申请175,000万元银行贷款额度和在授信额度内向银行借款的议案》

  7、审议《关于2016年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

  8、审议《关于2015年度内部控制评价报告的议案》

  9、审议《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

  10、审议《关于2016年度日常关联交易的议案》

  11、审议《关于补选王向升先生为公司董事的议案》

  上述第1项、第3项至第11项经公司第四届董事会第八次会议审议通过，并提交本次股东大会审议；第2项经公司第四届监事会第五次会议审议通过，并提交本次股东大会审议。上述议案5、7、9、10对中小投资者利益有重大影响，需对中小投资者表决单独计票。本次股东大会还将听取公司独立董事蒋建华女士、吴斌先生、刘昕先生的述职报告。

  三、出席会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2015年5月23日16：00前送达或传真至公司证券部）。

  2、登记时间：2016年5月23日（星期一）上午8：30—11：30，下午13：00—16：00；

  3、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码：362182 投票简称：云海投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、计票规则

  （1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  采用服务密码的方式进行身份认证

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似：

  ■

  采用数字证书的方式进行身份认证

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南京云海特种金属股份有限公司2015年度股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月23日下午15:00 至2016年5月24日下午15:00 的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果；通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者也可通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  地址：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

  邮政编码： 211200

  联系电话： 025-57234888-8153

  传真： 025-57234168

  联系人： 吴剑飞

  2、出席会议者食宿及交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月21日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托人（签名或盖章）： 委托日期：

  委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

  1、审议《董事会2015年度工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  2、审议《监事会2015年度工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  3、审议《2015年度财务决算报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  4、审议《2015年度报告及摘要》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  5、审议《2015年度利润分配预案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  6、审议《关于公司及其子公司2016年度申请175,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  7、审议《关于2016年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  8、审议《关于2015年度内部控制评价报告的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  9、审议《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  10、审议《关于2016年度日常关联交易的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）。

  11、审议《关于补选王向升先生为公司董事的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）。

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司2015年度股东大会。

  股东名称或姓名： 股东账户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章： 日期：