证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．３ 未出席董事情况

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  １．４ 天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．５ 公司简介

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  １．６ 经公司第三届董事会第二次会议审议决议，以公司２０１５年１２月３１日总股本２，５４４，９００，０００股为基数，向全体股东每股派发现金股利０．１元（含税），共计派发现金股利２５４，４９０，０００．００元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。详见２０１６年４月２１日刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《凤凰传媒第三届董事会第二次会议决议公告》。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司的主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、印刷、发行，公司教材出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块在国内出版集团的排名均位居前列。公司控股股东凤凰集团位列２０１５年世界出版５０强第六位，居国内第一位。在巩固传统业务优势的基础上，凤凰传媒持续加大转型升级力度，积极完善产业布局，在智慧教育、影视、职业教育、云计算、大数据、游戏、娱乐等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。公司已形成编印发一体化的产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，各版块之间资源共享，业务协同，有效减低成本，提高整体经营效率，做到内容、技术、物业等优质资源价值最大化。

  公司旗下人民社等５家出版社共有２４种中小学教材经教育部审定成为国家课程标准教材，列入国家课程教材书目，在全国推广使用。公司下属各出版单位围绕自身出版理念和专业定位，策划相关选题并组稿，或采用相应的社会来稿，经三审三校等完成出版流程，通过相关发行渠道走向市场。公司旗下发行集团通过征订发行、实体书店连锁经营、电子商务、团供直销、流动供应和联合经营等方式销售图书。

  公司报告期内各主要业务板块的具体情况详见《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１５ 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  注：２０１４年，公司收到２０１３年缴纳的增值税返还１２７８８万元，扣除这一因素２０１５年归属于上市公司股东的净利润比２０１４年增长４．３％。

  四 ２０１５年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  ５．１ 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

  单位： 股

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  ５．２ 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业收入１００．４６亿元，与上期同比增长４．４５％；实现利润总额１１．７４亿元，与上期同比下降５．９５％；公司经营活动产生的净现流量为１８．７８亿元，与上期同比增长１４．０２％；每股经营活动产生的现金流量净额为０．７４元，比上年同期增加０．０９元。报告期末，公司总资产１７９．１４亿元，与上期同比增长６．２３％；净资产１１３．４５亿元，与上期同比增长６．０４％；归属于母公司股东权益１０６．７６亿元，与上期同比增长６．１４％。

  公司报告期内的经营情况详见《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１５ 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。

  七 涉及财务报告的相关事项

  ７．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用。

  ７．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  ７．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  于２０１５年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司和受本公司控制的子公司２０５家，并无控制的结构化主体。本公司本年度合并范围比上年度增加１３家，减少１家。

  ７．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:2016-015

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于公司

  2015年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将２０１５年度募集资金存放与使用情况专项报告如下。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１８０２ 号）核准，公司于２０１１年１１月２１日至２０１１年１１月２２日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）５０，９００万股，每股发行价格为８．８０元，募集资金总额为人民币４，４７９，２００，０００．００元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币４，３１８，４５０，７０４．００元。上述募集资金已于２０１１ 年１１月２５日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字［２０１１］第１３６８４号《验资报告》审验。

  （二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位：元）

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  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》相应修订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

  按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行和兴业银行股份有限公司南京城南支行四家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。

  （二） 截至２０１５年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下（单位：人民币元）：

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  （三） 截至２０１５年１２月３１日，募集资金余额账户形成情况如下（单位：人民币元）：

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司２０１２ 年４ 月６ 日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和２０１２ 年５ 月４ 日召开的２０１１ 年年度股东大会审议通过，公司可以使用首次公开发行Ａ股股票募集资金置换先期投入的自筹资金２８，４１４ 万元。

  单位：人民币万元

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  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字［２０１２］第１１１３１７ 号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查报告；公司于２０１２ 年４ 月１０ 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。２０１２ 年６ 月１１ 日，公司分别从北京银行和工商银行募集资金专户中转出募集资金２０，０００ 万元和 ８，４１４ 万元，共计 ２８，４１４ 万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  ２０１５年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）节余募集资金使用情况

  ２０１５年度公司不存在节余募集资金使用情况。

  （五）募集资金使用的其他情况

  依据公司２０１２ 年４ 月２７ 日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和２０１２ 年５ 月２４ 日召开的２０１２ 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用全部超募资金共计１，５５６，８８０，７０４ 元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司于２０１２ 年４ 月２８ 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于２０１２ 年６ 月１１ 日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出４０，０００ 万元、５０，０００ 万元、５０，０００ 万元和１５６，８８０，７０４ 元，共计１，５５６，８８０，７０４ 元超募资金用以永久性补充流动资金。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）变更镇江凤凰书城项目为镇江凤凰文化广场项目

  公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》中披露，镇江凤凰书城项目位于镇江市中山东路东端，临中山路和梦溪路交界口的转角处，东至梦溪路、西至黄山北路长约２公里，属于镇江传统的商业街延伸段。项目建设期为２年，拟使用募集资金１４，６４６万元。

  该项目取得土地使用权后，公司组建了镇江凤凰文化广场筹建项目部，积极审慎地推进了项目建设的各项前期工作，根据行业和市场发展情况，为进一步优化项目的体量、业态和效益，尚未实质性开展施工建设。２０１３年因当地相关部门对该项目所在地块的规划进行调整，将直接影响工程实施，经反复协商，公司仍无法在原地块继续进行该项目建设，因此公司决定变更原镇江凤凰书城项目，计划在镇江绿竹巷６号片区６８亩土地新址上建设镇江凤凰文化广场。新建项目定名为镇江凤凰文化广场，位于镇江市商业中心，东吴路以南、东至梦溪路，周边为各类商业建筑，地理位置较好，基础设施配套较为完善，可以满足该项目的建设要求。建设期拟定２年，项目总投资４７，０２７．２０万元，其中建设投资４５，９４７．２０万元，流动资金１，０８０．００万元。项目总投资中１４，４１６．５０万元使用拟投入原镇江凤凰书城项目的首次公开发行募集资金，其余由公司自筹资金解决。

  公司于２０１４年４月１６日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议和２０１４年５月１９日召开的２０１３年年度股东大会审议通过《关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案》，批准上述募投项目变更事宜。

  （二）终止教育类出版物省外营销渠道建设项目和文化数码用品连锁经营项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金

  １、 教育类出版物省外营销渠道建设项目

  教育类出版物省外营销渠道建设项目由江苏凤凰教育发展有限公司作为实施主体，原计划在本公司教育类出版物（主要包括基础教育和职业教育图书）江苏省外销售市场中选出２０个市场销量大、占有率高的省（市、自治区）作为目标市场，通过在目标市场范围的２０个省会城市、３１个地级市设立分支机构（分公司、办事处）的形式，建设一个以南京为营销总部的省外教育类出版物营销渠道。建设期为２年，拟使用募集资金１７，３０８万元，其中，建设投资１０，７８３万元，流动资金６，５２５万元。截至２０１４年１２月３１日，该项目共计购置办公用房２，２０４．１７平米，车位１２个，累计使用募集资金３，６５０万元（含维修基金和杂费，契税尚未缴纳），投资进度为２１．０９％。

  该项目终止原因有三：一是教材新政没有实施，国家原计划在２０１２年重新选用中小学教材，因多种原因该政策至今未能实施，使得省外分支机构建设受阻；二是有些省份教材市场地方保护壁垒较多，经实际市场运作，通过当地代理合作更有效，减少了一些地区分支机构的建设；三是近年房产价格过高，为控制购房风险，防止国有资产损失，一些分支机构由购置办公房改为租用办公房，从而减少了资金投入。

  ２、 文化数码用品连锁经营项目

  文化数码用品连锁经营项目原计划在下属５１家新华书店内以“店中店”的模式新增设文化数码用品连锁店，其中新设数码用品连锁店４０家，新设文化用品连锁店４５家；同时，在南京、无锡、苏州等经济发达地区人气较高的大型购物中心内增设２０家文化数码用品独体店；在高校周围增设２０家文化数码用品助学便利店。数码用品连锁店主要经营电子词典、学习机、早教机、点读机、学生手机、电脑、摄影器材及学生类数字播放器等教育类数码产品；文化用品连锁店主要经营办公用品、学生用品、礼品、美术体育音乐器具、饮料和预包装食品等。项目拟使用募集资金７，４９４万元，其中，建设投资为２，７９３万元，项目流动资金为４，７０１万元，按照公司《募集资金使用管理细则（试行）》要求，资金以增资方式注入实施单位，资产计入项目实施单位。截至２０１４年１２月３１日，公司通过向江苏凤凰新华文化发展有限责任公司增资的方式累计使用募集资金２，７００万元，投资进度为３６．０３％。其中，使用建设资金７９９．７万元，包含设计费６４．７２万元，设备采购款６０５．２２万元和装修费用１２９．７６万元。涉及数码用品连锁网点１８家，文化用品连锁网点３０家。

  该项目终止原因：近几年受整体市场环境的影响，文化数码市场逐渐饱和，竞争越发激烈，行业利润空间不断压缩，各项投入成本价格上涨，设备采购价格有了一定的上浮，人员工资、装修投入发生较大变化，导致原项目成本估算较目前的实际情况有一定偏差。同时公司自有学校附近网点减少，满足该项目网点也相应减少，符合条件的外部店面租金上涨过高，原项目计划对店中店、独体店、便利店的投资成本发生较大变化。该项目如继续按计划投资建设，项目收益达不到期望的项目投资回报水平，存在较大的投资风险。

  ３、项目变更情况

  综合考虑实际投资情况、市场环境变化和公司经营发展需要，为降低经营风险和提升资金使用效率，公司决定终止实施上述两个项目，并将节余募集资金合计１８，４５２万元全部用于永久补充流动资金。公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的１２个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  公司于２０１５年４月２０日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议和２０１５年６月８日召开的２０１４年年度股东大会审议通过《关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准上述两项募投项目的终止事宜，独立董事也发表了同意意见，保荐机构对此出具了专项核查意见。

  五、部分变更募投项目实施主体和方式情况

  公司《首次公开发行Ａ－股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由江苏凤凰职业教育图书有限公司（“凤凰职教”）实施，进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，在３ 年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资８，０００ 万元，凤凰职教以增资资金７，７２６．５ 万元收购厦门创壹５１％的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。

  公司于２０１２ 年３ 月１４ 日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于２０１２ 年４ 月６ 日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和２０１２ 年５ 月４ 日召开的２０１１年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。据此，公司于２０１２ 年６ 月１１ 日从工商银行募集资金专户中转出８，０００ 万元，用于增资凤凰职教。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司的保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的专项核查报告的结论为：江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１５年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、专项报告的批准报出

  本专项报告已经公司董事会于２０１６年４月２０日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日

  附表：募集资金使用情况对照表

  编制单位：江苏凤凰出版传媒股份有限公司 ２０１５年度 单位：人民币元

  ■

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:2016-016

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１６年４月２０日以现场加通讯表决方式召开，会议应参加表决董事１１人，实际参加表决董事１０人，周斌因故未能参加本次会议，委托张建康行使表决权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长张建康召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于＜公司２０１５年度董事会工作报告＞的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于＜公司２０１５年度总经理工作报告＞的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  三、审议通过了《关于＜公司２０１５年度独立董事述职报告＞的议案》，表决结果：１１票同意，０票反对，０ 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒２０１５年度独立董事述职报告》。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于公司２０１５年年度报告及其摘要的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《凤凰传媒２０１５年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒２０１５年年度报告》。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于＜２０１５年度财务决算报告＞的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于公司２０１５年度社会责任报告的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒２０１５年度社会责任报告》全文。

  七、审议通过了《关于公司２０１５年度内部控制审计报告的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒内部控制审计报告》全文。

  八、审议通过了《关于公司２０１５年度内部控制自我评价报告的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒２０１５年度内部控制自我评价报告》。

  九、审议通过了《关于公司２０１５年度日常性关联交易执行情况与２０１６年度日常性关联交易预计情况的议案》，表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。关联董事张建康、周斌、王译萱、单翔回避表决。

  详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于２０１５年度日常性关联交易执行情况与２０１６年度日常性关联交易预计情况的公告》。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  十、审议通过了《关于公司２０１５年度利润分配议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  以公司２０１５年末总股本２，５４４，９００，０００股为基数，向全体股东每股派发现金股利０．１０元（含税），共计派发现金股利２５４，４９０，０００．００元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  十一、审议通过了《关于续聘公司２０１６年度审计机构的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续两年服务于公司，承担年度财务报告审计、内部控制审计工作。该所具备证券从业资格，且审计期间能够认真履行职责，客观评价公司财务状况与经营成果，为公司提供了较好地审计服务。鉴于保障年报审计工作的持续性，综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后，拟提议继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１６年度会计审计机构和内控审计机构，聘期 １ 年。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  十二、审议通过了《关于２０１５年度募集资金存放与实际使用情况的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１５年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  十三、审议通过了《关于终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案公告》。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  十四、审议通过《关于对江苏凤凰教育出版社有限公司增资的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ２０１４年７月，公司全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司（以下简称凤凰教育）完成了对美国国际出版有限公司（ＰＩＬ）童书业务及资产的收购。该项收购案中，基于当时国内外利率差及合理利用财务杆杠等因素，收购总资金８５００万美元中安排了４５００万美元银行融资，由纽约中行分别贷款给凤凰教育的全资子公司凤凰美国公司（ＰＩＰ）和凤凰香港公司。基于对汇率、利率等因素的综合考虑，公司认为凤凰美国公司（ＰＩＰ）和凤凰香港公司提前偿还２０００万美元（折合人民币约１．３亿元）贷款较为合理。考虑到凤凰教育流动资金不足以承担，拟对其增资人民币１亿元，专项用于ＰＩＰ及凤凰香港公司提前归还收购贷款。

  十五、审议通过《关于上海慕和网络科技有限公司２０１５业绩未达承诺及业绩补偿等相关情况的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  （一）购买资产的基本情况及业绩补偿条款

  ２０１３年８月１９日，凤凰数字传媒、慕和公司及自然人吴波、张嵥、周颢等签订了《关于上海慕和网络科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），确定凤凰数字传媒以３１，０４０万元认购慕和公司新增注册资本３５５．５６万元，从而持有慕和公司６４％的股权，成为慕和公司的控股股东。

  根据增资协议，原股东张嵥、周颢承诺：慕和公司２０１３年经审计的净利润（扣除非经常性损益后的合并净利润，下同）低于４，４０９万元，慕和网络的估值须相应调整；慕和公司２０１４年、２０１５年度经审计的净利润不低于５，２９１万元、６，３４９万元，若业绩目标未能实现，张嵥、周灏有补偿义务，补偿若向凤凰数字传媒进行，补偿金额＝（当期业绩目标－当期实际业绩）＊６４％，补偿若向慕和公司香港子公司ＩＦＲＥＥ ＳＴＵＤＩＯ ＬＩＭＩＴＥＤ进行，补偿金额＝当期业绩目标－当期实际业绩。

  （二）业绩承诺完成情况

  根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《上海慕和网络科技有限公司２０１３年度财务报表审计报告》（中兴华鉴字［２０１４］３２２１２６６—１号）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海慕和网络科技有限公司２０１４年度财务报表审计报告》（天衡审字［２０１５］０１３１４号）和《上海慕和网络科技有限公司２０１５年度财务报表审计报告》（天衡审字［２０１６］００２３６号），慕和公司２０１３、２０１４、２０１５年净利润分别为４，７９２万元、５，６８４万元和－７，１１７万元。２０１５年业绩未达承诺，差额为－１３，４６６万元。

  （三）计提商誉减值准备情况

  由于慕和公司２０１５年未达业绩承诺，根据《企业会计准则》，凤凰数字传媒２０１５年计提商誉减值准备，具体情况如下：

  １、根据天衡会计师事务所出具的《江苏凤凰数字传媒有限公司２０１４年度财务报表审计报告》（天衡审字［２０１５］０１０２９号），凤凰数字传媒投资慕和公司所形成的商誉为２２，１５９．６４万元。

  ２、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏凤凰数字传媒有限公司商誉减值测试项目咨询报告》（天兴苏咨字［２０１６］第００１３号），通过采用收益法估算，至咨询基准日２０１５年１２月３１日，凤凰数字传媒拟商誉减值测试所涉及的慕和公司的股东全部权益价值可收回金额价值为３３，２９１．２２万元。

  ３、根据３３，２９１．２２万元的估算结果、慕和公司账面净资产以及凤凰数字传媒公司所占股权比例，依据《企业会计准则第８号—资产减值损失》，凤凰数字传媒计提商誉减值准备６，２０６．９７万元。

  （四）２０１５年度承诺业绩未完成原因

  ２０１５年度慕和公司未达业绩承诺的主要原因如下：

  １、人员变动及人力成本上升。慕和公司创始人、ＣＥＯ吴波先生２０１５年突然去世，在公司内部造成很大震荡，特别对公司原有战略执行造成较大影响。另外，由于大量资本进入手游行业，带动旺盛的人才需求，导致研发、运营板块人员费用上升，并有部分骨干流失，对业务发展造成一定影响。

  ２、外部竞争加剧。手机游戏作为新兴产业，近几年一直是资本关注的热点，大量资本进入导致竞争对手和产品日益增多，而大型企业对手机游戏平台、流量的垄断优势日益显著，因此慕和公司２０１５年的经营面临非常严酷的外部环境，游戏研发、运营成本增高，而游戏产品的成功率又大大降低。

  ３、老产品收益下滑。《魔卡幻想》、《三国英雄传》、《罗马帝国》等游戏产品具有很高品质，曾为公司前几年的快速发展发挥极大作用。特别是《魔卡幻想》，高峰时期的单月收入超过千万元，但这些产品到２０１５年基本进入衰退期，导致营收出现较大幅度下滑。

  ４、新业务拓展不顺。２０１５年，公司为形成新的业务增长点，投入较多财力、人力进行拓展，但因为种种原因，总体进展不顺，不仅没有带来收益，还产生了较大费用。

  （五）为扭转公司局面所采取的措施

  慕和公司虽然２０１５年业绩未达预期，但是作为一家专业从事智能平台游戏开发运营的创新型科技企业，在以下几方面仍具备较强的竞争优势：产品运营优势明显，旗下多款多人在线游戏在ａｐｐｌｅ ｉＯＳ、Ｇｏｏｇｌｅ ａｎｄｒｏｉｄ、Ｍｉｃｒｏｓｏｆｔ ＷＰ７ 平台成功运营，游戏玩家已经遍布于六大洲７０多个国家和区域，公司拥有自主研发的运维平台，为玩家提供一流的服务；团队开发能力较强，公司经过多年的发展，组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力；渠道合作关系良好，在近几年的发展中已同易幻网络有限公司、Ｖｅｃｔｏｒ、完美世界、Ｓａｆｅｗａｙ等代理商以及３６０、ＩＯＳ、Ｇｏｏｇｌｅ、Ｗｉｎｄｏｗｓ等平台形成了良好的业务合作关系。

  基于上述优势，慕和公司已经采取系列措施全力扭转公司业绩：

  １、稳定团队，优化机制。吴波先生去世后，在公司服务多年，熟悉手游行业运营的ＣＯＯ吴骞先生被任命为新ＣＥＯ。新领导班子已稳定公司局面，并通过解决遗留问题、裁减冗员等方式，提高效率、降低支出。目前公司现金流已转为正向。

  ２、全力研发新产品。２０１６年公司在总结前期教训基础上，继续全力进行新产品研发工作，努力提高成功率，带动公司业绩大幅回升。目前研发团队正全力研发三消卡牌类游戏《魔晶幻想》，初步评估，该游戏玩法新颖，有希望在市场中脱颖而出。该游戏预计６月份基本完成开发工作，７月份在Ｃｈｉｎａ Ｊｏｙ展会上向市场推出。

  ３、积极开拓新领域。２０１４年底，公司已成为美国微软公司ＸＢＯＸ Ｌｉｖｅ平台的合作伙伴，利用此优势，公司近期已与微软达成进一步协议，将开发ＸＢＯＸ版《魔卡幻想》在ＸＢＯＸ主机游戏市场上线，面向全球上千万用户进行销售。公司当前正按照微软公司要求，全力进行产品的研发、测试工作，计划于５月份上线。

  ４、增强运营能力，拓展新业务领域。在加强自研产品的同时，公司正利用自身的运营平台，以及老游戏产品积累的大量用户，积极接洽代理运营外部优质游戏。进入２０１６年以来，已对外部４０多款游戏进行测试、评估。近期，公司已与北京魂世界信息技术有限公司签约，独家代理其产品《海岛战纪》的英文版。

  ５、加强老产品维护升级，挖掘运营潜力。当前阶段，公司也将努力做好老产品的运营、维护工作，尽力延缓老产品的衰退期，稳住公司经营的基本盘。《魔卡幻想》已经推出多种新型卡牌吸引玩家，并已开发具有最新玩法的更新版，同时还将推出面向西班牙和南美地区的西班牙语版本。

  ６、实施股权激励，增强员工激励。公司正在制定股权激励方案，将根据近两三年内公司经营业绩完成情况，对管理层和骨干员工进行股权激励。为激发员工积极性，进一步稳定骨干队伍，公司已经制订了新的业绩考核办法，提升了公司士气和运营效率。

  （六）争取业绩补偿的有关措施

  根据增资协议，原股东承担２０１５年度利润承诺补偿义务，以现金方式向凤凰数字传媒公司作出补偿，补偿金额为８，６１８．２４万元。如原股东在境内无资金能力实施上述补偿，经凤凰数字传媒同意或决定，原股东应以现金方式向慕和公司香港子公司ＩＦＲＥＥ ＳＴＵＤＩＯ ＬＩＭＩＴＥＤ补偿１３，４６６万元。凤凰数字传媒将尽快接洽慕和公司原股东，落实增资协议业绩补偿相关条款的规定。

  十六、审议通过了《关于对公司２０１６年度固定资产等投资进行授权的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  公司董事会对总经理室作以下授权：２０１６年在固定资产等日常经营性项目投资总额不超过４亿元的前提下，授权总经理室审批投资额在５０００万元以内的单个项目；全年固定资产投资总额累计超过４亿元后（不包括募投项目已经涉及的投资），或单个项目投资额超过５０００万元，须经总经理室审核通过后再提请董事会审议。

  十七、审议通过了《关于召开２０１５年度股东大会的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于召开２０１５年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:2016-017

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２０１５年４月２０日以现场表决方式召开。

  会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的要求。本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。

  经与会监事认真审议，通过以下决议：

  １． 审议通过《关于＜公司监事会２０１５年度工作报告＞的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  ２． 审议通过《关于公司２０１５年度报告及其摘要的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ３． 审议通过《关于＜２０１５年度财务决算报告＞的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  ４． 审议通过《关于２０１５年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

  ５． 审议通过《关于公司２０１５年度内部控制审计报告的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

  ６． 审议通过《关于公司２０１５年度内部控制自我评价报告的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

  ７． 审议通过《关于公司２０１５年度利润分配的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  ８． 审议通过《关于公司２０１５年度日常性关联交易执行情况与２０１６年度日常性关联交易预计情况的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  ９． 审议通过《关于终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  １０． 审议通过《关于续聘公司２０１６年度审计机构的议案》，３票赞成，０票反对，

  ０票弃权。

  该议案须提交２０１５年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:2016-018

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于终止

  实施职业教育教材复合出版项目并将项目

  节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司职业教育教材复合出版项目已超过其投资计划的完成期限，根据该项目的实际投资情况，综合考虑市场环境变化和公司经营发展需要，拟终止实施此项目，并将节余募集资金１７，２３１万元永久性补充公司流动资金，现将有关情况报告如下。

  一、凤凰传媒首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１８０２ 号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）５０，９００万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为８．８０元，募集资金总额为人民币４，４７９，２００，０００ 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币４，３１８，４５０，７０４ 元。上述募集资金已于２０１１ 年１１ 月２５ 日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字［２０１１］第１３６８４ 号《验资报告》审验。

  二、凤凰传媒募集资金投资项目实施计划及实际投资进度

  本次发行募集资金投资项目的计划投资总额以及截至２０１５年１２月３１日的实际投入情况如下： （单位：万元）

  ■

  三、项目的基本情况

  本项目以江苏凤凰职业教育图书公司（以下简称“凤凰职教”）为实施主体，旨在拓展凤凰职教的职业教育教材编写能力，在３年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。本项目建设期为３年，项目总投资２５，２３１ 万元，其中，建设投资２２，０８３ 万元，流动资金３，１４８ 万元。

  四、项目的募集资金使用和节余情况

  截止２０１５年１２月３１日，项目募集资金使用和结余情况见下表：

  单位：万元

  ■

  五、项目的实际投资情况和项目终止的原因

  １、实际投资情况

  由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资８，０００万元，凤凰职教以增资资金７，７２６．５万元收购厦门创壹５１％的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。公司于２０１２年３月１４日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于２０１２年４月６日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和２０１２年５月４日召开的２０１１年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。项目变更后，实现了职业教育教材复合出版项目中有关虚拟实训教学软件的开发部分。

  ２、终止原因

  本项目终止的主要原因如下：一是公司通过收购厦门创壹，利用其已有的虚拟实训教学软件，大幅降低了虚拟实训教学软件的研发成本；二是公司与有关部门合作开发纸质教材，降低了资金需求，自有资金可以满足需要。

  鉴于上述原因，公司拟终止职业教育教材复合出版项目。根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用本项目剩余的募集资金，确保股东利益最大化，公司计划将节余募集资金１７，２３１万元用于永久补充流动资金。本次永久补充流动资金亦有助于提升资金使用效率。

  公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的１２个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  六、独立董事关于终止募集资金项目的独立意见

  独立董事发表独立意见如下：本次终止实施职业教育教材复合出版项目，并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，将有助于进一步整合公司产业布局，适应行业发展趋势，同时能够降低公司财务成本，缓解公司流动资金压力，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，我们对此发表同意的独立意见。

  七、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构中国国际金融有限公司发表意见如下：

  １、凤凰传媒拟终止实施职业教育教材复合出版项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司２０１５年度股东大会审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

  ２、凤凰传媒本次终止实施职业教育教材复合出版项目并将结余募集资金永久补充流动资金，综合考虑了项目的实际投资情况、市场环境变化和公司经营发展需要，符合公司的发展现状，有利于降低经营风险和提升资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

  综上，本保荐机构同意凤凰传媒经股东大会审议通过后终止实施部分募投项目并将结余募集资金１７，２３１万元永久补充流动资金。

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:2016-019

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于2015年度日常性关联交易执行情况与2016年

  度日常性关联交易预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“凤凰传媒”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司２０１５ 年度日常性关联交易执行情况与２０１６年度日常性关联交易预计情况的议案》。详见２０１６年４月２１日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于２０１５年度日常性关联交易执行情况与２０１６年度日常性关联交易预计情况的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本公司在报告期内由于出版物的纸张和部分印刷环节仍保留在控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”），为满足日常经营需要，报告期内本公司与出版集团部分下属子公司进行纸张采购、接受印刷加工服务。根据本公司与出版集团签署的《商品与服务交易框架协议》，上述日常关联交易按照＂公平自愿、互惠互利＂的原则进行，交易价格公允合理，不影响上市公司的独立性。

  一、２０１５年度日常性关联交易执行情况

  经凤凰传媒２０１４年度股东大会审定，２０１５年凤凰传媒及其下属子（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司２０１５年日常性关联交易总额预计为６．４７亿元。其中，接受采购商品或接受劳务为５．７３亿元，销售货物或提供劳务２２８１万元，房屋租赁５０５０万元。

  根据天衡会计师事务所审定的２０１５年度财务会计报告，公司２０１５年度实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司的日常性关联交易总额为６．４９亿元，其中：关联货物采购和接受劳务为５．８０亿元，关联货物销售和提供劳务２５１４．９６万元，关联租赁４３６６．９３万元。

  ２０１５年度日常性关联交易执行情况明细表及差异较大项目变动原因如下：

  单位：万元

  ■

  二、２０１６年度日常性关联交易的预计情况(下转B123版)