证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  续订《融资租赁框架协议》及其项下的交易构成本公司的日常关联交易，但不需要提交本公司股东大会审议。

  本公司认为，续订《融资租赁框架协议》及其项下交易属于本公司日常业务中按照一般商业条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因续订《融资租赁框架协议》及其项下的交易对关联人形成依赖。

  一、持续关联交易的基本情况

  于2015年7月16日，华电国际电力股份有限公司（"本公司"）与华电融资租赁有限公司（"华电融资租赁"）签订《华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议》（"《融资租赁框架协议》"）。据此，华电融资租赁同意根据《融资租赁框架协议》的约定向本公司提供融资租赁服务。截至本公告日，在原《融资租赁框架协议》下，本公司向华电融资租赁进行融资的总额为人民币2.5亿元，未超过原年度上限规定的数额，即人民币10亿元。

  于2016年4月20日，本公司与华电融资租赁在原《融资租赁框架协议》到期后续订，期限由日期为2016年3月24日年度董事会结束时起至下届年度董事会会议日期止，目前预计为2017年3月30日左右，并就续订《融资租赁框架协议》中约定的年度上限进行调整。

  本次续订《融资租赁框架协议》及其项下交易已于本公司2016年3月23日至24日召开的第七届董事会第十五次会议上审议通过。在审议此议案时，四位董事，即李庆奎先生、陈建华先生、苟伟先生和褚玉先生在中国华电集团公司（"中国华电"）担任职务，因此被视为拥有重大权益，在审议批准续订《融资租赁框架协议》及其项下的交易时放弃投票。本次续订《融资租赁框架协议》及其项下交易所涉及的金额比例高于本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%但低于5%，因此按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不需经本公司股东大会审议。

  本公司独立董事事前认可了此项续订《融资租赁框架协议》及其项下的交易，并出具了独立董事意见，认为此项交易是按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益，对本公司及全体股东均是公平的。

  二、关联方介绍和关联关系

  华电融资租赁为经中国天津市商务委员会批准于2013年在天津市成立的融资租赁公司。截至本公告日，华电融资租赁的注册资本为人民币18.51亿元。于2015年12月31日，华电融资租赁的总资产为人民币143.10亿元、净资产为人民币22.37亿元。华电融资租赁2015年度的主营业务收入为人民币6.88亿元，净利润为人民币1.01亿元。

  根据《外商投资租赁业管理办法》，华电融资租赁可向中国华电及其成员公司提供直接租赁、转租、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁及不同类型的融资租赁服务。截至本公告日，中国华电持有华电融资租赁80.01%的股权，因此华电融资租赁为本公司的关联人士。

  三、续订《融资租赁框架协议》的主要内容和定价政策

  1. 日期

  2016年4月20日

  2. 订约方

  (i) 本公司；及

  (ii)华电融资租赁

  3. 期限

  期限为自第七届董事会第十五次会议批准日期（即2016年3月24日）起至下一届年度董事会日期（即预计为2017年3月30日前后）届满。

  4. 融资租赁服务

  根据续订《融资租赁框架协议》，华电融资租赁将应本公司的要求或指示，向本公司提供融资租赁服务，该等服务包括直接租赁及售后回租服务。就售后回租服务而言，华电融资租赁将从本公司购买设备，而该设备日后将回租予本公司。本公司将于每个融资租赁的租赁期间届满后，按代价人民币1元购买该融资租赁项下的有关设备。

  本公司相关成员公司与华电融资租赁将就每项融资租赁订立独立执行合同，各执行合同的条款与融资租赁框架协议的条款一致，而各执行合同须于融资租赁框架协议（或其重续协议）持续有效的情况下，方可实施。

  所有融资租赁项下不时未偿还的融资租赁融资总额将不超人民币12.5亿元。本公司建议华电融资租赁向本公司提供融资租赁服务的年度上限由人民币10亿元修订为人民币12.5亿元，主要综合考虑到以下原因：（1）历史交易金额；（2）本公司未来的发展计划及其因日常运营及发展而产生对华电融资租赁提供融资租赁服务的需求；（3）融资租赁业务所涉及本公司设备的性质、价值及预期使用年限；（4）本公司融资额预计需求及华电融资租赁提供融资租赁的能力及弹性。

  5. 融资租赁成本

  根据续订《融资租赁框架协议》，厘定华电融资租赁提供融资租赁服务的融资成本的比率将不高于同时期、同期限银行借款基准利率，和国内其他融资租赁公司所提供可比融资租赁业务的融资成本且不高于其向中国华电其他成员单位提供的同种类融资租赁服务的融资成本。

  四、续订《融资租赁框架协议》的目的及对本公司的影响

  续订《融资租赁框架协议》及其项下的交易预计将优化本公司的债务结构，减少本公司的融资成本，提高本公司的资本使用率并促进本公司的业务发展。

  本公司认为，续订《融资租赁框架协议》及其项下交易属于本公司日常业务中按照一般商业条款进行的交易，不具有排他性，没有损害本公司及其他股东的利益，对本公司的独立性没有影响，本公司不会因该续订《融资租赁框架协议》及其项下的交易对关联人形成依赖。

  特此公告。

  华电国际电力股份有限公司

  2016年4月20日

  备查文件目录：

  1．本公司第七届董事会第十五次会议决议；

  2．独立董事意见。