证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以351,878,445为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务分为电子信息产业、电子商贸服务业及房地产业。2015年重组完成后，增加电子物流服务业。

  1、电子信息产业

  电子信息产业主要包括铁路GSM-R通信产业、LED照明产业、绿色能源产业及商业智能终端产业。

  公司专注于铁路行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统的终端供应商。主要经营模式是自主研发GSM-R终端产品和提供相应的服务，采购采用传统模式，生产实施外协生产管理模式，销售采取直销模式，即经过招投标，将产品直接销售给新建铁路的集成商以及全国各铁路局。根据国家《中长期铁路网调整规划（2008）》，计划到2020年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，复线率和电气化率均达到60％，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。目前，铁路GSM-R移动通信网在中国覆盖约3万公里铁路；根据《中长期铁路网调整规划》的发展需要，以及目前我国铁路客货运输的发展规模，预计我国GSM-R铁路移动通信网的发展规模将会位居世界第一位。这为公司提供了良好的、可持续的发展空间。

  在LED照明产业方面，公司正由传统的承接国外客户OEM、ODM代工业务模式向提供以智能照明、智慧交通和平安城市为主要内容的智慧城市应用系统解决方案及服务转型。目前主要通过参与政府或其他机构公开发布的招投标活动，自行采购飞利浦等品牌灯具，通过EMC合同能源管理机制，实施国内市场的智慧照明改造工程。公司已与国内大型EMC公司建立了战略合作关系。2010年以来，我国智慧城市建设投资保持年均14%左右的增速，加上未来智慧城市的大范围落地，行业投资增速将继续保持上升的趋势，呈良性发展态势。公司将依托飞利浦品牌优势，成为一家在中国领先的以智能照明为基础的智慧城市综合解决方案供应商和运营商。

  在绿色能源产业方面，公司根据客户需求研发、生产LED驱动电源系列产品，用于通信、储能及电动车领域的BMS锂电管理系统产品以及光伏并网逆变器产品。绿色能源产业正处于成长初期，随着智慧城市、新能源概念的提出，市场需求将持续增加，尤其在国内由于技术和性能还不够成熟，发展潜力巨大。

  公司研发、生产、销售自主品牌的商业收款机及商业智能终端产品，是行业奠基人之一，产品遍布全国各地，在业内屡获褒奖。公司自行承担产品研发和生产工作，采用传统采购模式，产品主要通过全国各地的代理商进行分销，并针对大客户提供产品定制和直销。近年来电子商务和经济低迷对传统实体商店造成了不小的冲击，传统收款机市场已进入成熟期。公司积极拓展新的方向，不断完善覆盖全国的服务体系，深挖客户需求，在IT技术综合运维业务、提供智慧商业整体解决方案等方面迈出了坚实的步伐，加快转型升级。

  2、电子物流服务业

  公司主要面向电子制造行业及有精密运输需求的客户，提供国际货运代理、传统物流(仓储、运输）、工厂物流、产业物流、国内分拨配送、供应链一体化、保税物流、通关及保险等全方位服务。公司物流业主要采用传统采购模式及重点客户销售模式，根据客户需求定制物流一体化服务。在国内陆运业务方面，目前已构建了全国性的多区域分拨配送中心。国际货代业务方面，已在北京、天津、上海、大连、武汉、珠海设有保税中心，可向海内外客户提供国际贸易、保税仓储、物流配送、保税工厂、产品维修、商品展示等全方位服务。2015年，神彩物流顺利取得交通部道路运输企业安全生产一级资质，也是深圳市唯一一级资质企业。总体上看，我国物流业已步入转型升级的新阶段。但是，物流业发展总体水平还不高，发展方式比较粗放，还处于行业成长期。顺应“十三五”规划对交通物流发展的新要求，未来物流行业的发展将更加蓬勃。

  3、电子商贸服务业

  公司通过电子商务及实体卖场渠道销售飞利浦手机及其他电子产品。目前的智能手机行业已逐渐步入成熟期，仅有廉价智能机市场在增长，竞争状况和用户特点比较清楚，技术上难以实现重大突破，行业盈利能力下降。应对这一影响，公司不断加大电商投入，争取其他品牌手机代理资源，积极寻找和拓展其它业务及合作，谋求互联网+环境下新的业务模式。

  在进出口贸易方面，公司主要通过与国内不同地区的产品制造商合作，为其代理产品出口业务。此外，还自行拓展市场资源，根据国外客户或国内供应商的需求，为其在国内采购合适的产品或在国外寻求合适的客户，并开展进出口业务。近年来全球市场需求萎靡、国内劳动力成本不断上升，再加上国内经济结构调整和加工制造业梯度转移，未来一般贸易出口难以有大幅增长。公司进出口部门将加快业务转型，谋求由普通的产品类进出口商转型为海外工程承包商，最终成为公司海外业务部，带动公司产品走向国际市场。

  4、房地产业

  目前公司开发的无锡惠山区“沁春园”项目已基本售罄，仅余尾盘。该项目完成后，无锡房地产公司将不再进行房地产开发。

  位于华强北繁华商圈的中联项目，是公司主导的旧改项目。依托深圳城市更新规划，公司通过招标活动遴选拆迁、设计、施工、销售等专业机构，在原地块重新建成集商业、办公和公寓于一体的城市综合体。深圳作为改革开放的重地，国际化程度高、人口流动大，长居国内一线城市，近年来房地产市场表现活跃，仍具有较高的投资价值。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  说明：根据本公司2014年11月13日第七届董事会第二次会议决议、2015年5月14日第七届董事会第四次会议决议、2015年6月16日2015年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2763号）核准，公司于2015年12月份发行股份购买了深圳神彩物流有限公司、捷达国际运输有限公司、深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%的股权，使其成为本公司的全资子公司，本期纳入合并范围。由于上述交易属于同一控制下的企业合并，在编制比较财务报表时，本公司按照《企业会计准则—企业合并》的有关规定对可比期间的合并报表进行了追溯调整。

  2、分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在差异，主要是由于根据本公司2014年11月13日第七届董事会第二次会议决议、2015年5月14日第七届董事会第四次会议决议、2015年6月16日2015年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2763号）核准，公司于2015年12月份发行股份购买了深圳神彩物流有限公司、捷达国际运输有限公司、深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%的股权，使其成为本公司的全资子公司，本期纳入合并范围。根据同一控制下企业合并的处理原则，在编制合并报表时，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，因此，上述财务指标了包含这三家公司的经营业绩，与公司已披露的季度报告、半年度报告相关财务指标存在较大的差异。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，是公司转型发展取得重大突破的一年，公司经营班子在董事会的领导下，一方面着力推进重大资产重组，另一方面对现有业务进行产业结构调整，稳妥进行企业清理整合。智慧照明和智慧商业业务稳定的发展，电源业务迈向新的方向，进出口业务加快转型，铁路通信和电子物流业务平稳引入，公司战略转型已见成效。

  报告期内，公司实现营业收入19.70亿元，比上年同期重组前增长36.71%；但因公司主动压缩了利润较低的进出口业务规模，同时无锡沁春园房地产项目本年进入尾盘销售期，成交额也较往年大幅减少，公司营业收入与上年调整后金额相比下降35.85%。报告期内，公司实现利润总额8,279.48万元，比上年同期重组前增长170.39%，归属于上市公司股东的净利润5,459.15万元，比上年同期重组前增长149.94%；但因本报告期公司重大资产重组项目发生的各项中介费用均计入当期损益，同时公司及各下属单位计提的资产减值准备金额较大，公司利润总额与上年调整后金额相比下降36.30%，归属于上市公司股东的净利润与上年调整后金额相比下降45.29%。

  2、主营业务经营情况

  （1）电子信息产业转型力度加大，产业结构不断优化。

  a.无线通讯公司巩固了在GSM-R手持终端国内市场的地位，连续七年市场份额保持第一。成功中标郑徐客运专线GSM-R 手持终端项目；中标东北第一条线路最长的高寒电气化改造铁路——“三通 ”（通大、通四、通霍）电气化改造项目。在海外新产品和新市场区域开拓方面也取得了突破，根据国外客户需求开发的新产品OPS调度台，经过了多次测试和长期试用，取得了德国铁路正式采购订单；在奥地利铁路OPS招标项目中以第一名排名预中标；在波兰铁路和丹麦铁路也实现了产品销售。

  b.狠抓电源业务整合，重新明确国际电源公司战略定位。报告期内，国际电源公司一方面积极完成了内部业务的整合。另一方面加大市场开拓，积极稳定现有ODM业务，OSRAM、QVI、PHILIPS等客户订单实现大幅增长，国内BMS订单增加；同时围绕“以直流供电系统和分布式微电网产品为重点”新的发展定位，积极拓展新的业务增长点并取得重要突破，成功中标深圳地铁11号线LED照明设备采购项目；积极培育太阳能新能源业务，签订海军离岛太阳能供电系统项目。

  c.中电桑飞公司发挥飞利浦品牌优势，大力开拓国内智慧照明市场，签订上海路灯智能照明项目及福州、佛山、深圳等地的3个单体智能照明亮化工程。与上海普天、中广核等国内大型EMC公司建立战略合作关系。中电桑飞重新梳理企业发展定位及商业模式，确认了目前阶段以EMC业务为主的战略方向，并向飞利浦争取到人民币1.05亿元授信支持，为后续市场开拓奠定了基础。

  d.商用公司加快从传统POS制造商向智慧商业整体方案解决商转型并初见成效。运维服务方面，中标并签订了国内多家大型商超的运维外包项目。智慧商业方面，推出桑达网络电子货架、自助购物终端和自助发卡机等自助终端产品，并成功在国内多家大型商超批量上线使用，销量同比大幅增长4.2倍。同时，商用公司研发推出多款POS新品，SED8600触摸式POS机首次在餐饮行业实现应用，税控机升级改造项目通过税务总局联调。

  （2）电子物流业全力拓展市场，不断创新业务模式。

  a.神彩物流公司升级运输业务，实现了向国内长线、向境外两个转型，开发了两条大环线的国内运输业务和越南往返国内的海陆多式联运业务；开展了LCD包装材料回收业务，全国性的回收网络初步搭建完成，收-集-洗链条全部打通；创新供应链业务，开发了针对建材客户的动态仓模式和土耳其石材进口供应链一体化模式；工厂物流外包业务再下一城，取得了中兴通讯深圳基地的工厂物流业务。

  b.捷达公司奋力开拓市场，与日本通运公司建立战略联盟，共同开发精密运输市场。公司在项目开发方面呈现新的亮点，全面承揽了华星光电T2项目实验线的物流运输、中标了重庆京东方B8项目成品陆运、中标了华星光电T2项目二标段的韩国线物流业务。

  （3）电子商贸产业难中求进，积极谋求逆境突围。

  a.汇通公司大力推进由传统手机渠道分销商向电子商务转型，顺应互联网+发展趋势，进一步加大电商投入，搭建了飞利浦官方旗舰商城（微信平台）、桑达数码旗舰店（京东平台）、桑达生活馆（微信公众号）等多个线上营销平台。争取华为、魅族两大品牌手机的线上代理资源，完成了手机定制项目，形成了以手机产品为主导，移动电源、手机配件等手机周边产品及其他产品为补充的多个产品系列。积极尝试自媒体运营等多种营销模式，开展品牌推广、粉丝运营及商品销售。此外，汇通公司积极寻找和拓展其它业务及合作，谋求互联网+环境下新的业务模式。

  b.进出口部加快由一般贸易向海外工程承包商转型，着力优化出口产品结构，积极扩大LED照明产品等自营产品比重，继续发展优势代理项目，大幅压缩微利项目，有效规避经营风险，促进外贸业务的提质增效。顺应国家战略和转型发展的内在需求，积极开拓非洲业务。

  （4）房地产在售项目加快清盘，物业租赁价值显著提升。

  a.无锡富达房地产公司积极克服沁春园项目尾盘销售难度大、周边新楼盘竞争激烈等困难，采取灵活销售策略加快项目清盘。无锡房地产公司下一步将积极做好退出准备工作。

  b.中联公司专注城市更新项目。加强与规划国土部门的沟通，完成项目规划调整工作。针对不同类型业主诉求，采取灵活谈判策略，精心推进项目拆迁谈判工作，完成约80%的拆迁谈判任务，为项目尽早开工夯实了基础。

  c.公司想方设法深入挖潜科技园物业资源，报告期内完成了桑达科技大厦二层装修改造及园区内停车位改造，房屋租赁面积和停车位数量得到了提升。完成二、三号厂房部分物业的整体招租，物业租赁价值得到较大提升。通过一系列挖潜措施，今年物业租赁收入比上年大幅增长29%。

  （5）公司重大资产重组取得成功，资本运作助力产业发展再结硕果。

  本次重组选择了业务利润率和资产收益率较高的，且能够与公司已有业务形成协同效应的优质资产进行注入。无线通讯是高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端的供应商，是中国电子智慧城市业务的重要载体，神彩物流及捷达公司为专业仓储物流服务商。以上资产注入公司后，公司可以利用资本市场的资金和影响力，推动注入资产的发展，做大做强现代信息服务业务。

  本次重组是进行有效资源整合重组，引入铁路GSM-R通信产业及电子物流产业，显著提升了公司资产价值，优化产业结构，大幅提升公司盈利能力，为公司转型发展增添强劲动力。重组完成后，公司的主营业务拓展为包括电子制造、商贸、物流服务等在内的一体化现代电子信息服务业务，有利于公司产业转型，拓展公司供应链，打造完整产业链，促进已有业务发展，加快智慧城市业务发展。

  本次重组完成后，公司新增股份119,014,125股，上市首日为2015年12月31日。公司总股本已由2.3亿股增加到3.5亿股，公司市值大幅提升，资产价值大为改观。

  （6）积极培育新的业务增长点，努力拓展产业发展空间。

  一是大力调整优化存量业务。积极引导和推动所属企业理清转型发展思路，加快战略转型，积极培育新的业务增长点。国际电源公司积极拓展城市轨道交通照明业务和太阳能新能源项目，中标深圳地铁11号线LED照明设备采购项目，签订海军离岛太阳能供电系统项目、天大求实及国网电科院等项目。中电桑飞公司积极拓展智慧照明EMC项目，完成北京、上海、福建、佛山、深圳等地多个节能照明项目。商用公司积极研发智能手持终端等商用智能产品，中标多个运维项目和智慧商业项目，加快向智慧商业整体方案解决商转型。汇通公司全面进军互联网经济，搭建多个线上营销平台，形成多品牌、多系列的代理产品格局，采取多种新兴营销手段，努力做大业务规模。进出口部加快由普通产品进出口商向海外工程承包商转型，达成并有望实现西非几内亚比绍和塞内加尔太阳能LED照明项目合作。

  二是公司围绕产业优化布局和产业链延伸，积极寻找适合公司产业发展的并购重组对象，一年来，公司管理层及相关部门、单位与相关行业的一批优质企业、优秀项目进行了多次接洽，寻找合作机会，着力拓展公司产业发展空间。

  （7）积极稳妥推进产业结构调整，做到有所为，有所不为。

  梳理公司业务，清理不符合公司发展战略的企业。

  3、公司未来发展的展望

  1）公司未来发展战略

  公司将把发展作为第一要务，以信息服务业为主轴，以智慧产业（智慧照明、智慧商业、铁路通信产业）、现代物流产业为抓手进行产业布局。发挥央企优势，专注于政府及行业市场，以自主创新和产业并购为手段，加快创新和改革步伐，打造核心竞争力，实现公司健康、可持续、快速发展。

  2）2016年公司经营计划

  （1）加快推进存量业务转型

  智慧产业方面，巩固国内铁路GSM-R市场的领先地位，加强GSM-R海外市场开拓；开拓国内智能照明直流供电系统市场，发展分布式微电网产业（离网或并网的光伏微电网）；积极发展EMC业务，快速做大智慧照明产业，加强智慧照明应用管理，拓展增值业务。完善智慧商业产品，整合行业应用资源，进一步拓展市场渠道，重点关注餐饮、宾馆、福彩体彩、邮政、化妆品、烟草行业等行业客户，力求在市场需求较为庞大的餐饮业、专营专卖业以及便利店取得实质性突破，推出各种行业的定制化机型及软硬件系统综合解决方案，拓展运维服务项目，加快形成提供智慧商业整体解决方案的能力。

  海外工程方面，尽早落实与几内亚比绍太阳能路灯项目合同的融资项目，实现年内供货与安装，建好桑达太阳能路灯在非洲的优质样板工程，同时积极拓展新的符合公司产品结构的海外工程承包业务。

  物流板块方面，制定公司物流板块发展规划；加快神彩物流及捷达公司两家物流企业的融合发展；重点开拓国际货运（一带一路）跨境电商货运业务。

  城市更新业务方面，全力推进中联项目。

  （2）探索机制变革，激发企业活力

  围绕公司市场化、实体化发展方向，探索实施机制变革，研究、改革公司绩效考核、薪酬管理体系及组织架构，研究公司中长期激励办法，重塑和公司发展战略相适应的企业文化。

  （3）积极发展，寻找新的并购机会

  根据公司发展战略，积极寻找新的并购对象，以实现公司的快速发展。

  3）公司可能面对的风险和应对措施

  （1）公司铁路GSM-R通信业存在依赖国家铁路投资进度的风险，行业新的竞争者也会带来一定风险。智慧照明业务项目数量较少，运营周期长，市场竞争激烈。绿色能源业转型发展进展较慢，所属企业实现扭亏需要一定时间。

  （2）电子物流业还未形成足够的规模，物流网络覆盖范围有限，行业竞争激烈，此外还与宏观经济景气程度密切相关。

  （3）电子商贸业缺乏具有竞争力的产品，受到电子商务等影响业务增长缓慢。进出口业务整体盈利能力依然较低。

  （4）公司在战略实施执行力、激励机制、产业组织方式和人才储备等诸多方面仍有不足。

  为此，公司将采取以下措施：

  （1）围绕公司发展战略，进一步转变思想，加快开展公司管理体制和机制改革，加快人力资源管理创新，激发企业发展活力。

  （2）积极盘活存量资产，加强科研投入，创新商业模式，践行降本增效，推动制造业生产基地向低成本地区转移，提高原有产业盈利能力，促进产业快速转型。

  （3）利用上市公司的融资优势，与战略新兴产业开展合作，进一步优化升级产业结构。

  4、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √适用 □不适用

  本年公司完成重大资产重组，新增高速铁路移动通讯GSM-R系统终端业务以及专业仓储物流业务，公司主营业务将拓展为包括电子制造、电子商贸、电子物流服务等在内的一体化现代电子信息服务。

  5、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  6、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  7、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  营业收入较上年同期减少35.85%，主要为本期公司进出口贸易以及公司之子公司捷达公司供应链业务减少所致；

  营业成本较上年同期减少38.09%，主要为本期营业收入下降，相应的营业成本减少所致；

  归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期减少45.29%，主要为本期营业收入下降，相应的收益减少以及本期计提的减值准备金额高于上年所致。

  8、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期由于同一控制下企业合并并入深圳市桑达无线通讯技术有限公司、捷达国际运输有限公司、深圳神彩物流有限公司，同时处置了子公司深圳市桑达电子产品维修有限公司。具体见财务报表附注六。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2016―011

  深圳市桑达实业股份有限公司

  关于召开二〇一五年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：二〇一五年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  公司董事会于2016年4月19日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开公司二〇一五年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  4、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月16日（星期一）下午14:00

  （2）网络投票起止时间：2016年5月15日15：00～2016年5月16日15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月15日下午15:00～2016年5月16日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日：2016年5月10日（星期二)。于股权登记日2016年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室

  8、提示公告：公司将于2016年5月11日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司全资子公司深圳市桑达汇通电子有限公司与深圳桑菲消费通信有限公司签署日常关联交易协议的提案》

  2、审议《公司二〇一五年度董事会工作报告》

  3、审议《公司二〇一五年度监事会工作报告》

  4、审议《关于公司提取资产减值准备的提案》

  5、审议《公司二〇一五年度财务决算报告》

  6、审议《公司二〇一五年度利润分配预案》

  7、审议《公司二〇一五年度报告及报告摘要》

  8、审议《关于与中国电子财务有限责任公司续签<全面金融合作协议>暨关联交易的提案》

  9、审议《关于公司二〇一六年为下属子公司使用公司综合授信额度提供担保的提案》

  10、审议《关于公司二〇一六年为下属子公司提供财务资助的提案》

  11、审议《关于公司二〇一六年日常关联交易协议的提案》

  11.1 2016年度与中国电子信息产业集团有限公司(含下属企业)关联交易协议

  11.2 2016年度与中国中电国际信息服务有限公司关联交易协议

  11.3 2016年度与中国电子进出口总公司关联交易协议

  11.4 2016年度与中国电子集团控股有限公司关联交易协议

  11.5 2016年度与中国长城计算机深圳股份有限公司关联交易协议

  11.6 2016年度与深圳桑菲消费通信有限公司关联交易协议

  11.7 2016年度与深圳桑达电子设备有限公司关联交易协议

  11.8 2016年度与深圳桑达科技发展有限公司关联交易协议

  11.9 2016年度与深圳桑达物业发展有限公司关联交易协议

  11.10 2016年度与东莞长城开发科技有限公司关联交易协议

  11.11 2016年度与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司关联交易协议

  11.12 2016年度与南京中电熊猫平板显示科技有限公司关联交易协议

  11.13 2016年度与南京中电熊猫液晶材料科技有限公司关联交易协议

  11.14 2016年度与深圳市中软创新信息系统有限公司关联交易协议

  12、审议《关于变更公司注册资本、经营范围并相应修订<公司章程>的提案》

  议案12需要以特别决议表决通过。

  议案1经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过，议案相关内容详见2015年12月29日信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

  议案2至11经公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，议案相关内容详见2016年4月21日信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

  除上述审议事项外，会议还将听取公司2015年度独立董事述职报告。

  三、会议登记方法

  １、登记方式

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件一）。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

  （3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  ２、登记时间：出席会议的股东请于2016年5月11日至13日上午9：00～12：00，下午14：00～17：00到公司办理登记手续。

  ３、登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼 证券部

  信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼证券部。（邮编：518057）

  ４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360032。

  2、投票简称：桑达投票。

  3、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月16日的交易时间，即9：30～11：30和13：00～15：00。

  4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“桑达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对应的委托数量如下：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对上述所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月15日下午3：00，结束时间为2016年5月16日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  １、联系方式

  （１）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼

  （２）邮政编码：518057

  （３）联系电话：0755－86316073

  （４）传 真：0755－86316006

  （ 5 ）邮箱：sed@sedind.com

  （ 6 ）联 系 人：李红梅 赵奕清

  ２、会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

  ３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十一日

  附件１：

  授权委托书

  兹委托 先生 （女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司二〇一五年度股东大会，并代为行使表决权。

  本人对深圳市桑达实业股份有限公司二〇一五年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

  ■

  说明：每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

  委托人股东帐户： 有效期限：

  委托人/法人代表签名（盖章）：

  委托日期：

  （本授权委托书之复印件及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2016--006

  深圳市桑达实业股份有限公司关于

  与中国电子财务有限责任公司续签

  《全面金融合作协议》暨关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、公司第六届董事会第十三次会议于2014年4月26日审议通过与中国电子财务有限责任公司(以下简称“中电财务”)续签《全面金融合作协议》，由中电财务为本公司及其控股子公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过5亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过4亿元人民币，自本公司股东大会批准之日起有效期三年，该事项获得公司二○一三年度股东大会审议通过。

  2、随着公司发行股份购买资产工作的顺利完成，为充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，公司拟与中电财务重新签署《全面金融合作协议》，由中电财务提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过6亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过5亿元人民币，自本公司股东大会批准之日起有效期三年。

  3、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称：中国电子），根据《深圳证券股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  4、公司第七届董事会第五次会议于2016年4月19日审议通过了该项关联交易议案，同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事洪观其先生回避了表决。

  5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  （1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司

  （2）注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

  （3）法定代表人：邓向东

  （4）注册资本：17.50943亿元

  （5）成立时间：1988年4月21日

  （6）业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等业务。

  （7）实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司

  （8）主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团持股25.1293%；中电广通股份有限公司持股13.7069%；长城科技股份有限公司持股5.7112%；中国电子进出口总公司持股4.9606%；武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%；中电智能卡有限责任公司持股2.1451%；中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。

  （9）资本充足率：截止2015年12月31日，资本充足率为19.08%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。

  2、历史沿革

  中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行[2000]243号文批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。目前公司注册资本金为17.50943亿元人民币。

  3、该公司财务情况：

  单位：人民币元

  ■

  4、与本公司的关联关系

  本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：

  ■

  三、关联交易标的情况

  本公司在中电财务开立账户，中电财务向本公司提供资金结算、融资信贷、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。

  根据本公司经营发展需要等实际情况，本公司以信用方式取得的综合授信余额不超过6亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过5亿元人民币，占公司最近一期经审计母公司净资产的40.75%。

  如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新的规定及时调整执行。

  四、金融合作协议主要内容

  本公司与中电财务签署《全面金融服务协议》，主要内容如下：

  1、服务内容

  （1） 中电财务将为本公司办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等；

  （2） 中电财务将按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经营稳定发展，本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等；

  （3） 中电财务提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

  2、合同金额

  本公司以信用方式取得的综合授信余额不超过6亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过5亿元人民币。

  3、定价政策和定价依据

  （1）本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。

  （2）本公司在中电财务取得的融资，中电财务将按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

  （3）因本公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

  （4）中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

  （5）免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用、所提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

  （6）中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务的，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

  （7）在使用中电财务的金融服务前，本公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

  4、合同生效条件

  （1） 经本公司股东大会批准。

  （2） 交易双方法定代表人或合法授权代表签署。

  5、有效期：自本公司股东大会批准之日起有效期三年。

  6、风险控制措施

  （1）中电财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、终止中电财务的服务。

  （下转B114版）