证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2016年4月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对鸿达兴业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第180号），根据该函要求，公司董事会在认真自查基础上，就公司2015年度利润分配预案的有关事项说明如下：

  一、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素，详细分析该分配方案的理由、方案的合理性，方案与公司业绩是否相互匹配。

  目前公司生产经营状况良好，各项业务稳健发展。公司主要从事PVC新材料、土壤修复、氯碱化工、稀土加工等业务，拥有"环保、新材料和互联网"的完整产业体系。近年来，公司在做大做强氯碱产业的基础上，进一步延伸和完善现有产业链，重点推动土壤调理剂和土壤修复、稀土助剂、稀土加工、PVC建筑材料、PVC生态屋等新产品和新业务的发展。子公司西部环保有限公司自主研发的土壤调理剂是一种新型环保土壤修复产品，能有效调节土壤酸碱度，提高土壤地力，为农作物补充中微量元素，提高农作物产量；公司通过资产收购和自主研发，加大对稀土PVC助剂、催化剂、稀土改性PVC专用料等新产品的研发投入，大力发展稀土加工、稀土助剂等业务；子公司江苏金材科技有限公司为进一步发挥上下游一体化的优势，不断开发PVC的下游应用，近年来重点开发了PVC塑料建筑模板、PVC生态房屋等新型PVC制品。2015年上述新产品和新业务发展良好，为公司带来了新的利润贡献。此外，2016年1月公司完成对广东塑料交易所股份有限公司的收购，公司将利用其在B-B大宗工业原材料电子交易平台、B-C电子商务、现代物流以及供应链金融等方面的优势，整合线上线下资源，促进公司现有业务与互联网、供应链金融等业务的联动与融合，进一步增强产业协同效应，提高一体化经济效益。

  为回馈广大投资者，维护其合法权益，践行上市公司的社会责任，本公司积极履行利润分配义务。根据公司于2016年2月27日披露的《公司2015年度业绩快报》（临2016-015），2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润54,621.44万元，较上年同期增长57.39%。根据公司于2015年10月31日披露的《公司2015年第三季度报告全文》，截至2015年9月30日母公司未分配利润为20,764.11万元，合并未分配利润为91,952.89万元；母公司资本公积为240,176.96万元，合并资本公积为202,831.66万元；母公司货币资金余额为28,208.38万元，合并货币资金余额为145,205.68万元。

  因此，鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，为促进上市公司发展，增加股票流动性，让全体股东充分共享公司发展成果，公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称"鸿达兴业集团"）提出了公司2015年度利润分配预案。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等文件的规定和要求，与公司业绩相匹配，与公司发展的实际情况相符，具备合法性、合规性及合理性。此外，就公司当前的财务状况，该方案的实施预计不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  二、本次利润分配方案的决策过程以及信息披露的及时性。

  公司董事会秘书于2016年4月13日上午收到控股股东鸿达兴业集团提供的《关于鸿达兴业股份有限公司2015年度利润分配预案的提议和承诺函》书面文件。在收到该书面文件后，董事会秘书随即采用电话及邮件等方式联系并通知公司全体董事，董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃、林少韩、江希和、李旦生共6名董事对上述预案进行了讨论，均表示同意该提案，并签署了书面同意函。公司证券事务部在收到上述6名董事的书面同意函（原件或扫描件）后，起草了此次预案的预披露公告，履行了相应的信息披露程序。

  经向公司控股股东问询，本次利润分配预案的形成过程为：公司实际控制人周奕丰先生于2016年4月11日根据公司当前的经营成果和对公司未来发展前景的信心，提出了此次利润分配和资本公积金转增股本的大致构想，并委托公司董事会秘书结合公司股本、资本公积、现金流及资金需求等因素进行具体研究和测算。方案商议确定后，控股股东出具了《关于鸿达兴业股份有限公司2015年度利润分配预案的提议和承诺函》的书面文件，于2016年4月13日上午提交给公司董事会秘书。

  三、核实并补充说明提议人、其他持股5%以上股东及董监高人员拟在未来六个月内减持公司股票的意向。

  经问询，公司控股股东鸿达兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司、其他持股5%以上的股东（乌海市皇冠实业有限公司、国华人寿保险股份有限公司）目前没有未来六个月内减持公司股票的相关计划，但不排除未来六个月内减持的可能，若触及相关减持行为，公司及相关信息披露义务人将按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  经问询，除作为股权激励对象的部分董事、高管持有公司限制性股票外，公司其他董事、高管及公司监事未持有公司股票；目前上述激励对象持有的公司限制性股票均尚未解锁，若达到解锁条件，不排除未来六个月内减持的可能。公司已提醒全体董监高人员，严格遵守相关规定减持公司股票并及时履行信息披露义务。

  公司控股股东鸿达兴业集团曾于2016年1月作出承诺，承诺自2016年1月5日至2016年7月6日之间不减持公司股票。国华人寿保险股份有限公司目前持有的公司股份均为有限售条件流通股，可上市流通时间为2018年7月21日。

  四、说明公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，本次利润分配方案预披露前三个月内投资者调研的情况。

  公司实际控制人和董事会秘书对上述利润分配预案进行论证的过程中，严格履行保密义务，未向其他人员泄露任何有关信息。在控股股东向公司董事会提交上述提议后，公司及时向全体董事汇报了有关情况和发送了有关材料，要求董事尽可能在较短时间内回复关于本预案的书面意见，尽可能减少内幕信息传播时间。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  经本公司自查，以及根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司反馈的信息披露义务人查询结果，不存在内幕信息知情人利用本次利润分配预案相关信息进行内幕交易的情况；在本次预案预披露前，剔除二级市场系统性因素影响，公司股价并未发生异常波动；本次利润分配预案披露前三个月内（即2016年1月14日至4月13日期间），本公司未接待投资者调研。

  五、你公司认为应予说明的其他事项。

  综上，本着诚实守信、规范运作的原则，此次公司控股股东提出公司2015年度利润分配预案，以及公司执行信息披露的程序符合有关法律、法规及深交所发布的规范性文件的要求，亦不存在内幕信息泄露和利用内幕信息买卖公司股票的情形。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司

  二〇一六年四月二十一日