证券时报多媒体数字报

  证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-027

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  关于公司非公开发行股票申请文件

  反馈意见之回复报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年3月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》160273号（以下简称“《反馈意见》”）。

  公司在收到该《反馈意见》后，立即与各中介机构对中国证监会提出的反馈意见逐项进行落实。现根据有关要求对反馈意见回复进行公开披露。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》。公司将于上述反馈意见回复报告披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见的回复材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述事宜的后续进展情况，注意投资风险。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月20日

  证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-028

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  关于非公开发行股票认购对象穿透后

  涉及认购主体数量的说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过3,040万股股票（以下简称“本次发行”），本次发行的认购对象为大连精一投资中心（有限合伙）、大连探索者创业投资有限公司、北京华贸圣佑投资管理有限公司、大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）。

  一、穿透后涉及认购主体的数量

  公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门和股份公司后，涉及的认购主体数量具体如下：

  ■

  注1：本次穿透核查认购主体之一——联合创业担保集团有限公司的股权结构正在进行调整。其中，联合创业集团有限公司、大连裕坤实业有限公司、大连供暖集团有限公司、铭源控股集团有限公司、大连中联信投资管理有限公司拟将其所持联合创业担保集团有限公司的股权转让给大连联合控股有限公司，同时大连联合控股有限公司进行增资。上述股权转让和增资已经签署相关协议，联合创业担保集团有限公司已经于2015年7月26日召开董事会审议通过。由于联合创业担保集团有限公司属融资性担保公司，股东变更需政府金融管理部门的前置审批，目前正在相关部门审核过程中。该等股权调整的受让方和增资方均是既有的穿透核查认购主体，上述股权调整为穿透核查认购主体内部之间的股权架构调整，不属于发行方案的重大变化。本次按照调整后的股权结构进行穿透核查。

  注2：本次穿透核查认购主体之一——大连中爱资产管理有限公司的股权结构进行了调整。2015年11月20日，大连中爱资产管理有限公司的股东从大连中裕贸易有限公司、姜志超、刘绍江变更为姜志超、刘绍江。该等股权调整未增加新穿透核查认购主体，为穿透核查认购主体内部之间的股权架构调整，不属于发行方案的重大变化。本次按照调整后的股权结构进行穿透核查。

  本次认购对象穿透后涉及的认购主体数量不超过200人。

  二、本次非公开发行预案公布后穿透核查认购主体的变化情况

  除2015年11月20日大连中爱资产管理有限公司的股东从大连中裕贸易有限公司、姜志超、刘绍江变更为姜志超、刘绍江以外，本次非公开发行预案于2015年10月24日公布至今，其他穿透核查认购主体未发生变化。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  二〇一六年四月二十日

  证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-029

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。中国证监会于2016年3月8日下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160273号）及《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），根据要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及其整改情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  最近五年公司未受到证券监管部门和交易所处罚。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况

  最近五年，公司收到证券监管部门或上海证券交易所的函件及相关问题的整改情况如下：

  （一）2012年1月，中国证监会大连监管局接到对公司的信访投诉，随即对公司进行了现场调查，并出具了[2012]95号《整改建议书》

  2012年1月，中国证监会大连监管局接到对公司的书面投诉，公司原总经理助理赵宇杰对其是公司内幕信息知情人，涉嫌违规买卖股票，股东资格不受法律保护，不具备参加股东大会资格的问题对公司进行投诉。

  大连证监局经过调查后，认定赵宇杰曾任公司总经理助理、总经理办公室主任、督查室主任，同时兼任控股子公司法人代表。2011年10月至2012年1月，其负责公司部分尚未公开的拟投资事项的前期工作。2012年1月13日，赵宇杰购买了公司股票100股，未告知公司。根据《证券法》第七十四条规定，证券交易内幕信息的知情人包括“由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员”。公司于2010年8月24日制定了《内幕信息知情人管理制度》，其中第九条规定“公司各部门、子公司、项目公司、控股子公司负责人及由于所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员”都属于内幕信息知情人员并进行了登记。《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人“在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”。

  大连证监局经过调查后认为，公司根据《内幕信息知情人管理制度》认定赵宇杰是内幕信息知情人是符合公司规定的。公司认为其作为内幕信息知情人，在重大信息尚未披露前购买本公司股票的行为违反了有关规定，不具备参加股东大会的资格，无不当之处。

  同时，根据调查结果，大连证监局也向公司指出了公司存在的高管人员范围界定不清晰、高管人员信息管理不到位、《内幕信息知情人登记管理制度》执行不到位、防控内幕交易的培训不到位等问题，并提出了相应的整改建议。

  针对以上事项，公司整改措施如下

  1、高管人员范围界定不清晰

  公司从2007年开始，各部门经理升任为总经理助理，总经理助理人员有权参加总经理工作会议，其工资待遇也比公司中层高，已是事实上的公司高管人员，公司在2011年10月下发文件取消总经理助理岗位。公司未按照实际情况把总经理助理人员列为高管人员进行管理，公司章程也未对总经理助理人员作为高管人员予以明确，总经理工作细则与公司章程的规定不符。

  整改措施：公司已结合实际需要，全面梳理了公司治理及公司日常经营管理等制度，对相关制度进行了修订和完善，清晰界定了高管人员范围，修订后，总经理助理不再属高级管理人员，保持了上述制度的一致性及合法合规性，为加强公司治理和内部控制打下了坚实的基础。

  2、高管人员信息管理不到位

  公司未对董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理情况制定专项制度，也未对总经理助理人员办理个人信息的网上申报，未对他们买卖公司股票进行定期检查并予以公告。

  整改措施：公司按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的要求，拟定了《大连圣亚旅游控股股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》，拟报公司董事会审议。公司将严格按照相关制定的要求，加强对公司董事、监事和高管人员所持有本公司股份及买卖公司股票的申报、披露和监督工作。

  3、《内幕信息知情人登记管理制度》执行不到位

  在赵宇杰知悉公司内幕信息并作为内幕信息知情人进行登记后，公司未让其本人签字留痕，也未与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书等方式告知其本人并让其签字。

  整改措施：公司已对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，明确相关人员的法律责任，公司已经全面加强对公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司、项目公司以及因职务涉及内幕信息的保密工作的培训和管理，严格按照管理制度程序进行，做好内幕知情人员的培训登记、签字确认等工作，并将结合实际情况与相关内幕知情人签订保密协议。

  4、防控内幕交易的培训不到位。

  公司在进行防控内幕交易及董事、监事、高管人员买卖本公司股票等培训事项时，没有会议记录、没有培训人员的签字留痕。

  整改措施：经过整改之后，公司已严格按照防控内幕交易相关要求做好培训工作，无论是定期培训或者临时培训，均严格按照管理制度要求做好计划和培训工作，对所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息进行保密管理。严格控制未公开信息知情人范围，并提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密，明确相关内幕知情人的保密义务和违规处罚，同时将相关培训通知、内容、参会人员登记及会议记录及时整理、签字确认、存档报备。所涉内幕信息事宜将严格按照《公司内幕信息管理制度》执行。

  5、督促赵宇杰卖出所持股票事宜

  整改措施：公司已于2012年4月23日与赵宇杰取得联系，并按照要求督促其出售所持有的公司100股股票，若有收益，公司将回收该交易收益。4月24日，公司将《关于督促赵宇杰卖出持有的本公司股票的通知》采取EMS邮寄方式书面送达。

  6、投资者关系管理工作

  整改措施：公司确定由董事会秘书负责投资者关系工作。公司指定证券部为公司投资者关系工作专职部门，由董事会秘书领导。公司投资者关系管理工作将以《投资者关系工作制度》为工作行为指南，接待投资者的过程中做到态度谦和，处理意见依法合规。公司将不断提高投资者关系工作的人员的业务素质和技能，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，形成服务投资者、尊重投资者的投资者关系管理工作氛围，最终实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益并举。

  （二）2012年3月，中国证监会大连监管局为进一步了解公司情况，向公司下发了大证监发[2012]65号《约见谈话通知》

  2012年3月，中国证监会大连监管局在审核《第四届董事会二○一二年第一次会议决议公告暨关于召开公司2011年股东大会的通知》的临时公告时，对《修改公司章程》和《关于推选公司第五届董事会董事候选人》的议案内容存在质疑，为进一步了解公司修改公司章程的原因、法律依据及推选第五届董事会董事候选人的过程，大连证监局对公司法律顾问和公司总经理肖峰、董秘丁霞进行约见谈话。

  中国证监会大连监管局与公司法律顾问和公司总经理肖峰、董秘丁霞沟通后，无后续监管措施。

  （三）2014年3月，中国证监会大连监管局对公司2013年年度报告进行了审核并出具[2014]81号《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司的年报监管关注函》。

  2014年3月，中国证监会大连监管局对公司2013年年度报告进行了审核，在审核过程中关注到公司在年报中披露的关于土地使用权、财政补助和控股股东资产注入方面所存在的问题。在接到监管关注函后，公司管理层高度重视，组织相关人员认真研究、着手解决回答所提出的关注问题，经研究回复如下：

  1、关于土地使用权的说明

  在公司年报中，无形资产项下的土地使用权，本年增加了4,003.17万元，增加的土地使用权金额占公司年末净资产的11.5%，对公司的经营发展影响较大，在公司2013年年报中应予以披露该土地使用权的详细情况，以便让投资者更详实的了解公司的经营动态和发展情况，但公司在2013年年报附注中并未对该增加的土地使用权项目进行阐述。请公司说明本年增加的土地使用权的详细情况，是否已投入使用，以及对2013年公司净利润的贡献情况等。

  回复说明：

  （1）基本情况

  2013 年新增土地使用权系哈尔滨二期项目开发用地，宗地面积 21,059.10平方米，宗地编号 8-01-002-0034，宗地坐落于哈尔滨市松北区太阳岛中区C-13地块及规划路以东、规划路以南，以西、太阳大道以北。出让年限为40年，入账时间为2013年6月，出让价款为3,990万元。

  （2）使用情况

  哈尔滨公司二期项目现已取得区、市立项、环评等手续，因哈尔滨极地馆处于太阳岛国家级风景名胜区内，立项、环评等前置手续还需上报至国家有权部门。目前，太阳岛总体规划已报至国家相关部门审批，待批准后，二期相关手续方可上报审批。

  （3）对2013年净利润贡献说明

  土地使用权取得价款为3,990万元，与取得土地使用权相关的手续费等支出13.17万元。2013年6月土地使用权入账价值合计4,003.17万元，摊销期限40年，2013年土地使用权累计摊销对本年度净利润贡献-58.38万元。

  2、关于财政补助的说明

  公司在会计政策第（二十二）项政府补助的会计处理方法中提到：“与构建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。”而在公司的年报中，未明示政府给予的白鲸池补助和圣亚传奇系列补助的具体摊销期限和摊销的方法。请公司说明：2012年及2013年收到上述相关政府补助的情况，包含并不限于收到补助的项目、补助总金额、每年补助的金额、补助的年限等，并提供政府补助的文件资料以及白鲸池和圣亚传奇两项资产的使用期限和摊销的方法。

  回复说明：

  （1）公司2012年11月收到财政补助80万，补助项目“海洋世界表演场升级改造”，即针对公司极地白鲸池、表演场升级改造项目给予的财政补助。白鲸池、表演场均于2011年6月竣工，截止2012年11月资产剩余使用期限为169个月，故此财政补助受益期为169个月，按照直线法在此受益期进行均摊，2013年度确认营业外收入为56,747.49元。

  （2）2013年11月收到财政补助380万，补助项目“圣亚传奇改扩建项目”，即针对公司 2012 年新建深海传奇、恐龙传奇项目给予的财政补助。两个传奇项目分别于2012年5、6月份竣工，两项资产截止2013年11月剩余年限分别为154个月、104个月。由于两项资产的剩余使用年限不一致，故按照两项资产的入账金额占比分摊该项补助，并分别在收益期内按照直线法进行均摊。2013年度确认的营业外收入为73,076.92元。

  3、关于控股股东承诺事项履行情况的说明

  公司在2013年年报中提及控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司未能实现控股股东向上市公司注入优质资产和项目的承诺。2014年3月，公司董事会审议通过了《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》，但同年4月，公司召开临时股东大会审议该议案，该议案未通过股东大会审议。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定“承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。对控股股东未履行承诺，公司是否采取了进一步的补救措施，如有，请予以详细说明。

  回复说明：

  公司就承诺事项与控股股东一直保持持续沟通，自豁免履行承诺事项的议案未获公司股东大会通过以来，公司控股股东高度重视该事项，结合控股股东实际情况，积极寻求妥善解决办法，推动控股股东承诺履行，但目前尚在讨论研究中。公司已经严格按照证监会要求发布承诺履行进展公告，并督促控股股东应按照监管指引要求在2014年6月30日前完善承诺事项。

  股东大会之后，星海湾投资及上市公司多次召开会议，反复研究现有项目注入上市公司的可能性。经研究分析，因项目不成熟、不能提升上市公司经营盈利能力等原因，确实尚不适合注入上市公司。因此，未能按照中国证监会要求在6月30日前完成承诺的履行。目前，星海湾投资仍未履行相关承诺。但是星海湾投资表示：一是继续寻找和培育适合注入上市公司的资产或项目，待时机成熟时按照证监会相关文件的要求履行承诺；二是继续做好上市公司投资者关系管理工作，与投资者不断加强互动沟通，取得广大理性投资者的理解和支持；三是积极探索其他支持上市公司发展的资本运作方式，力求站在更高更长远的角度，推动公司长远健康发展。

  （四）2014年2月，上海证券交易所对公司2014年年度报告进行事后审核，并下发上证公函[2015]0116号《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》。

  2014年2月，上海证券交易所对公司2014年年度报告进行事后审核，在事后审核后，对公司关于承诺事项情况，关于股东、控股股东和实际控制人情况，关于资产减值损失的计提情况以及关于合并报表的范围等问题向公司提出疑问。经公司认真分析，对意见函中所提的事项作出了相应的解释说明：

  1、关于承诺事项情况

  根据年报，公司控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，做出的在“收购完成后十二个月内关于资产注入”的承诺，至今仍未履行完毕。请公司控股股东说明该承诺履行的计划和拟采取的具体措施。

  回复说明：

  （1）承诺背景及内容：2009年2月20日，公司接到中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认中国石油辽阳石油化纤公司将持有的本公司22,104,000股转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的过户事宜已办理完毕。在受让上述股权时星海湾投资承诺在十二个月内向上市公司注入优质资产或项目。“为支持上市公司的发展，在本次收购完成后的十二个月内，星海湾投资将根据旅游行业、证券市场发展以及项目进展情况，择机向上市公司提议通过上市公司采取定向增发、现金购买或资产置换等方式，将大连市星海公园改造工程项目、星海湾旅游景区商铺项目等优质项目以及其他优质项目或资产注入上市公司。”星海湾投资由于未能在上述期限内履行承诺，于2010年2月延长承诺时间六个月，并承诺在未完成承诺前，不对所持有的上市公司股份进行减持。

  （2）未按期履行的原因：由于星海公园改造项目未能获得有关政府部门批准，星海湾投资未能实施原项目注入计划，之后又制定了其他资产注入方案，但由于国家宏观政策发生变化，不支持与土地有关的资产注入项目，资产注入工作再次未能按计划实施。现随时间推移，原准备注入的相关资产情况已发生变化，不具备注入上市公司条件，目前星海湾投资拥有的资产尚不适合注入上市公司。星海湾投资自收购上市公司完成后，虽因上述原因未能履行相关资产注入承诺，但星海湾投资充分发挥在星海湾区域资源优势，一直在努力通过其他途径积极支持上市公司发展。2012至2013年，星海湾投资与上市公司合作开发了百年城雕地下体验式多媒体新项目《恐龙传奇》，填补了大连多媒体科技主题旅游项目空白；推进上市公司收购大连星海湾商务区旅游管理有限公司，以其为平台加强整合开发大连星海湾区域的经营权；推进收购大连新世界股权，取得大连世界博览广场内独家经营展览业务；不断改善公司经营场所周边交通环境，协助促进公司旅游环境的优化。

  （3）承诺履行计划和拟采取的具体措施，面对资产注入的客观困难，星海湾投资将立足全体股东的利益，继续积极寻求履行承诺的解决方案。目前履行计划和措施安排如下：一是继续寻找和培育适合注入上市公司的资产或项目，待时机成熟时按照上述新文件的要求履行承诺；二是继续做好上市公司投资者关系管理工作，与投资者不断加强互相沟通，取得广大理性投资者的理解和支持；三是积极探索其他支持上市公司发展的资本作用方式，力求站在更高更长远的角度，推动公司长远健康发展。

  2、关于股东、控股股东和实际控制人的情况

  （1）请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》第四十条的要求，在年报摘要中披露年报披露日前五个交易日末股东总数。

  回复说明：由于公司为沪市第一家披露年报的上市公司，在公司披露年报之时，年报编制系统尚未更新完善，在编制期间多次与交易所技术支持老师沟通关于年报编制软件中存在的系统问题，由于公司年报披露较早，软件小组单独给公司发送了编制系统的更新调试软件安装包，保证公司的年报披露工作正常开展，公司严格按照相关规则进行年报及年报摘要的编制，公司年报摘要严格按照编制软件要求生成披露文件，直至公司披露年报之后年报编制系统又陆续完成多次的升级。

  经公司查询其他已披露的上市公司年报摘要情况，发现披露较早的上市公司年报摘要格式和我公司的情形一致，年报摘要系统生成的文件没有自动抓取该数据，包括：600074中达股份、600513联环药业，同时公司年报全文中已按照要求对“年度报告披露日前五个交易日末的股东总数（户）8,992”进行披露。

  因此，本次所涉及的股东总数披露问题为系统问题，并非公司工作原因导致。

  （2）请公司按照《年报准则》第四十条第（二）、第（三）款的要求说明公司控股股东和实际控制人情况。

  回复说明：因在年报编制过程中，与技术支持老师沟通，年报转换后可以将空白的内容删除，故公司对该部分内容进行了调整。已经按照上述准则对公司控股股东和实际控制人进行了披露说明。

  3、关于资产减值损失的计提情况

  根据年报，公司其他应收款余额中包括控股子公司大连昊丰，应收其股东北京双桥的往来款，余额为1,700万元，账龄为“1—2年、3年”。请公司——

  （1）说明该笔往来款的成因：

  回复说明：大连昊丰应收其股东北京双桥往来余额1,700万元。其中700万元发生于2008年，1,000万元发生于2013年，均为一般往来款。

  （2）按照账龄对该余额进行拆分，并根据公司坏账准备计提标准，说明对其计提的坏账准备是否充分。

  回复说明：2008年发生应收款项700万元，大连昊丰曾经多次催要无果，遂于2012年按照预计可收回程度个别计提坏账准备700万元。2013年发生应收款项1,000万元，其时大连昊丰股东已对公司清算达成一致意见，并按照清算资金分配测算，该股东实际可分配到的清算资金高于1,700万元，所以2013年、2014年没有对应收款项1,000万元计提减值损失。另依据谨慎性原则，对以前年度已经个别计提的700万元坏账准备未予转回。

  2015年7月27日，大连昊丰已经完成注销。

  （3）根据年报，公司海洋生物期末余额为32,703,047.08元，累计折旧本期增加2,702,228,28元，请公司说明对海洋生物折旧的计提是否充分。

  回复说明：海洋生物资产期初原值金额为22,288,995.08元，其中已经达到资产使用年限不再计提折旧的金额为14,634,399.92元，本期新增资产原值为12,648,256.35元，期末原值为32,703,047.08元。

  本期对期初尚未足额计提折旧及年度新增资产进行折旧的计提，且年度新增资产多为2014年下半年入账并计提的，故年度累计折旧新增金额占比资产原值金额较小。

  4、关于合并报表的范围

  根据年报，公司间接持有大连新世界49%股权，但公司通过其控股子公司大连圣亚旅游在大连新世界的董事会中占有70%的表决权，因此，公司对大连新世界构成了实际控制，并将其纳入合并报表范围。请公司说明间接控股49%的计算过程，并说明上述股权计算的合理性。

  回复说明：公司持股大连圣亚旅游70%的股权，大连圣亚旅游持股大连新世界70%的股权，故公司间接持股大连新世界股权=70%×70%=49%。

  （五）2015年7月上海证券交易所对公司非公开发行股票相关事项进行了问询，并向公司下发上证公函【2015】0594号《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行相关事项的问询函》。

  2015年7月，上海证券交易所对公司非公开发行股票相关事项进行问询并下发上证公函【2015】0594号《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行相关事项的问询函》，公司在收到问询函后，经认真分析，对所提事项做出了如下回复说明：

  1、请公司说明在前次异常波动公告披露不存在发行股份等重大事项5个交易日后即筹划非公开发行事项的原因。

  回复说明：公司股票自7月3日、6日、7日连续三个交易日收盘跌幅偏离值累计达到20%。7月7日收市后，公司收到上交所通知要求发布股票交易异常波动公告。按照相关要求，公司自查并向控股股东及实际控制人进行核实。经公司自查，公司生产经营一切正常；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在其他应披露而未披露的重大信息。经向大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司核实，确认截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人不存在重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。公司据此于7月8日发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2015-011）。

  公司近年来不断通过技术输出和管理输出等方式开发新产品、储备新项目。公司一直对多个项目开展论证、设计、研究，不断与多个合作伙伴就项目合作开发事宜进行协商洽谈。7月14日，公司与新项目合作伙伴就项目合作事宜达成一致，根据该项目资金要求，公司拟通过非公开发行股份方式筹集资金。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于7月14日申请停牌，并于7月15日发布《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-015）。

  2、请公司说明开始筹划非公开发行事项的时间，并请说明前后信息披露是否符合一致性原则。

  回复说明：7月14日，公司于新项目合作伙伴就《全面战略合作框架协议》内容达成一致意见。鉴于该项目的资金需求较大，公司拟通过非公开发行股份方式筹集资金，因此，公司开始筹划非公开发行股份事宜。公司将严格按照相关制度要求履行相关董事会、股东大会审批程序，及时做好信息披露工作。

  公司于7月8日发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2015-011）时，因该新项目合作事宜尚存在不确定性，公司对项目资金需求也具有不确定性，公司未论证筹划非公开发行股份事宜。7月14日，公司与新项目合作伙伴就该项目合作事宜达成一致意见，公司筹划通过非公开发行股份方式募集资金。公司按照《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》上证发[2014]78号要求进行停牌，于7月15日发布《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-015），以保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。上述公告前后信息披露符合一致性原则。

  公司所有上述公告均是以当时的真实情况为基础，真实、准确的反映了上市公司及控股股东和实际控制人的相关情况，并通过及时的信息披露以避免造成公司股价异常波动，保证公平信息披露，维护投资者利益。

  3、今后公司将继续严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，促进公司规范化运作，高度重视并不断强化信息披露相关工作，积极开展投资者关系管理工作，切实维护广大股东尤其是中小股东利益，使公司保持长远健康发展。

  （六）2015年7月中国证监会大连监管局向公司下达了大证监函[2015]105号《监管关注函》。

  2015年7月，中国证监会大连监管局通过日常监管关注到，公司在2015年7月7日发布的《大连圣亚旅游控股股份有限公司股票交易异常波动公告》和2015年7月14日发布的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，发布日期仅相隔四个交易日，且内容存在前后矛盾，缺乏一致性，对公司提出了相应的监管要求。公司在接到关注函后，立刻组织开展自查工作，对照相关法律法规和规范性文件等的相关规定进行认真分析，对提出的监管要求作出如下回复说明：

  1、关于两次公告发布的相关背景情况及非公开发行的具体筹划过程，前后是否符合一致性要求的说明。

  回复说明：受前期证券市场非理性波动影响，公司股票自7月3日、6日、7日连续三个交易日收盘跌幅偏离值累计达到20%。7月7日收市后，公司收到上交所通知要求发布股票交易异常波动公告。按照相关要求，公司自查并向控股股东及实际控制人进行核实。经公司自查，公司生产经营一切正常；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在其他应披露而未披露的重大信息。经向大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司核实，确认截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人不存在重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。公司据此于7月8日发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2015-011）。

  公司近年来不断通过技术输出和管理输出等方式开发新产品、储备新项目。公司一直对多个项目开展论证、设计、研究，不断与多个合作伙伴就项目合作开发事宜进行协商洽谈。7月14日，公司与新项目合作伙伴就项目合作事宜达成一致，根据该项目资金要求，公司拟通过非公开发行股份方式筹集资金。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于7月14日申请停牌，并于7月15日发布《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-015）。

  公司于7月8日发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2015-011）时，因该新项目合作事宜尚存在不确定性，公司对项目资金需求也具有不确定性，公司未论证筹划非公开发行股份事宜。7月14日，公司与新项目合作伙伴就该项目合作事宜达成一致意见，公司筹划通过非公开发行股份方式募集资金。公司按照《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》上证发[2014]78号要求进行停牌，于7月15日发布《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-015），以保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。上述公告前后信息披露符合一致性原则。

  公司所有上述公告均是以当时的真实情况为基础，真实、准确的反映了上市公司及控股股东和实际控制人的相关情况，并通过及时的信息披露以避免造成公司股价异常波动，保证公平信息披露，维护投资者利益。

  2、公司应进一步加强信息披露内控管理，公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  回复说明：公司将进一步加强信息披露内控管理工作，严格遵守监管部门的要求，全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、公司应立即组织自查，对照法律法规和规范性文件的相关规定进行分析判断，如发现此次信息披露涉嫌存在重大遗漏，应立即进行整改。

  回复说明：公司自接到贵局监管关注函后，立即组织开展自查工作，认真对照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等法律法规和规范性文件的相关要求进行分析判断，未发现本次信息披露存在重大遗漏。公司将不断加强信息披露工作，提高信息披露质量，保证公平信息披露。

  4、今后公司将继续严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，促进公司规范化运作，高度重视并不断强化信息披露相关工作，积极开展投资者关系管理工作，切实维护广大股东尤其是中小股东利益，使公司保持长远健康发展。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  二〇一六年四月二十日