证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明：无

  全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以401,315,016为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年8月公司重大资产重组完成后，公司主营业务包含以下三块：

  1、智能电网在线监测：电力高压设备在线监测产品的开发、生产和销售。主要产品包括智能变电站在线监测系统、变压器色谱在线监测系统、GIS局部放电在线监测系统、输电线路在线监测系统、电网调度系统等。

  2、环境监测：水质自动在线监测系统整体解决方案及大气自动在线监测系统整体解决方案，主要包括提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成、环境质量管理软件开发、监测站运营维护服务等。

  3、电力信息化：电力工程项目建设信息化服务提供商，主要包括电力工程造价工具软件销售、定制化软件开发和技术服务以及智能化工程的设计、施工、安装与维护。

  公司产品主要应用于电力（包括国网公司、南网公司、五大发电集团、核电等）、钢铁、冶金、铁路、煤矿、石化、化工、环保、水利、市政等诸多领域，产品已出口印度、新加坡、俄罗斯、缅甸、委内瑞拉、伊朗等十余个国家和地区。

  作为全国领先的地表水水质监测设备和运维厂商、国内电力设备在线监测行业的推动者和首家上市公司，公司主要产品地表水水质自动监测站、变压器油中溶解气体在线监测产品、智能变电站在线监测产品、双通道图像监控装置、电力工程造价工具软件市场占有率雄踞国内首位，公司拥有先进的远程监控中心、水质监测实验室、高压实验室、电磁兼容实验室，秉承着“以科技改变环境，让天更蓝，水更清，家园更美。”的愿景，公司坚定的进行环保产业链拓展和战略转型，依托环境监测数据平台和智能运维监管平台，构建环境监测大数据，进行环境监测设备故障诊断和GIS全方位数据展现，对环境监测站进行智能化运维管控和全寿命周期管理，实现水质监测、大气质量监测、土壤重金属污染监测、固定污染源排放监测、环境治理设施运行状态监测的全覆盖，打造环境监测、治理的全产业链，形成环保业务综合供应商。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是国家宏观经济迈入新常态的一年，面对复杂的国内外经济和不断加大的下行压力，尽管国民经济运行处在合理区间，但工业投资需求没有明显改善。这一年，公司迈出转型之路的坚实一步，通过发行股份和支付现金相结合的方式收购了博微新技术和尚洋环科，开启了公司战略转型之路，拉开了公司进军环保行业的序幕。

  报告期内，公司实现营业收入44,880.25万元，比去年同期增长129.71%；利润总额12,492.07万元，比去年同期增长91.81%；归属于上市公司股东的净利润10,787.20万元，比去年同期增长75.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,458.01万元，比去年同期增长99.88%?各项指标的增长主要系从2015年8月开始合并博微公司和尚洋公司所致。

  2015年对于公司来说是转折的一年，是变革的一年，是希望的一年。

  2015年，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买高能投资、博联众达和朱林生等48名自然人所持有的博微新技术100%股权，同时购买成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人所持有的尚洋环科100%股权，并向特定对象天一世纪、周方洁募集配套资金。交易标的的资产过户已于2015年8月完成，支付对价新增股份已于2015年10月12日上市，配套募集资金新增股份已于2015年10月22日上市。公司将积极推进研发、管理、人事、文化等多方面、多角度的深度整合。

  本次交易完成后，公司形成了电力在线监测设备、电力工程项目建设信息化服务和水质自动在线监测三大业务板块。在巩固和扩大三大板块各自竞争优势的基础上，公司将紧紧围绕“环保、节能、智慧”的发展方向，形成“以数字运维平台为主体，以节能、环保为两翼”的战略格局，同时秉承着“以科技改变环境，让天更蓝，水更清，家园更美。”的愿景，公司坚定的进行环保产业链拓展，依托环境监测数据平台和智能运维监管平台，构建环境监测大数据，进行环境监测设备故障诊断和GIS全方位数据展现，对环境监测站进行智能化运维管控和全寿命周期管理，实现水质监测、大气质量监测、土壤重金属污染监测、固定污染源排放监测、环境治理设施运行状态监测的全覆盖，打造环境监测、治理的全产业链，形成环保业务综合供应商。

  2015年度，三大业务板块的情况如下：

  一、智能电网在线监测板块

  2015年，理工监测母公司实现营业收入11,704.01万元，比去年同期下降19.61%；利润总额3,922.40万元，比去年同期下降51.23%；净利润4,031.45万元，比去年同期下降47.59%?

  面对复杂的国内外经济和不断加大的下行压力，尽管国民经济运行处在合理区间，但工业投资需求没有明显改善。国网将状态检修设备进行推广应用会对公司产生积极影响，但目前看来没有放量迹象，使得以前年度国家电网公司开展的输变电设备状态监测系统治理提升工作对2015年度业绩产生的持续影响未能得到改善。

  2015年，公司前期的加强研发提升产品质量，加强信息化建设规范内部控制，夯实管理基础并提升管理水平，拓宽营销渠道增强竞争力，加强成本控制、降低费用等工作取得一定成效，尽管受到行业影响公司业绩尚有下滑，招投标方式的改变使得毛利延续下滑，但是公司招投标中标率有了一定上升。

  二、环境监测板块

  2015年，尚洋公司实现营业收入20,911.13万元，比去年同期增长75.37%；利润总额3,764.12万元，比去年同期增长137.33%；净利润3,114.52万元，比去年同期增长128.14%?

  2015年，尚洋公司抓住新《环保法》、《生态环境监测网络建设方案》、《水污染防治行动计划（水十条）》、《大气污染防治法》等利好政策出台背景，积极开展环境自动监测系统集成及运维服务。

  传统主营业务地表水站集成、地表水站运维继续保持稳定的增长和领先的市场占有率。在江苏、浙江、四川、重庆、北京、重庆等传统优势地区保持领先地位。通过内蒙乌梁素海流域水质自动监测站项目，首次成功拓展进入内蒙市场；通过浙江千岛湖浮标项目积极引领良好湖泊监测项目市场，提供涵盖浮标、垂直剖面、岸边站、通量站的湖泊监测整体解决方案；中标国家地表水水质自动监测系统运行维护保障项目，首次承担国家级地表水站运维保障项目，尚洋品牌效应及市场影响力进一步扩大。

  在非传统主营业务领域，通过河南台前污染源监测项目正式进军污染源监测市场；通过中标北京大气监测网络升级项目实现大气监测领域重大突破。特别是北京大气监测网络升级项目（合同金额1.35亿元）为环境监测系统有史以来单包中标金额最大的项目，该项目的中标充分展现了尚洋公司的实力与能力，必将对尚洋环科水、气两翼齐飞的发展战略产生深远影响。

  三、电力信息化板块

  2015年，博微公司实现营业收入20,731.80万元，比去年同期增长13.56%；利润总额13,069.88万元，比去年同期增长21.59%；净利润11,183.27万元，比去年同期增长15.03%?

  2015年，博微公司净利润首次突破亿元大关，并顺利完成业绩承诺。定制化软件开发和技术服务的新签订合同额更是较去年增长超过60%，新项目的连年高速增长为博微的发展提供了广阔的空间。

  在研发与服务方面，博微公司SDK、BCL平台化成果对技术革新的推动作用明显，整体研发效率得到大幅度提升。推出新产品核电造价软件、电力工程量计算软件、配网设计和算量软件等，多项既有产品发布新版本。

  在内部管理创新方面，博微公司着手建立公司绩效指标体系，推行全员绩效模式；开展了全公司业务创新与发展的征集活动；改变博微内部研发管理模式，为实现项目管理扁平化、走出去的战略目标打下良好的基础。博微公司的产品研发和项目研发在平台建设方面取得了显著效果；销售体系实施末位淘汰机制，处于销售体系的每个层级“能上能下”，极大的调动了销售体系的积极性。工程公司通过推行手机外勤助手，提高了现场管理水平，通过推行质量月活动有效提高了客户满意度。

  在外部市场与业务创新方面，第一个设计院管理系统、第一个后勤项目等新项目落地。地市项目销售成果显现，在多个省份落地生根。工程公司在教育领域和政府采购领域取得了突破。重点新产品积极推向市场。

  博微公司在巩固现有业务的同时，开展GIS产业投资分析、环保信息化行业研究分析、数字化运维解决方案研究、电力检修运营业务研究分析、基于电力体制改革下的电力营销业务与电力交易业务研究、开展能源互联网与“互联网+”等新兴产业研究分析等工作。务求明确新的发展方向，打开新的发展局面。

  当前中国经济的发展面临不少挑战，电力行业也不例外。电力体制改革的大幕已经徐徐拉开，核电、光伏新能源、特高压、配电网投资持续增加。市场为博微公司带来了广阔的发展空间和机遇。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期发生重大变化的主要原因系报告期内公司发行股份及支付现金购买资产所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期，公司收购江西博微新技术有限公司（江西博微智能化工程有限公司、北京博微广华科技有限公司、江苏博微电力科技有限公司系其子公司）和北京尚洋东方环境科技有限公司（山东尚洋环境科技有限公司、南京尚清环境技术有限公司、金华尚清环境技术有限公司、四川尚清环境技术有限公司、重庆尚洋环保科技有限公司系其子公司），纳入合并报表范围。

  报告期，清算宁波理工电力电子设备有限公司和杭州海康雷鸟信息技术有限公司，不再纳入合并财务报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  法定代表人、董事长：

  周方洁

  2016年4月19日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-026

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年4月8日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2016年4月19日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  《2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告全文及其摘要》。

  《2015年年度报告》全文及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2015年年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为107,872,028.39元，母公司净利润为40,314,518.20 元，提取10%法定盈余公积金4,031,451.82元后，当年可供分配的利润为36,283,066.38元，加上年初未分配利润434,602,343.20 元，减去2014年度已分配利润55,321,000元，实际可供股东分配的利润415,564,409.58元。公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本401,315,016股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利40,131,501.60元，剩余未分配利润结转下一年度。

  关于分配方案披露日与实施分配方案时股权登记日的股本差异的情况说明：

  1、分配方案披露日总股本为406,378,675股。

  2、分配方案披露日至实施分配方案时股权登记日公司将回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票3,380,000股。

  3、北京尚洋东方环境科技有限公司未能完成2015年度业绩承诺。公司拟将其2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  4、实施分配方案时股权登记日的总股本变为401,315,016股。

  本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度利润分配预案的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

  公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、独立财务顾问出具的专项核查报告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。

  同意公司以35,100元的价格向控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司出租场地用于其办公。

  关联董事周方洁、刘笑梅回避表决。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

  同意公司回购注销未达到第四期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分310万股和预留限制性股票25%部分28万股，合计回购注销338万股限制性股票。

  因此，公司总股本由406,378,675股减至402,998,675股。该事项涉及的股本变更事项，已经2012年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。

  关联董事杨柳锋作为首期股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》。

  公司与尚洋环科原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方承诺2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,800万元。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕956号），尚洋环科公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,255,037.02元，未能完成2015年度业绩承诺。

  同意公司将尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

  关联董事沈习武对本议案回避表决。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的公告》。会计师事务所就本事项出具的鉴证报告、坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告、独立财务顾问出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。

  十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  公司决定回购注销未达到第四期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分310万股和预留限制性股票25%部分28万股，合计回购注销338万股限制性股票。因此，公司总股本由406,378,675股减至402,998,675股。同时为了更好的维护股东的合法权益，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订如下：

  1、原《公司章程》第五条

  公司注册资本为人民币406,378,675元。

  修订后：

  公司注册资本为人民币402,998,675元。

  2、原《公司章程》第十九条

  公司股份总数为406,378,675股，全部为人民币普通股。

  修订后：

  公司股份总数为402,998,675股，全部为人民币普通股。

  3、删除第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。同时，第一百七十七条后的序号都作出相应调整。

  十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。

  公司董事会同意于2016年5月12日召开2015年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  以上第二、三、四、五、六、十二项议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-027

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  第三届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知于2016年4月8日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2016年4月19日上午12:00时在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室如期召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配预案》

  经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2015年度利润分配预案提交2015年度股东大会审议。

  五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

  公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，法人治理结构完善，保证了公司健康良好的发展。公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。

  监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

  九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

  经审查，监事会认为：公司2015年度业绩指标未达到《激励计划》的要求，同意公司对激励对象持有的已获授但尚未解锁的第四期限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。监事会同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》。

  经审查，监事会认为：

  公司与尚洋环科原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方承诺2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,800万元。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕956号），尚洋环科公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,255,037.02元，未能完成2015年度业绩承诺。

  同意公司将尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

  以上第一、二、三、四、五项议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  监事会

  2016年4月21日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-030

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  鉴于宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）近年盈利状况良好，为回报股东，2016年4月19日，公司实际控制人之一周方洁先生提议2015年度利润分配预案并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过为：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为107,872,028.39元，母公司净利润为40,314,518.20 元，提取10%法定盈余公积金4,031,451.82元后，当年可供分配的利润为36,283,066.38元，加上年初未分配利润434,602,343.20 元，减去2014年度已分配利润55,321,000元，实际可供股东分配的利润415,564,409.58元。公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本401,315,016股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利40,131,501.60元，剩余未分配利润结转下一年度。

  关于分配方案披露日与实施分配方案时股权登记日的股本差异的情况说明：

  1、分配方案披露日总股本为406,378,675股。

  2、分配方案披露日至实施分配方案时股权登记日公司将回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票3,380,000股。

  3、北京尚洋东方环境科技有限公司未能完成2015年度业绩承诺。公司拟将其2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  4、实施分配方案时股权登记日的总股本变为401,315,016股。

  公司董事会认为公司2015年度利润分配预案符合公司的分配政策，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  在该公告披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本预案尚需待公司2015年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  独立董事的独立意见

  本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了股东权益，积极回报投资者。同意将2015年度利润分配预案提交2015年度股东大会审议。

  监事会的意见

  经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2015年度利润分配预案提交2015年度股东大会审议。

  备查文件

  1、第三届董事会第二十五次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

  3、第三届监事会第二十二次会议决议

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-037

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议决议召开公司2015年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2015年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间

  （1）现场会议召开时间：2016年5月12日（星期四）上午10:00 时

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月11日15:00至2016年5月12日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2016年5月5日（星期四）下午15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

  7、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室

  8、股权登记日：2016年5月5日（星期四）

  二、会议审议事项

  1、2015年年度报告全文及其摘要

  2、2015年度董事会工作报告

  3、2015年度监事会工作报告

  4、2015年度财务决算报告

  5、2015年度利润分配预案

  6、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案

  7、关于修改《公司章程》的议案

  独立董事将在2015年度股东大会上进行述职。

  上述议案5、7为特别决议的议案，需获得有效表决权股份总数的2/3 以上方可通过。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修 订）》的规定，上述议案5、6、7属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016年5月11日（星期三）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；

  2、登记地点：公司证券部（宁波北仑保税南区曹娥江路22号）

  3、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2016年5月11日下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：李雪会 俞凌佳

  电话：0574－8682 1166

  传真：0574－8699 5616

  电子信箱：ir@lgom.com.cn

  联系地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号

  邮政编码：315806

  2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

  3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的第三届董事会第二十五次会议决议。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362322

  2、投票简称：理工投票

  3、投票时间：2016年5月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“理工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月11日下午3：00，结束时间为2016年5月12日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹全权委托___________（先生/女士）代表我公司/个人，出席宁波理工环境能源科技股份有限公司2015年度股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对2015年度股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、如投同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、应回避表决议案的，无需投票。

  ■

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-038

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年5月5日（星期四）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长周方洁先生，独立董事靳明先生，副总经理兼董事会秘书李雪会先生，副总经理兼财务负责人王惠芬女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-036

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  关于北京尚洋东方环境科技有限公司

  2015年度未达成业绩承诺

  暨相应股份补偿的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》。具体内容如下：

  一、基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工环境能源科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1724号）核准，公司向尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方发行人民币普通股（A股）股票25,301,202股（每股面值1元、每股发行价格12.45元），同时公司支付现金13,500.00万元一并收购北京尚洋东方环境科技有限公司（以下简称“尚洋环科”或“乙方”或“标的公司”）100%股权。2015年8月5日，尚洋环科100%股权已按照法定方式过户给公司，并在北京市工商行政管理局海淀分局办妥将尚洋环科100%股权的持有人变更为公司的变更登记手续。公司向上述交易对方发行的25,301,202股股票已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司办妥股份登记手续，并于2015年10月12日在深圳证券交易所上市。

  二、业绩承诺情况

  根据公司与尚洋环科原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方承诺利润补偿期间（2015年、2016年及2017年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元、6,000万元，如尚洋环科公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则成都尚青科技有限公司等9名业绩承诺方应按照《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》约定进行补偿。

  三、业绩承诺完成情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕956号），尚洋环科公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,255,037.02元，未能完成2015年度业绩承诺。

  尚洋环科2015年度业绩未达承诺的原因主要系部分合同受到环保领域的财政资金投放计划以及各级政府采购计划、招投标安排等影响，招标时间延后，项目未能按预计时间开展；部分水质监测站点更改选址或规划，项目进展缓慢，使得建设周期延长，使得项目整体验收时间未能如期完成。

  四、业绩承诺的补偿约定

  根据公司与成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏凯地电力技术有限公司、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、熊晖、沈春梅、孟勇签订的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，利润补偿及资产减值补偿的实施方案如下：

  1、本次交易完成后，若在补偿期限内，标的公司每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则乙方应当对甲方进行利润补偿。

  2、补偿方式：甲方在每年年报披露后10个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿，乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方在补偿前先将乙方各方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；乙方承诺：在上述股份划转至董事会专门账户之前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿承诺期满，上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会进行表决，乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

  3、交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

  （1）当年应补金额的计算公式为：

  当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。（注：业绩承诺期起始日为2015年1月1日）

  以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司的净利润数确定；（b）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；

  （2）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  乙方各方需补偿的股份数量=本次交易中乙方各方实际获得股份数/乙方取得的股份数×当年应补偿股份数。

  如理工监测在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  如理工监测在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  （3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

  乙方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

  （4）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份理工监测股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。

  4、减值测试：在补偿期限届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如：如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

  5、乙方累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

  6、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

  五、应补偿股份的实施方案

  由于尚洋环科未能完成2015年度业绩承诺，公司委托坤元资产评估有限公司对尚洋环科公司的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估，并出具了《宁波理工监测科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京尚洋东方环境科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕139号）。经评估，尚洋环科公司相关资产组的可回收价值为626,724,300.00元，经测试，该公司商誉不存在减值。

  根据《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏凯地电力技术有限公司、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、熊晖、沈春梅、孟勇应履行协议义务，以所获得的股份对价进行赔偿，具体应补偿股份数为：

  ■

  公司拟将尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

  六、公司监事会核查意见

  公司与尚洋环科原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方承诺2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,800万元。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕956号），尚洋环科公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,255,037.02元，未能完成2015年度业绩承诺。

  同意公司将尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-031

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  关于续聘天健会计师事务所

  （特殊普通合伙）

  为公司2016年度审计机构的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格，严格按照《企业会计准则》等有关规定开展审计工作，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

  公司董事会审计委员会在审计机构进场审计前及审计过程中与审计机构保持沟通，公司董事会审计委员会在审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2015年度审计报告》后，认为鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度公司财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年，有效期至2017年4月30日。

  2016年4月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  独立董事的事前认可意见及独立意见：

  经董事会审计委员会提议，我们在事前认可公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》提交公司第三次董事会第二十五次会议审议。

  在公司第三届董事会第二十五次会议上，我们认真审议了该议案，并发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构。

  备查文件

  1、第三届董事会第二十五次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

  3、第三届监事会第二十二次会议决议

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-034

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  关于公司与天一世纪日常关联交易的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  公司2015年度实际发生的日常关联交易和2016年度预计关联交易情况如下：

  单位：人民币元

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  公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》，对2015年实际发生的日常关联交易进行了确认，并对2016年日常关联交易进行了预计。

  董事会在表决《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》时，关联董事周方洁、刘笑梅回避表决。

  二、关联方介绍和关联关系

  宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）

  1、基本情况

  法定代表人：周方洁

  注册资本：1,000万元

  主营业务：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；自有房屋出租；酒店管理及企业管理咨询服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  住所：宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1，4-2室

  截至2015年12月31日，天一世纪的合并报表：总资产为390,546.38万元，净资产为247,432.15万元，2015年实现净利润4,791.04万元。（未经审计）

  2、与公司的关联关系

  天一世纪是公司的第一大股东和控制人，符合《股票上市规则》10.1.3（一）项关于关联法人的规定。

  3、履约能力分析

  根据天一世纪历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

  4、日常关联交易总额

  2015年度公司因向天一世纪出租办公室收取房租，发生日常关联交易总额35,100元。2016年度预计关联交易金额为35,100元。

  三、关联交易的主要内容

  公司向天一世纪出租场地用于天一世纪办公。公司与天一世纪签署了房屋租赁合同，按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司与天一世纪的日常交易均属于正常的租赁活动，符合公开、公平、公正的原则，没有损害股东的利益，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易将持续存在，但公司与关联方的交易额相对同期公司营业总收入而言很小，公司没有因上述关联交易对关联方形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

  五、独立董事事事前认可意见及独立意见

  我们事前认可公司与天一世纪日常关联交易事项，并同意公司将《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》提交第三届董事会第二十五次会议审议。

  在第三届董事会第二十五次会议中，我们认真审议相关议案并发表如下独立意见：

  1、2015年度公司与宁波天一世纪投资有限责任公司发生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害股东利益的行为。

  2、公司预计2016年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对2016年日常关联交易金额的预计。

  六、监事会意见

  监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十五次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

  3、第三届监事会第二十二次会议决议

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  (下转B95版）