证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  １、解锁的限售股份拟定上市日期：２０１６年４月２５日。

  ２、本次申请解锁股份类别：股权激励限制性股票股份解锁。

  ３、本次申请解锁的限制性股票数量合计为３３２．２万股（其中，首次授予的限制性股票解锁数量为２８０．２万股，预留部分限制性股票的解锁数量５２万股），占公司总股本的０．９８％。

  ４、本次申请解锁的激励对象人数合计为１２６人。

  一、股权激励计划简述

  １、公司于２０１３年１２月１７日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《＜浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，其后向中国证监会上报了申请备案材料。

  ２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划（草案），并于２０１４年１月８日召开第三届董事会第九次会议审议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”）、《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

  ３、该修订稿经中国证监会备案无异议。２０１４年１月２４日，公司召开２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《＜浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  ４、公司于２０１４年１月２４日召开第三届董事会第十次和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为首期限制性股票激励计划所涉及的授予条件已经成就，同意向符合条件的１２５名激励对象授予限制性股票９９６万股，授予价格 ３．５１ 元／股。首次授予日为 ２０１４ 年１月２４ 日。

  ５、公司于２０１４年２月２４日完成限制性股票首次授予工作。公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，郝丰林、陈正国、李长川、路超、胡宗珍、崔秀强共６人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由９９６万股减少至９７０万股，参与认购人数由１２５人减少至１１９人。

  ６、公司于２０１４年６月９日实施２０１３年度利润分配方案：以公司现有总股本２８，７６９．２万股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税）。

  ７、公司于２０１４年１２月２６日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原激励对象彭文忠、刘其军、黄勇所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计３３万股进行回购注销。因公司于２０１４年６月９日实施 ２０１３ 年度权益分派方案，根据激励计划的相关规定，本次回购价格调整为 ３．４１ 元／股。２０１５年４月７日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  ８、公司于２０１４年１２月２６日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为首期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已成就，同意向１２名激励对象共授予１０４万股预留的限制性股票，授予日为２０１４年１２月２６日，授予价格为６．７９元／股，预留上市日期为 ２０１５年１月２８日。

  ９、公司于２０１５年４月７日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。基于第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，公司同意１１５名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为２８０．２万股。解锁的限售股份上市流通日期为２０１５年４月２０日。

  １０、公司于２０１５年４月７日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象丁涛已离职，根据限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计３０，０００股进行回购注销。因公司于２０１４年６月６日实施２０１３年度权益分派方案，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，本次回购价格调整为３．４１元／ 股。２０１５年６月２３日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成注销手续。

  １１、公司于２０１６年４月１３日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次授予的限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票第一次解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁条件和预留部分限制性股票的第一次解锁条件均已成就，同意为１２６名符合条件的激励对象办理首次授予的限制性股票的第二次解锁和预留部分限制性股票的第一次解锁。

  二、激励计划设定的解锁条件达成情况

  １、首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件成就情况

  （１）第二次解锁时间

  根据公司激励计划规定，激励对象获授限制性股票的第二次解锁时间为自首次授予限制性股票的授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止。经董事会确认满足第二次解锁条件后，可解锁数量占获授限制性股票数量比例的３０％。

  公司限制性股票的首次授予日为２０１４ 年１月２４ 日，首次授予的限制性股票现已进入第二次解锁时间。

  （２）第二次解锁期解锁条件成就情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为首次授予限制性股票第二次解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理该部分股票的第二次解锁相关事宜。

  ２、预留部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就情况

  （１）第一次解锁时间

  根据公司激励计划规定，激励对象获授预留部分限制性股票的第一次解锁时间为自预留部分限制性股票的授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止。经公司董事会确认满足第一次解锁条件后，可解锁数量占获授限制性股票数量比例的５０％。

  公司预留部分限制性股票的授予日为２０１４年１２月２６日，授予的预留部分限制性股票现已进入第一次解锁时间。

  （２）第一次解锁期解锁条件成就情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为预留部分限制性股票第一次解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理该部分股票的第一次解锁相关事宜。

  三、本次解锁情况

  １、解锁的限售股份拟定上市日期：２０１６年４月２５日。

  ２、本次申请解锁股份类别：股权激励限制性股票股份解锁。

  ３、本次申请解锁的限制性股票数量合计为３３２．２万股（其中，首次授予的限制性股票解锁数量为２８０．２万股，预留部分限制性股票的解锁数量５２万股），占公司总股本的０．９８％。

  ４、本次申请解锁的激励对象人数合计为１２６人（其中１名激励对象分别持有首次授予和预留部分授予的限制性股票）。

  ５、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

  （１）首次授予的限制性股票第二次解锁情况表：

  ■

  （２）预留部分限制性股票第一次解锁情况表：

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  注：１、激励对象张靖持有的首次授予限制性股票本次解锁数量为３．６万股，持有的预留部分限制性股票本次解锁数量为５．５万股，其本次解锁限制性股票数量合计为９．１万股。

  ２、上述申请解锁的激励对象中，吴长鸿、李水土、蒋亦卿、耿帅、张靖、敬代云、叶松为现任的董事、高级管理人员；黄良彬、陈绍速为已离任的高级管理人员、监事，离任时间未满１８个月。根据相关规定：（１）董事、监事及高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的２５％，其余股份自动锁定；（２）发生离职情形，自申报离任日起６个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，离任申报６个月后对其所持公司无限售条件股份解锁 ５０％；离任申报６个月后的１２个月期满，离任人员所持公司无限售条件股份将全部解锁。

  四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划部分股票解锁事项的核实意见

  董事会薪酬与考核委员会对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 １－３ 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象在考核年度内考核结果均达考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

  五、独立董事意见

  经核查，公司董事会关于首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件已成就的确认符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》等法律法规及公司限制性股票激励计划的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁的相关事宜。

  六、监事会意见

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司限制性股票激励计划首期授予激励对象及预留部分激励对象共１２６人的解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

  七、律师法律意见

  双环传动首次授予的限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票第一次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  特此公告。

  浙江双环传动机械股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日