证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以431,297,798为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  安徽神剑新材料股份有限公司，位于芜湖经济技术开发区桥北工业园，占地面积150亩，主要从事粉末涂料专用聚酯树脂系列产品及其原材料的研发、生产和销售，现有年产各类聚酯树脂12万吨的生产能力。

  公司是国内粉末涂料原材料聚酯树脂产品的专业供应商，系国家级重点高新技术企业，“神剑”商标为中国驰名商标，生产设备、研发仪器水平行业领先，参与国家、行业标准的制定。企业技术中心被认定为国家级企业技术中心、安徽省粉末聚酯树脂工程技术研究中心，拥有较强的科研开发能力，公司每年推出3—5个新产品，并走向市场获得客户认可。

  报告期内，公司收购黄山神剑新材料有限公司，继续加码聚酯树脂主营业务，行业领先地位进一步巩固；并购西安嘉业航空科技有限公司，进入了航空、航天及轨道交通高端装备制造业领域。从此，公司将着力打造化工新材料和高端装备制造业双引擎驱动发展模式，进一步夯实产业链，提升业务竞争力，为全体股东及社会创造更多的价值。

  公司子公司

  1）芜湖神剑裕昌新材料有限公司（持股100%），主营NPG生产、销售；

  2）利华益神剑化工有限公司（持股40%）主营NPG生产、销售；

  3）黄山神剑新材料有限公司（持股98.87%）主营聚酯树脂生产、销售；

  4）西安嘉业航空科技有限公司（持股100%）主营航空、航天及军工高端装备制造业；

  5）马鞍山神剑新材料有限公司（持股100%）主营NPG生产、销售。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  安徽神剑新材料股份有限公司，位于芜湖经济技术开发区桥北工业园，占地面积150亩，主要从事粉末涂料专用聚酯树脂系列产品及其原材料的研发、生产和销售，现有年产各类聚酯树脂12万吨的生产能力。

  公司是国内粉末涂料原材料聚酯树脂产品的专业供应商，系国家级重点高新技术企业，“神剑”商标为中国驰名商标，生产设备、研发仪器水平行业领先，参与国家、行业标准的制定。企业技术中心被认定为国家级企业技术中心、安徽省粉末聚酯树脂工程技术研究中心，拥有较强的科研开发能力，公司每年推出3—5个新产品，并走向市场获得客户认可。

  报告期内，公司收购黄山神剑新材料有限公司，继续加码聚酯树脂主营业务，行业领先地位进一步巩固；并购西安嘉业航空科技有限公司，进入了航空、航天及轨道交通高端装备制造业领域。从此，公司将着力打造化工新材料和高端装备制造业双引擎驱动发展模式，进一步夯实产业链，提升业务竞争力，为全体股东及社会创造更多的价值。

  公司子公司

  1）芜湖神剑裕昌新材料有限公司（持股100%），主营NPG生产、销售；

  2）利华益神剑化工有限公司（持股40%）主营NPG生产、销售；

  3）黄山神剑新材料有限公司（持股98.87%）主营聚酯树脂生产、销售；

  4）西安嘉业航空科技有限公司（持股100%）主营航空、航天及军工高端装备制造业；

  5）马鞍山神剑新材料有限公司（持股100%）主营NPG生产、销售。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. 本公司本期纳入合并范围的子公司

  ■

  注：上述子公司具体情况详见“附注七、在其他主体中的权益”。

  2.本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。

  本期新增子公司：

  ■

  本期减少子公司：本公司本期无减少子公司。

  注1：公司以支付现金方式向黄山永佳三利科技有限公司（现已更名为“黄山神剑新材料有限公司”）原股东购买其持有黄山神剑96.06%的股权。自2015年4月起，公司已控制黄山神剑的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，黄山神剑自2015年4月起，纳入公司合并范围。

  注2：西安嘉业精密制造有限公司为西安嘉业航空科技有限公司之控股子公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

  法定代表人：刘志坚

  2016年4月19日

  证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2016-008

  安徽神剑新材料股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  ■

  安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年4月8日以传真或电子邮件方式通知全体董事，于2016年4月19日在公司四楼会议室，以现场会议的方式召开。

  本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由董事长刘志坚先生主持。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经与会董事表决，通过如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；本报告需提交公司2015年度股东大会审议，内容详见2016年4月21日的巨潮资讯网披露的《公司2015年度报告》。

  独立董事童乃斌先生、路国平先生、万尚庆先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，述职报告内容详见2016年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  报告期内，公司实现营业收入117,868.84万元，较上年下降5.67%；归属于上市公司股东的净利润11,683.25万元，较上年增长34.85%；扣除非经常性损益后的净利润10,774.00万元，较上年增长31.56%。截至2015年底，公司资产总额234,793.49万元，同比增长28.54%；归属于上市公司股东的净资产172,330.00万元，同比增长45.88%。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2016年度财务预算报告》；本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司预算2016年度实现聚酯树脂销量12.8万吨，实现营业总收入147,110.04万元，利润总额19,176.22万元，预计实现净利润16,212.88万元。

  本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度内部控制的自我评价报告》。

  本公司董事会认为：按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司根据实际经营情况，修订和制定了一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监会监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行，公司内部控制制度执行情况较好。公司按照国家颁布的法律法规不断完善内部控制制度，对企业的重要事项进行了严格规定和控制，管理较为规范，未出现重大违法违规事项及由此造成的重大经济损失的情况。截止报告期末，公司业务相关的内控制度健全有效，与财务报告相关的内部控制不存在重大和重要缺陷。

  《公司2015年度内部控制的自我评价报告》、监事会及独立董事发表的意见内容详见2016年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；本项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  《公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2016年4月21日披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。会计师事务所出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》及保荐机构对《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见2016年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度报告及摘要》；本项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司2015年度报告全文内容详见2016年4月21日巨潮资讯网，摘要内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；独立董事发表了相关意见，上述方案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司2015年度利润分配预案拟以截至2015年12月31日公司股份总数431,297,798股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利43,129,779.8元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增431,297,798股。本次完成，公司股本总额增加至862,595,596股。

  九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于续聘2016年度审计机构的议案》；本项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2016年度的财务审计机构，聘用期一年。独立董事发表了相关意见。

  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于聘任董事的议案》。

  经董事长刘志坚先生及提名委员会提名，公司拟聘任徐昭先生为公司第三届董事会董事，任期与第三届董事会一致。独立董事发表了相关意见，该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  徐昭先生，男，生于1974年，本科学历，中共党员。 1997-2006任西安联航飞行器技术开发有限公司总经理，2006年至今，任西安嘉业航空科技有限公司董事长兼总经理。未发现受到中国证监会或深圳证券交易所处罚的情形。

  十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对子公司提供担保及财务资助的议案》。

  独立董事发表了相关意见，该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。《公司关于对子公司提供担保及财务资助的公告》详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司子公司财务管理制度》。

  《公司子公司财务管理制度》详见2016年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈公司章程〉修改的议案》。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，《公司章程》详见2016年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

  独立董事发表了相关意见，该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。《公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于计提资产减值的议案》。

  独立董事发表了相关意见，根据相关规定，该减值不需股东大会审议。

  《公司关于计提资产减值的公告》详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

  本次董事会决定于2016年5月13日在公司四楼会议室召开股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。通知内容详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

  特此公告

  安徽神剑新材料股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十九日

  证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2016-015

  安徽神剑新材料股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  ■

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次:本次股东大会为公司2015年度股东大会。

  2．股东大会的召集人:公司董事会。 @ 3．会议召开的合法、合规性：2016年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《安徽神剑新材料股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间： 2016年5月13日（周五）上午9：00。

  网络投票日期与时间： 2016年5月12日～2016年5月13日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为： 2016年5月12日15:00至2016年5月13日15:00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：采取现场投票与网络投票结合的方式

  现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）股权登记日： 2016年5月9日。截至2016年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席股东大会参加表决；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区保顺路8号

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会将审议：

  1.《公司2015年度董事会工作报告》

  2.《公司2015年度监事会工作报告》

  3.《公司2015年度财务决算报告》

  4.《公司2016年度财务预算报告》

  5.《公司2015年度利润分配预案》

  6.《公司关于续聘2016年度审计机构的议案》

  7.《公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  8.《公司2015年度报告及摘要》

  9.《公司关于聘任董事的议案》

  10.《公司关于〈公司章程〉修改的议案》

  11. 《公司关于对控股子公司提供担保及财务资助的议案》

  12、《公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》

  上述议案经公司第三届董事会第二十一会议与第三届监事会第十四次会议通过。内容详见2016年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （二） 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记、通过邮件或传真方式登记。

  2、登记时间： 2016年5月11日（周三） 9:00——11:00、 13:30—17:00

  3、登记地点：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号安徽神剑新材料股份有限公司证券部。

  4、登记手续：

  1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3）异地股东可采用邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。 在2016年5月12日17： 00 前将邮件发送至： wang@shen-jian.com.cn或传真至0553-5316577，邮件信函请注明“ 股东大会” 字样，传真或信函以抵达公司的时间为准。

  4）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

  五、其他事项

  1、会议咨询：公司证券部

  联系人：李保才先生、武振生先生

  联系电话：0553-5316355、5316333转9037

  2、出席会议的股东或股东代表交通、食宿等费用自理。

  六、备查文件

  1．第三届董事会第二十一次董事会决议；

  2．深交所要求的其他文件。

  附件一：股东参股登记表

  附件二：参加网络投票的具体操作流程

  附件三：授权委托书

  安徽神剑新材料股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  附件一：

  股东参会登记表

  ■

  附件二

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362361。

  2.投票简称：“神剑投票”。

  3.投票时间：2016年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“神剑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016 年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件三：

  安徽神剑新材料股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  本人(本公司)作为安徽神剑新材料股份有限公司股东，持股数为： 股，身份证号码为： ，兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席安徽神剑新材料股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  说明：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

  3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2016-016

  安徽神剑新材料股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  ■

  安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2016年4月08日以传真或电子邮件方式通知全体监事，于2016年4月19日在公司三楼会议室，以现场会议方式召开。

  会议由监事会主席吴德清先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以现场填写表决票方式对审议事项进行表决。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经与会监事表决，通过如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2016年度财务预算报告》；

  四、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度内部控制的自我评价报告》；

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2015年度报告及摘要》程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于聘任董事的议案》。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于〈公司章程〉修改的议案》。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于对控股子公司提供担保及财务资助的议案》。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于计提资产减值的议案》。

  特此公告

  安徽神剑新材料股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月十九日

  证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2016-009

  安徽神剑新材料股份有限公司

  关于募集资金年度存放

  与使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引等的规定，将安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1100号文《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股6,205.10万股，每股发行价为人民币8.63元，应募集资金总额为53,550.00万元，扣除发行费用3,000.00万元，实际募集资金净额为50,550.00万元。上述资金已于2014年11月26日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3187号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金使用及结余情况

  截至2015年12月31日止，本公司募集资金项目2015年度投资使用募集资金1,952.03万元，累计使用募集资金1,952.03万元，募集资金余额为48,597.97万元，公司募集资金专用账户累计形成利息共计1,168.76万元、累计手续费支出共计0.17万元，募集资金专户2015年12月31日余额为49,766.56万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2014年，公司开设募集资金专户并与保荐机构海通证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，约定由公司在专户银行开设募集资金专用账户，用于公司《非公开发行股票预案》承诺的募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金项目的募集资金存储和使用，对募集资金实行专户存储、专款专用。

  2015年，本公司第三届董事会第十四次（临时）会议及第二次（临时）股东大会审议通过了《关于变更募投项目-年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目投资主体及实施地点的议案》，同意将“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”投资主体及实施地点变更为公司子公司黄山神剑新材料有限公司（以下简称“黄山神剑”）及所在的黄山徽州循环工业园区，公司将根据项目进度等情况通过增资的方式用于实施募投项目。黄山神剑开设募集资金专户并与本公司、保荐机构海通证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签订了《募集资金四方监管协议》，约定由黄山神剑在专户银行开设募集资金专用账户，用于投资《年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目》，对募集资金实行专户存储、专款专用。

  2015年，公司第三届董事会第十八次（临时）会议及第二次（临时）股东大会审议通过了《关于变更募投项目投资主体及实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目“年产4万吨新戊二醇项目”实施主体及实施地点变更为公司子公司马鞍山神剑新材料有限公司及所在地马鞍山和县精细化工园区、将“研发中心建设项目”实施主体及实施地点变更为安徽神剑新材料股份有限公司及所在地芜湖经济技术开发区桥北工业园。

  截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、2015年度募集资金的实际使用情况

  截至2015年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计1,952.03万元，具体使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  安徽神剑新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十九日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注：截至2015年12月31日止，公司募集资金账户形成存款利息1,168.76万元、支付的手续费0.17万元，未包含在上表募集资金总额中。

  证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2016-011

  安徽神剑新材料股份有限公司

  关于2016年度

  日常关联交易预计的公告

  ■

  2016年，安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，拟与关联方芜湖神剑裕昌新材料有限公司、马鞍山神剑新材料有限公司、黄山神剑新材料有限公司发生日常关联交易，并与各方就交易的具体内容达成一致，具体情况如下：

  一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍与关联关系

  1、芜湖神剑裕昌新材料有限公司

  经营范围：聚酯树脂用原材料生产与销售，化工原料（不含危险品）销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  芜湖神剑裕昌新材料有限公司为我公司全资控股子公司，公司持股100%。

  2、马鞍山神剑新材料有限公司

  经营范围：生态环境材料研发、生产、销售；新戊二醇及聚酯树脂研发、生产、销售，化工原料（不含危险品）研发、销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  马鞍山神剑新材料有限公司为我公司全资控股子公司，公司持股100%。

  3、黄山神剑新材料有限公司

  经营范围：聚氨酯树脂系列产品、涂料（不含易燃易爆化学危险品）系列产品、环氧树脂和聚酯树脂系列产品以及其他精细化工产品的研究开发、技术贸易、生产销售和进出口业务；同时承接中试业务和销售中试业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  黄山神剑新材料有限公司为我公司控股子公司，公司持股98.87%。

  三、定价政策和定价依据

  2016年，公司预计与芜湖神剑裕昌新材料有限公司、马鞍山神剑新材料有限公司、黄山神剑新材料有限公司发生的关联交易涉及的标的均为双方日常采购的化工原料或各自生产的产品，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，购、销双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。销售方承诺，销售给购买方的货物价格应与其在同等条件下销售给第三方同样货物的价格一致。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的及原因

  芜湖神剑裕昌新材料有限公司、马鞍山神剑新材料有限公司、黄山神剑新材料有限公司为本公司的控股子公司，主要从事聚酯树脂原材料生产和聚酯树脂生产业务，该关联交易系为了更好的统一双方的供应及销售渠道、合理调配产品生产结构，实现双方利益最大化。

  2、对公司的影响

  此项交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，并相应产生一定的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  上述关联交易为公司2016年度预计发生额，暂未签署相关协议。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第三届董事会第二十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

  2、独立董事意见

  上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  3、监事会意见

  与会监事一致认为：公司2016年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  七、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

  二○一六年四月十九日

  证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2016-012

  安徽神剑新材料股份有限公司

  关于对控股子公司

  担保及财务资助的公告

  ■

  安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年拟对公司控股子公司提供担保及财务资助，以资助其发展主营业务。具体情况如下：

  一、对黄山神剑新材料有限公司的担保和财务资助

  1.1、担保

  黄山神剑新材料有限公司（以下简称“黄山神剑”）因生产经营需要，需公司为其向银行提供担保，担保金额不超过20,000万元人民币（含20,000万元）的担保额度，占最近一次经审计净资产的11.60%。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、开具进口信用证等业务。

  1.2、财务资助

  1）借款金额：不超过人民币10,000万元整(此额度内可以循环使用)。

  2）借款用途：补充流动资金。

  3）借款期限：自该笔借款发放之日起1年。

  4）资金占用费：参照同期银行贷款基准利率上浮6%计算

  5）还款方式：借款人按照协议约定按期偿还本息。

  6）还款保证：借款人按照协议约定按期偿还

  2、被担保和财务资助人基本情况

  2.1公司名称：黄山神剑新材料有限公司

  2.2经营范围：聚氨酯树脂系列产品、涂料（不含易燃易爆化学危险品）系列产品、环氧树脂和聚酯树脂系列产品以及其他精细化工产品的研究开发、技术贸易、生产销售和进出口业务；同时承接中试业务和销售中试业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2.3股权结构：

  黄山神剑新材料有限公司为我公司控股子公司，公司持股98.87%；安徽大学资产经营有限公司持股1.13%。

  2.4资产情况

  ■

  目前该公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  二、对西安嘉业航空科技有限公司的担保和财务资助

  2.1、担保

  西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“西安嘉业”）因生产经营需要，需公司为其向银行提供担保，担保金额不超过20,000万元人民币（含20,000万元）的担保额度，占最近一次经审计净资产的11.60%。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、开具进口信用证等业务。

  2.2、财务资助

  1）借款金额：不超过人民币10,000万元整(此额度内可以循环使用)。

  2）借款用途：补充流动资金。

  3）借款期限：自该笔借款发放之日起1年。

  4）资金占用费：参照同期银行贷款基准利率上浮6%计算

  5）还款方式：借款人按照协议约定按期偿还本息。

  6）还款保证：借款人按照协议约定按期偿还

  2.3、被担保和财务资助人基本情况

  1）公司名称：西安嘉业航空科技有限公司

  2）经营范围：航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装模具及金属零部件、复合材料、碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设计制造；地面机载设备制造，复材结构修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可经营）；机电产品（不含汽车）制造和销售；蜂窝产品制造和销售；软件开发；其它非标产品的制造、销售；电子产品的开发、设计、生产 （未取得专项许可的项目除外）。

  3）股权结构：

  西安嘉业航空科技有限公司为我公司控股子公司，我公司持股100%。

  三、监事会意见

  监事会认为：公司为控股子提供担保和财务资助，有利于降低资金使用成本，保持财务状况稳定，经营前景良好，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保和财务资助的风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：黄山神剑和西安嘉业为神剑股份控股子公司，本次为黄山神剑和西安嘉业提供担保和财务资助，符合公司战略发展的要求。该公司财务状况稳定，经营前景良好，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保和财务资助的风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保和财务资助是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

  五、股东大会意见

  《公司关于对控股子公司担保及财务资助的议案》尚需提交公司2015年度股东大会审议批准通过后实施。

  六、其他事项

  1、公司累计对外提供担保和财务资助金额

  截至本次公告日，公司累计向黄山神剑新材料有限公司提供的担保为9,700万元，财务资助为1,986.27万元。向芜湖神剑裕昌新材料有限公司提供财务资助6,963.45万元，向西安嘉业航空科技有限公司提供财务资助为4,093.99万元。

  公司无其他对外提供担保和财务资助情况，无逾期的对外提供担保和财务资助情况。

  2、公司承诺对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、第三届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于对控股子公司提供担保及财务资助的独立意见；

  特此公告

  安徽神剑新材料股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十九日

  证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2016-013

  安徽神剑新材料股份有限公司

  关于计提资产减值的公告

  ■

  安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月19日召开第三届董事会二十一次董事会会议，审议通过了《公司关于计提资产减值的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、计提资产减值的概述及说明

  2015年6月3日，公司子公司神剑裕昌收到安徽省繁昌经济开发区管理委员会“关于暂停新戊二醇生产并进行全面技术改造的函”。根据函件沟通内容，公司接受安徽省繁昌经济开发区管理委员会的建议，暂时停止新戊二醇生产活动。

  2015年7月13日，公司第三界董事会十八次会议审议通过了《关于芜湖神剑裕昌新材料有限公司生产线搬迁的议案》，决定对神剑裕昌现有新戊二醇项目生产线及其辅助设施进行搬迁。公司委托安徽中辉资产评估有限责任公司对神剑裕昌拟清理资产及相关费用进行评估并出具中辉评字（2016）第12号《评估报告》，评估搬迁资产损失金额为819.65万元，其中：原设备安装发生的支出为325.60万元，拟弃置资产损失为398.99万元，留置资产拆卸、搬运、整改费用为95.06万元。公司报告期内已参考评估结果对原设备安装发生的支出损失及拟弃置资产损失计提固定资产减值准备，留置资产的拆卸、搬运、整改费用将在实际发生年度据实列支。

  二、计提资产减值对公司财务的影响

  上述资产减值事项对2015年度利润影响额为-724.59万元。留置资产的拆卸、搬运、整改费用减值95.06万元将在实际发生年度据实列支。

  三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况进行资产处置和计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，同意《公司关于计提资产减值的议案》。

  四、独立董事关于公司计提资产减值的独立意见

  独立董事对公司资产减值发表了如下意见：公司资产处置根据《公司重大决策制度》等规定进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2015年12月31日的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

  五、监事会关于公司计提资产减值的意见

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。监事会同意本次计提资产减值。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会二十一次会议决议

  2、公司第三届监事会十四次会议决议

  3、独立董事意见

  特此公告

  安徽神剑新材料股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十九日

  证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2016-014

  安徽神剑新材料股份有限公司

  关于举办 2015年度报告

  网上业绩说明会的公告

  ■

  安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月28日（星期四）下午3:00—5:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2015年度报告网上业绩说明会，本次说明会的网址为：http://chinairm.p5w.net。

  参加本次说明会的有：公司董事长兼总经理刘志坚先生、财务总监罗譞先生、董事会秘书李保才先生、独立董事万尚庆先生及保荐人张恒女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  安徽神剑新材料股份有限公司

  二○一六年四月十九日