证券时报多媒体数字报

  （上接B81版）

  ●报备文件

  （一）华电重工股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。

  证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2016-019

  华电重工股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1186号），华电重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行股票15,000万股，每股发行价格为10元，募集资金总额为150,000万元，扣除发行费用5,420万元后，募集资金净额为144,580万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月2日出具了验资报告（大信验字[2014]第1-00082号）。公司对募集资金采用了专户存储。截至2015年12月31日，本公司募集资金使用及余额（不含利息）情况如下：

  单位：万元

  ■

  说明：除上述项目外，公司使用闲置资金暂时补充流动资金40,000.00元，使用闲置资金购买保本理财产品58,000.00万元。截至2015年12月31日，公司各募集资金账户余额（含利息）共计133,302,418.15元。

  二、募集资金管理情况

  公司已于首次公开发行股票前，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求，制定了《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“办法”），对募集资金的存储和使用做出了具体明确的规定。自首次公开发行股票以来，公司严格按照办法的规定存放、使用和管理募集资金，具体情况如下：

  （一）签订三方和四方监管协议

  按照相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月29日与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  （二）募集资金在各银行账户的存储情况

  截止2015年12月31日，公司首次公开发行股票所筹集资金在各银行账户的存储情况如下：

  单位：元

  ■

  （三）监管协议履行情况

  截至2015年12月31日，协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行义务。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  公司本期投入募集资金共计20,044.12万元，其中：2015年4月14日提取募集资金5,200.00万元用于置换募投项目中“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”前期投入资金。以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2015年4月8日出具审核报告（大信专审字[2015]第1-00416号）。2015年1月7日提取募集资金3,501.38万元用于募投项目中“补充工程项目运营资金项目”。2015年12月25日，提取募集资金12,000.00万元用于对全资子公司华电重工机械有限公司增资。华电重工机械有限公司对该增资款进行专户管理，于2015年12月29日、12月30日合计支付购置款11,342.74万元。截止2015年12月31日，华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目累计募投资金使用金额为5,200.00万元，补充工程项目运营资金项目累计募投资金使用金额为18,609.38万元，华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目累计募集资金使用金额为11,342.74万元。已累计投入募集资金总额为35,152.12万元。

  （二）募集资金使用的其他情况

  本报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期内，公司无募投项目变更的情况。

  五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期内，根据公司2015年3月26日召开的第二届董事会第三次临时会议决议，使用闲置募集资金40,000万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。

  公司已于2016年3月8日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金40,000万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2016年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  六、使用闲置募集资金进行现金管理情况

  本报告期内，根据公司2015年1月5日召开第二届董事会第二次临时会议决议及公司2015年3月26日召开第二届董事会第三次临时会议决议，公司用以购买保本型理财产品的募集资金金额为58,000万元，自董事会审议通过之日起一年内可以滚动使用。

  截止2015年12月31日，公司用于购买保本型理财产品的情况如下：

  ■

  说明：报告期内，均按照合同约定收回本金和收益。

  七、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关规定，于报告期内及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用相关信息。公司的募集资金管理于报告期内不存在违规情形。

  八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所认为：

  公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

  九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  保荐机构招商证券股份有限公司认为：

  华电重工2015年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  十、上网披露的公告附件

  （一）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司2015年度募集资金的存放与使用情况之专项核查意见；

  （二）立信会计师事务所华电重工股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告（信会师报字[2016]第710977号）。

  特此公告。

  华电重工股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：华电重工股份有限公司      2015年12月31日

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2016-020

  华电重工股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易

  执行情况和2016年度日常关联

  交易预计事项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关于2015年度日常关联交易执行情况和2016年度日常关联交易预计事项需要提交公司2015年度股东大会审议。

  ●公司于2015年实际发生的关联交易以及预计的2016年度日常关联交易均建立在公平、互利的基础上，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司当期以及未来的财务状况、经营成果构成不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司2016年4月20日召开的第二届董事会第六次会议对《关于公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事孙青松、霍利、彭刚平对本议案回避表决，会议审议通过了该议案，并同意提交2015年度股东大会审议。公司董事会审计委员会就该事项发表了书面意见，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。

  审计委员会书面意见：公司于2015年度已经发生的和2016年预计发生的日常关联交易有利于提高公司的销售收入，有利于公司日常经营和稳步发展，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不会损害公司及其股东的利益，对公司和全体股东而言是公平合理的。

  独立董事事前认可及独立意见：我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司2015年度实际发生的日常关联交易和2016年度日常关联交易预计有利于公司生产经营的稳定性，可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将相关议案提交公司2015年度股东大会审议。

  保荐机构核查意见：1、华电重工的关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见；关联交易相关事项尚须获得公司股东大会的批准；2、公司拟与关联方开展的关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，并签署相关协议进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。3、本保荐机构对公司的关联交易事项无异议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2015年，公司关联交易收入为25.24亿元，约占全部营业收入的49.10%；关联采购金额0.46亿元，约占全部营业成本的1.06%。有关对比情况如下：

  ■

  2015年预计全年关联交易收入为28.62亿元，实际关联交易收入为25.24亿元，完成全年预算的88.20%。2015年预计关联采购金额为0.8亿元，实际采购金额0.46亿元，完成全年预算的57.74%。关联采购主要为租赁控股股东华电科工办公用房租金、物业费约3,682万元，其余937.05万元为对关联方的小额零星的技术、服务和物资采购。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  梳理公司在执行项目，以及2016年集团内与公司业务相关的项目，预计2016年关联交易收入较2015年实际将有所增加。2016年预计全年关联交易收入26.5亿元，关联交易比约53%。预计关联收入具体如下：

  ■

  预计2016年全年关联采购金额约3.87亿元，约占全部营业成本的9.05%，主要为租赁控股股东华电科工办公用房租金物业费，以及其他对关联方的物资、技术和服务采购等。

  二、关联方介绍及关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、中国华电科工集团有限公司

  华电科工为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块重要的组成部分和发展平台。华电科工拥有六个核心业务板块：重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研究与服务。华电科工利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力，为用户提供完整的解决方案。

  成立时间：1992年3月17日

  注册资本：84,315万元

  注册地址：北京市丰台区科学城10D块2号

  主要经营地：全国范围

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：孙青松

  主要财务数据：截至2015年底，华电科工的总资产为3,007,543.09万元，净资产为771,828.46万元，2015年实现营业收入1,321,325.1万元，净利润41,096.67万元。

  2、中国华电集团公司

  华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。

  成立时间：2003年4月1日

  注册资本：147.9241亿元

  住所：北京市西城区宣武门内大街2号

  主要经营地：全国范围

  公司类型：全民所有制

  法定代表人：李庆奎

  （二）与上市公司的关联关系

  1、华电科工持有公司63.13%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  2、华电集团持有华电科工100%的股权，为本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  3、华电集团、华电科工及其直接或间接控制的除华电重工及其控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  上述关联方华电集团、华电科工及其下属企业均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  （1）物料输送业务方面

  华电重工及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。

  （2）管道及电站空冷业务方面

  华电重工及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属电厂提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设计及建设服务、电厂余热利用等服务。

  （3）钢结构业务方面

  华电重工及下属子公司华电重工机械有限公司和武汉华电科工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供钢结构部件的设计、加工、制造等服务。

  （二）关联交易定价政策和依据

  根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，华电重工及下属公司与关联方主要采用公开招投标方式达成协议。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对本公司当期及未来财务状况和经营成果不会构成不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。

  公司资产完整、业务独立，2015年发生的关联采购占当期营业成本的比例为1.06%，占比小，发生的关联销售占当期营业收入的比例为49.10%，其交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。2016年，华电重工将主要采取公开招、投标等方式以保证关联交易定价的公允性。

  特此公告。

  华电重工股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十日

  ●报备文件

  （一）华电重工第二届董事会第六次会议决议；

  （二）华电重工独立董事对第二届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见；

  （三）华电重工第二届监事会第六次会议决议；

  （四）第二届董事会审计委员会关于关联交易、内部控制评价以及聘请审计机构的书面意见；

  （五）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司关联交易的核查意见。

  证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2016-021

  华电重工股份有限公司

  关于执行公司与中国华电集团财务

  有限公司签署之《金融服务协议》的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●华电重工股份有限公司(以下简称“华电重工”或“公司”)拟于2016年执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署的《金融服务协议》，在2016年内从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元，其中，含对子公司的转授信余额不超过25,000万元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

  ●过去12个月内公司未与华电财务公司或其他关联人发生与本次授信同类型的交易。

  ●公司第二届董事会第六次会议于2016年4月20日审议通过了《关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之<金融服务协议>的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  经公司2014年年度股东大会审议批准，公司于2015年与华电财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期自签订日期起一年，协议有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，协议将自动延期，但最长不超过三年。

  考虑到公司业务发展的需要，公司拟于2016年执行该协议，在2016年从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。经股东大会审议通过后，董事会授权经营层办理相关事项及手续。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，由于华电财务公司与本公司的实际控制人均为中国华电集团公司（以下简称“华电集团”），与本公司存在关联关系，因此上述事项构成关联交易。

  截至目前，过去12个月内公司未与华电财务公司或其他关联人发生与本次授信同类型的交易。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  华电财务公司为公司实际控制人华电集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （二）关联方基本情况

  名 称：中国华电集团财务有限公司

  注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

  法定代表人：陈宇

  注册资本：500,000万元人民币

  企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  成立时间：2004年2月12日

  主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司36.15%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。

  经营范围：经营下列本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  近三年，华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润均稳步增长。截至2015年12月31日,华电财务公司资产总额 342.83亿元,净资产71.19亿元。2015年度，华电财务公司实现主营业务收入17.19亿元，实现净利润12.02亿元。除《金融服务协议》所涉及的业务范围外，华电财务公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。

  三、关联交易标的基本情况

  在2016年从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元，其中，含对子公司的转授信余额不超过25,000万元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

  综合授信范围包括：贷款（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、循环贷款、银团贷款等）；应收账款保理；融资租赁；非融资类保函；融资类担保；电子商业汇票承兑及贴现。

  四、本次交易对公司的影响

  华电财务公司的财务状况良好，接受中国银行业监督管理委员会的监督，并按相关监管规则及运营要求向华电集团成员单位提供金融服务。公司执行与华电财务公司签署的《金融服务协议》，有利于降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。

  本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

  五、本次关联交易履行的审议程序

  公司第二届董事会第六次会议于2016年4月20日审议通过了《关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之<金融服务协议>的议案》，关联董事孙青松、霍利、彭刚平回避了表决，表决结果为：同意6票、反对0票、弃权0票，回避3票，通过此议案。同日，公司第二届监事会第六次会议也审议通过了该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司董事会审计委员会、独立董事于事前对本次关联交易事项进行了审核并发表同意意见，具体情况如下：

  （一）审计委员会意见

  我们对执行公司与华电财务公司签署之《金融服务协议》事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司执行该协议，在2016年度内向华电财务公司获取综合授信余额不超过100,000万元，其中，含对子公司的转授信余额不超过25,000万元，有利于降低融资成本，保障公司经营需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

  本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益,不会影响公司的独立性。

  （二）独立董事事前认可及独立意见

  我们对执行公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）签署之《金融服务协议》事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。

  我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司执行该协议，在2016年从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元，其中，含对子公司的转授信余额不超过25,000万元，有利于降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力。

  本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司2015年度股东大会审议。

  六、上网公告附件

  （一）华电重工股份有限公司独立董事对第二届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  华电重工股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十日

  ●报备文件

  （一）华电重工股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

  （二）华电重工股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

  （三）华电重工股份有限公司第二届董事会审计委员会关于关联交易、内部控制评价以及聘请审计机构的书面意见。

  证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2016-022

  华电重工股份有限公司

  为全资子公司华电曹妃甸重工装备

  有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次担保系公司为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）提供担保。

  ●本次为曹妃甸重工提供的担保额度为15,000万元。截至目前，公司为曹妃甸重工提供担保的在保余额为22,000万元（不含本次）。

  ●曹妃甸重工没有为本次担保向公司提供反担保。

  ●目前公司在保项目没有逾期担保的情况。

  一、担保情况概述

  曹妃甸重工因经营需要，向银行申请综合授信15,000万元，用于开立保函、承兑汇票以及流动资金贷款等。华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）就上述综合授信向银行提供担保。

  公司于2016年4月20日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司15,000万元银行授信提供担保的议案》，同意本次担保事项。独立董事就本次担保发表同意的独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就本次担保发表了核查意见。

  二、被担保人基本情况

  曹妃甸重工，2009年5月20日成立，法定代表人韦公勋，注册资本36,200万元,为公司全资子公司，住所及经营地址为曹妃甸工业区，经营范围为大、中型火电、水电、风电、核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、海洋工程、粮食行业的设备、散装物料输送系统、管道工程、施工机械、起重机械和钢结构的设计、制造、安装、调试及相关工程的设计、施工和总承包及技术咨询和技术服务、配件供应、货物进出口业务。主要业务为大型物料输送设备的生产制造。

  截至2015年12月31日，曹妃甸重工资产总额11.40亿元，净资产3.90亿元，资产负债率65.78%。2015年实现营业收入4.91亿元，净利润1,356.77万元（经审计）。

  曹妃甸重工为公司的全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保不属于关联交易。

  三、担保协议的主要内容

  担保人：华电重工股份有限公司；

  被担保人：华电曹妃甸重工装备有限公司；

  担保金额：15,000万元；

  担保期限：与银行综合授信协议一致；

  担保费用：本次担保不向曹妃甸重工收取担保费用；

  担保协议：除上述担保内容外，担保各方的权利义务等其他约定由公司、曹妃甸重工、银行等三方按照市场原则协商确定。

  四、董事会、独立董事、保荐机构意见

  董事会意见：本次为曹妃甸重工向银行申请15,000万元综合授信提供担保，可以加强曹妃甸重工独立承揽外部项目能力，减少财务费用，缓解其资金压力，有益于曹妃甸重工持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保15,000万元占公司最近一期经审计净资产的4.04%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，曹妃甸重工经营状况不断改善，其申请的信用额度和经营实际相匹配，代偿风险较小。

  独立董事意见：公司为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司15,000万元银行授信提供担保，能够有效地解决其资金需求问题，有利于其更好地完成2016年经营计划。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益，对其提供担保不会损害公司及股东的权益。本次担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次担保事项。

  保荐机构意见：上述担保行为符合中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的要求。上述担保事项已经华电重工第二届董事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对华电重工本次对外担保无异议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及其控股子公司对外提供担保总额为30,800万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的8.29%。其中，对全资及控股子公司提供的担保总额为30,800万元，占公司最近一期经审计净资产的8.29%。目前在保项目没有逾期担保的情况，也没有代偿情况。

  特此公告。

  华电重工股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十日

  ●报备文件

  （一）华电重工第二届董事会第六次会议决议；

  （二）华电重工独立董事对第二届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见；

  （三）华电重工第二届监事会第六次会议决议；

  （四）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司对外担保的核查意见。

  证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2016-023

  华电重工股份有限公司

  为全资子公司华电重工机械有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次担保系公司为全资子公司华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）提供担保。

  ●本次为重工机械提供的担保额度为15,000万元。截至目前，公司为重工机械提供担保的在保余额为6,000万元（不含本次）。

  ●重工机械没有为本次担保向公司提供反担保。

  ●目前公司在保项目没有逾期担保的情况。

  一、担保情况概述

  重工机械因经营需要，向银行申请综合授信15,000万元，用于开立保函、承兑汇票以及流动资金贷款等。华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）就上述综合授信向银行提供担保。

  公司于2016年4月20日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司华电重工机械有限公司15,000万元银行授信提供担保的议案》，同意本次担保事项。独立董事就本次担保发表同意的独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就本次担保发表了核查意见。

  二、被担保人基本情况

  重工机械，2004年4月9日成立，法定代表人侯旭华，注册资本22,000万元,为公司全资子公司，住所及经营地为天津市北辰区北辰科技园区景顺路8号，经营范围为起重运输设备（经特种设备安全监察部门许可后经营）、金属结构制品、发电成套设备制造；机电工程承包；机电工程产品设计及技术咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。主营业务包括高端钢结构产品及物料输送设备生产制造。

  截至2015年12月31日，重工机械资产总额6.90亿元，净资产3.49亿元、资产负债率49.48%。2015年实现净利润2,036.62万元（经审计）。

  重工机械为公司的全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保不属于关联交易。

  三、担保协议的主要内容

  担保人：华电重工股份有限公司；

  被担保人：华电重工机械有限公司；

  担保金额：15,000万元；

  担保期限：与银行综合授信期限一致；

  担保费用：本次担保不向重工机械收取担保费用；

  担保协议：除上述担保内容外，担保各方的权利义务等其他约定由公司、重工机械、银行等三方按照市场原则协商确定。

  四、董事会、独立董事、保荐机构意见

  董事会意见：本次为重工机械向银行申请15,000万元综合授信提供担保，可以加强重工机械独立承揽外部项目能力，缓解其资金压力，有益于重工机械持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保15,000万元占公司最近一期经审计净资产的4.04%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，重工机械经营状况不断改善，其申请的信用额度和经营实际相匹配，代偿风险较小。

  独立董事意见：公司为全资子公司华电重工机械有限公司15,000万元银行授信提供担保，能够有效地解决其资金需求问题，有利于其更好地完成2016年经营计划。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益，对其提供担保不会损害公司及股东的权益。本次担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次担保事项。

  保荐机构意见：上述担保行为符合中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的要求。上述担保事项已经华电重工第二届董事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对华电重工本次对外担保无异议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及其控股子公司对外提供担保总额为30,800万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的8.29%。其中，对全资及控股子公司提供的担保总额为30,800万元，占公司最近一期经审计净资产的8.29%。目前在保项目没有逾期担保的情况，也没有代偿情况。

  特此公告。

  华电重工股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十日

  ●报备文件

  （一）华电重工第二届董事会第六次会议决议；

  （二）华电重工独立董事对第二届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见；

  （三）华电重工第二届监事会第六次会议决议；

  （四）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司对外担保的核查意见。