证券时报多媒体数字报

  证券代码:600122 证券简称:宏图高科 公告编号:临2016-051

  江苏宏图高科技股份有限公司

  关于收到上海证券交易所《关于对

  公司发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于２０１６年４月１０日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  ２０１６年４月２０日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔２０１６〕０３９４号），上交所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）进行了审阅，要求公司对如下问题作进一步说明和补充披露：

  一、关于标的资产的行业情况和经营模式

  预案披露，标的资产主要从事拍卖行业，存在为拍卖物的买受人垫付拍卖款、未及时与委托方进行货款结算等情况，导致其他应收款和其他应付款余额均较大。２０１５年，标的资产加大了催款和结算力度，其他应收款及其他应付款大幅下降。此外，标的资产还存在多起诉讼事项，主要涉及买受人未支付拍卖款项。

  １、预案未披露标的资产的盈利模式、主要收入及利润来源。请补充披露：（１）拍卖行业整体发展情况及趋势，行业规模，运营模式及市场竞争格局；（２）标的资产的业务种类，运营模式及收入来源；（３）标的资产的主要经营风险。请财务顾问发表意见。

  ２、标的资产存在大额垫付拍品款。请补充披露：（１）垫付拍卖款给委托方是否属于拍卖行业的惯例；（２）是否属于买断式拍卖，是否以垫付形式向客户提供融资等类金融服务，如是，请说明该类服务的收入及在净利润中的占比；（３）结合行业惯例及相关法规，说明代垫拍卖款的合规性。请财务顾问和律师发表意见。

  ３、标的资产存在代垫款无法回收的风险。请补充披露：（１）报告期，前述垫付款项是否存在违约情况。如是，说明违约金额及比例；（２）结合相关诉讼事项，补充披露标的资产与委托方、购买方合同约定的主要权利、义务划分，标的资产是否对买受人还款义务承担连带责任；（３）标的资产向买受人交割拍品的时点，成交后购买方无法按约定支付足额拍品款的处理流程；（４）标的资产为保证代垫款顺利收回的内部控制制度及有效性。请财务顾问和律师发表意见。

  ４、预案披露，标的资产负责联系专家团队对拍卖品进行鉴定。同时，拍卖行业存在赝品、流拍及假成交等问题。请补充披露：（１）标的资产历史上是否存在拍卖品瑕疵及被追究责任的情况，如存在，说明金额及比例；（２）若出现拍卖品瑕疵，根据行业惯例或标的资产与买受人间合同约定，标的资产应承担的责任及法律风险，并进行必要的风险提示；（３）标的资产防范上述风险的内部控制制度及有效性。请财务顾问和律师发表意见。

  ５、预案披露，拍卖行业提供买家与卖家之间资金支付的中介服务，并通过其他应收款和其他应付款进行具体的款项结算。请补充披露具体的服务模式、标的资产须承担的法律责任及会计处理方式。如采用保证金模式的，请详细说明保证金比例，是否存在买方无法足额支付拍卖款的情况，并说明标的资产相应的内部控制措施。请财务顾问发表意见。

  ６、标的资产拍卖业务包含书画、瓷玉、雕塑等等，并承接资产拍卖以及各类慈善拍卖。（１）请按照拍卖品类别及承接业务的种类，补充披露标的资产各类业务近三年的营业收入、成本及毛利率情况，并进行同行业比较及分析；（２）请补充披露报告期标的资产的行业经营数据，包含并不限于拍卖场次、拍品数量、成交量、成交率、成交额、参拍人数等。请财务顾问发表意见。

  ７、预案披露，标的资产为行业内知名前三甲拍卖品牌，且经过多年夯实的业务锤炼与用心的品牌铸造，其已成为国际领先的艺术品拍卖行之一。请补充披露：（１）作出“国际领先”判断的依据，若涉及相关数据请注明来源；（２）结合行业市场经营数据及同行业比较，量化分析标的资产市场地位、市场优势及竞争劣势等。请财务顾问发表意见。

  ８、预案披露，公司将整合标的资产资源，利用互联网＋艺术品金融，发展自身艺术品金融产品。请详细披露：（１）艺术品金融产品的具体内涵、经营模式、盈利方式、销售对象及公司开拓上述业务面临的风险；（２）标的资产目前开展艺术品银行服务、艺术品质押融资、艺术品投资基金、艺术品信托产品、艺术品份额化交易的收入和利润情况；（３）公司的类金融业务及互联网支付业务，与本次并购的文化拍卖产业的具体结合方式，公司是否已就此进行过可行性研究，是否具备人才储备和业务开展条件；（４）公司及标的资产是否具备发展艺术品金融产品的资质，开展该项业务是否需要取得国家相关主管部门的经营许可及具体取得情况。请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于标的资产的估值及财务情况

  ９、预案披露，标的资产预估值为２７亿元，增值率为６４４．４８％。请：（１）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及用户粘性、业务拓展、经营规划，具体披露标的资产估值较高的原因及合理性；（２）补充披露两种以上评估方法对标的资产进行评估的结果，并解释差异。请财务顾问、评估师及独立董事就前述问题发表意见，并请提供中介机构关于盈利预测的专项核查报告。

  １０、预案披露，标的资产２０１５年营业收入较２０１４年上升３，０９４．５９万元，增长率为１２．８５％，预案解释的原因为标的资产在２０１５年加大催款力度，大量往年拍品款于２０１５年收到。请补充披露：（１）根据权责发生制的会计原则，企业理应在成交时确认收入，而非在收到货款时确认收入，请补充披露标的资产具体收入方式，是否符合会计准则的要求以及拍品款收回影响营业收入的原因与合理性；（２）标的资产通过加大催款力度增加营业收入是否具备可持续性；（３）标的资产加大催款力度是否会导致公司的经营模式产生重大变化，从而增加客户流失风险，若是请进行重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

  １１、预案披露，标的资产２０１５年营业利润较２０１４年增加７，６５０万元，增长率为９４％，主要由于费用管控及资产减值金额下降。请补充披露标的资产坏账准备计提依据及账款的结算周期，２０１５年度资产减值金额下降的具体原因及及公司费用控制的具体措施，相关费用的削减是否会影响公司未来的行业竞争力。请财务顾问和会计师发表意见。

  １２、预案披露，标的资产营业收入２０１５年增长率为１５％，２０１６年至２０１８年预测期收入增长率为３０％，后续将逐渐降低并保持平稳。同时，营业利润占营业收入比重２０１４年为３９％，２０１５年为６６％，２０１６年至２０２０年预测期比例保持在６５％。请补充披露：（１）标的资产预测期收入增长来源，并具体量化分析不同增长来源的收入贡献；（２）结合历史数据，分析预测期标的资产利润率维持６５％这一较高水平的原因及合理性。请财务顾问和评估师意见。

  １３、预案披露，标的资产将在２０１７年增设香港，上海和杭州春秋拍卖会。预计２０１７年，香港和上海将分别为标的资产带来１０％的业务增长，２０１８年杭州将带来１０％的增长。此外，本次配募投向之一即为标的资产开设分子公司。请补充披露：（１）预计香港，上海和杭州地区拍卖会将有１０％业务增长的依据；（２）上述地区的拍卖会是否为本次募投项目内容。若是，请补充披露扣除上述利润之后的利润承诺情况。请财务顾问发表意见。

  三、其他

  １４、预案披露，匡时文化占有标的资产９１％的股份，其中陈佳持股３６％为第一大股东，超过董国强及其一致行动人。同时，预案认定董国强为标的资产的实际控制人。请补充披露：（１）董国强是否为匡时文化的实际控制人；（２）除董国强、钟轩外，本次交易对方之间是否存在一致行动关系；（３）交易完成后上市公司董事会的具体安排。请财务顾问和律师发表意见。

  请你公司在２０１６年４月２６日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改并披露。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码:600122 证券简称:宏图高科 公告编号:2016-052

  江苏宏图高科技股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  （一）股东大会召开的时间：２０１６年４月２０日

  （二）股东大会召开的地点：南京市雨花台区软件大道６８号７０３会议室

  （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，董事长杨怀珍女士主持了会议。大会的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。江苏高的律师事务所陆为、王宇微律师见证了本次会议。

  （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  １、公司在任董事１１人，出席１１人

  ２、公司在任监事３人，出席３人；

  ３、公司董事会秘书韩宏图先生出席了本次会议；部分公司高级管理人员列席本次会议。

  二、议案审议情况

  （一）非累积投票议案

  １、议案名称：宏图高科 ２０１５ 年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ２、议案名称：宏图高科 ２０１５ 年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ３、议案名称：宏图高科 ２０１５ 年度报告及摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ４、议案名称：宏图高科 ２０１５ 年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ５、议案名称：宏图高科 ２０１５ 年度利润分配预案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ６、议案名称：关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务报告审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ７、议案名称：关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度内控审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ８、议案名称：关于２０１６年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  （二）现金分红分段表决情况

  ■

  （三）涉及重大事项，５％以下股东的表决情况

  ■

  （四）关于议案表决的有关情况说明

  本次会议中，议案８《关于２０１６年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》涉及关联交易，担保对象的实际控制人陈奕熙先生与本公司实际控制人袁亚非先生为关联自然人，本担保事项构成对关联方担保。关联股东三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司回避了本议案的表决。

  三、律师见证情况

  １、本次股东大会见证的律师事务所：江苏高的律师事务所

  律师：陆为、王宇微

  ２、律师见证结论意见：

  公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议人员的资格、本次会议召集人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  １、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  ２、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  江苏宏图高科技股份有限公司

  2016年4月21日