证券时报多媒体数字报

  证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-47

  北京绵世投资集团股份有限公司第八届

  董事会第十四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月17日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董事会第十四次临时会议的通知。2016年4月20日，第八届董事会第十四次临时会议采用通讯方式召开。公司9名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过了关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案。

  该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生、吴黎明先生属于公司《股票期权与限制性股票激励计划》受益人，回避了对该议案的表决。

  鉴于公司股权激励计划已确定1名股票期权激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，根据本次股权激励计划及股东大会的授权，现取消该名激励对象的资格并取消拟授予其的股票期权2万份。

  本次调整不涉及公司股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票激励计划的内容。

  调整后本次股权激励计划授予的激励对象人数为61人,授予权益共计1067万份，其中股票期权激励对象为59人，拟授予的股票期权数量为350万份；限制性股票激励对象仍为17人，拟授予的限制性股票数量仍为717万股。

  本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵世投资集团股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的公告》。

  本事项无需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案。

  该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生、吴黎明先生属于公司《股票期权与限制性股票激励计划》受益人，回避了对该议案的表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规以及《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权授予日的相关规定，并依据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中规定股票期权的各项授予条件；据此，公司董事会确定本次公司股票期权激励计划的授予日为2016年4月20日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

  本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵世投资集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权相关事项的公告》。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月20日

  北京绵世投资集团股份有限公司

  独立董事关于公司股权激励计划

  相关事项的独立董事意见

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

  公司本次对股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权激励对象名单及股票期权数量调整的规定，符合公司股东大会对董事会的授权。

  对于该事项，我们一致表示同意。

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司关于向激励对象授予股票期权的相关事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

  1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2016年4月20日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于授权日的相关规定；同时本次授权也符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。

  2、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规中规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年4月20日，并同意向符合授予条件的59名激励对象授予350万份股票期权。

  独立董事：袁宇辉 刘 燃 陈持平

  证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-48

  北京绵世投资集团股份有限公司

  关于调整公司股票期权激励计划激励对

  象名单及股票期权数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开的第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，现将具体情况公告如下。

  一、公司股票期权激励计划履行相关审批程序简述

  1、2016年2月26日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《<北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《<北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项，独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书，开源证券股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

  2、2016年3月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《<北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>及摘要的议案》、《<北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项。

  3、2016年4月20日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，同意对公司本次股权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整，并按照调整后的激励对象名单向其授予股票期权，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就调整股权激励计划激励对象名单及股票期权数量的事项出具了法律意见书。

  二、本次调整股权激励计划激励对象名单及股票期权数量的情况

  鉴于公司股权激励计划已确定1名股票期权激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，根据本次股权激励计划及股东大会的授权，现取消该名激励对象的资格并取消拟授予其的股票期权2万份。

  本次调整不涉及公司股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票激励计划的内容。

  调整后本次股权激励计划授予的激励对象人数为61人,授予权益共计1067万份，其中股票期权激励对象调整为59人，拟授予的股票期权数量调整为350万份；限制性股票激励对象仍为17人，拟授予的限制性股票数量仍为717万股。

  调整后的股票期权分配基本情况如下：

  ■

  股票期权分配情况的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《绵世股份股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》（调整后）。

  三、本次调整股权激励计划激励对象及股票期权数量对公司的影响

  本次调整股权激励计划中股票期权激励对象、及股票期权数量的事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；亦不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。

  四、独立董事的独立意见

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

  公司本次对股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权激励对象名单及股票期权数量调整的规定，符合公司股东大会对董事会的授权。

  对于该事项，我们一致表示同意。

  五、监事会出具的核查意见

  监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核查，认为：本次调整股票期权激励对象名单及期权数量，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会同意董事会调整股票期权激励对象名单及期权数量。

  六、律师出具的法律意见

  北京市星河律师事务所就公司调整股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的事项出具的法律意见书如下：

  本所律师核查后认为，本次授予股票期权相关事项已取得必要的批准和授权；董事会对授予股票期权的激励对象和授予数量的调整、确定股票期权的授予日及授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定；公司向符合条件的激励对象授予股票期权符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定。

  七、备查文件

  1、绵世股份第八届董事会第十四次临时会议决议；

  2、绵世股份第八届监事会第三次临时会议决议；

  3、绵世股份独立董事关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的独立意见；

  4、北京市星河律师事务所出具的《北京市星河律师事务所关于北京绵世投资集团股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划及授予股票期权相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月20日

  证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-50

  北京绵世投资集团股份有限公司

  第八届监事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月17日，公司监事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届监事会第三次临时会议的通知。2016年4月20日，第八届监事会第三次临时会议采用通讯方式召开。公司3名监事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过了关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：本次调整股票期权激励对象名单及期权数量，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会同意董事会调整股票期权激励对象名单及期权数量。

  本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵世投资集团股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的公告》。

  本事项无需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  对授予股票期权激励对象的名单进行核实后，监事会认为：

  1、本次授予股票期权的激励对象均为公司及公司下属公司的在职人员，具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、少数激励对象因个人原因离职、已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司取消了该名激励对象的资格并取消了拟授予其的股票期权，并据此对本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了调整；本次股票期权激励计划授予的激励对象人员名单，与前述调整后的股票期权激励计划中规定的激励对象名单相符。

  综上，公司监事会同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年4月20日，并同意向符合授予条件的59名激励对象授予350万份股票期权。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月20日

  证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-49

  北京绵世投资集团股份有限公司

  关于向激励对象授予股票

  期权相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开的第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，现将具体情况公告如下。

  一、股票期权激励计划简述

  《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过；同时，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》。调整后的股权激励计划中股票期权激励计划的主要内容如下：

  1、标的种类：股票期权。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为10.25元。

  4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计59人，主要是公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心员工。

  激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

  ■

  5、期权行权安排

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来24个月内分二期行权，各期行权时间安排如表所示：

  ■

  6、期权行权考核条件

  （1）公司层面考核业绩条件

  本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  公司对2016、2017年度财务业绩考核目标如下表所示：

  ■

  （2）个人绩效考核要求

  根据《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责，对所有激励对象进行个人绩效考核，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”，只有“合格”及以上，才可按照本计划的相关规定对该行权期内所获授的全部股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。

  ■

  二、履行的相关审批程序

  1、2016年2月26日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《<北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《<北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项，独立董事对公司股权激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书，开源证券股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

  2、2016年3月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《<北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>及摘要的议案》、《<北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项。

  3、2016年4月20日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，同意对公司本次股权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整，并按照调整后的激励对象名单向其授予股票期权，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就调整股权激励计划激励对象名单及股票期权数量、以及按调整后的内容向激励对象授予股票期权的事项出具了法律意见书。

  三、本次股票期权激励计划授予对象、授予数量调整的情况

  鉴于公司股权激励计划已确定1名股票期权激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，根据本次股权激励计划及股东大会的授权，现取消该名激励对象的资格并取消拟授予其股票期权2万份。

  本次调整不涉及公司股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票激励计划的内容。

  调整后本次股权激励计划授予的激励对象人数为61人,授予权益共计1067万份，其中股票期权激励对象为59人，拟授予的股票期权数量为350万份；限制性股票激励对象仍为17人，拟授予的限制性股票数量仍为717万股。

  四、本次股权激励计划中股票期权的授予条件满足的情况说明

  （一）股权激励计划中规定的股票期权的授予条件

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）其已与公司或公司下属公司解除劳动关系、或存在其他损害公司利益的行为的；

  （5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）董事会对授予条件满足的情况说明

  经董事会审核，公司及本次期权激励计划的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司本次股权激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，现确定2016年4月20日为股票期权授予日，同意向59名激励对象授予350份股票期权。

  五、本次股票期权的授予情况

  1、授予日：2016年4月20日。

  2、行权价格：公司股票期权的行权价格为10.25元/股。

  3、本次股票期权授予的激励对象共59人、授予的股票期权数量为350万股，占公司股本总额的1.17%，分配情况基本如下：

  ■

  股票期权分配情况的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《绵世股份股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》（调整后）。

  4、公司本次授予股票期权的事项不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  5、授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  六、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年4月20日，股票期权总成本根据授权日股票期权的公允价值、实际授予数量等计算确定，则2016年-2018年股票期权成本摊销情况见下表：

  ■

  激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象所获股票期权行权的资金安排

  激励对象依本次股权激励计划进行股票期权行权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划进行股票期权的行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、监事会对授予股票期权的激励对象名单核实的情况

  监事会对激励对象是否符合股票期权的授予条件进行核实后，发表核查意见如下：

  1、本次授予股票期权的激励对象均为公司及公司下属公司的在职人员，具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、少数激励对象因个人原因离职、已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司取消了该名激励对象的资格并取消了拟授予其的股票期权，并据此对本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了调整；本次股票期权激励计划授予的激励对象人员名单，与前述调整后的股票期权激励计划中规定的激励对象名单相符。

  综上，公司监事会同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年4月20日，并同意向符合授予条件的59名激励对象授予350万份股票期权。

  九、独立董事的独立意见

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司关于向激励对象授予股票期权的相关事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

  1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2016年4月20日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于授权日的相关规定；同时本次授权也符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。

  2、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规中规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年4月20日，并同意向符合授予条件的59名激励对象授予350万份股票期权。

  十、律师法律意见书结论性意见

  北京市星河律师事务所就公司调整股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的事项出具的法律意见书如下：

  本所律师核查后认为，本次授予股票期权相关事项已取得必要的批准和授权；董事会对授予股票期权的激励对象和授予数量的调整、确定股票期权的授予日及授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定；公司向符合条件的激励对象授予股票期权符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定。

  十一、备查文件

  1、绵世股份第八届董事会第十四次临时会议决议；

  2、绵世股份第八届监事会第三次临时会议决议；

  3、绵世股份独立董事关于向激励对象授予股票期权相关事项的独立董事意见；

  4、北京市星河律师事务所出具的《北京市星河律师事务所关于北京绵世投资集团股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划及授予股票期权相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月20日

  北京市星河律师事务所关于

  北京绵世投资集团股份有限公司

  调整股票期权与限制性股票激励计划

  及授予股票期权相关事项的法律意见书

  致: 北京绵世投资集团股份有限公司

  北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“绵世股份”、“公司”）的委托，担任公司本次实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事宜的专项法律顾问。

  本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（前述3项备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《北京绵世投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权与限制性股票激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

  本所及经办律师声明如下：

  1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

  3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

  4. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

  5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法律责任。

  6. 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

  以下为本法律意见书正文部分。

  一、 关于本次股权激励计划及股票期权授予相关事项的批准与授权

  1. 2016年2月26日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要、《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。审议相关议案时，关联董事履行了回避表决程序，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

  2. 2016年2月26日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过了《股权激励计划》及其摘要，对公司本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了核实。

  3. 2016年3月22日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2016年第一次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议以特别决议的方式审议通过了《股权激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

  4. 2016年4月20日，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》。公司独立董事就公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量所涉相关事项以及授予股票期权的所涉相关事项发表了独立意见。

  5. 2016年4月20日，公司第八届监事会第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，同意董事会调整股票期权激励对象名单及期权数量，并确认本次获授期权的激励对象主体资格合法、有效。

  综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次授予股票期权相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》等相关规定，合法、有效。

  二、关于本次股权激励计划中股票期权的授予日

  1. 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会已经取得了股东大会对其确定本次股权激励计划中股票期权的授予日的授权。

  2. 根据公司第八届董事会第十四次临时会议决议，本次股权激励计划的股票期权的授予日为2016年4月20日。

  3.经本所律师核查，公司董事会确定的股票期权的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后30日内的交易日，且该授予日不在下列期间：

  （1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  综上，本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次股权激励计划中股票期权的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》等有关规定。

  三、关于本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整

  公司2016年第一次临时股东大会以特别决议通过《股权激励计划》及其摘要，确定向62名激励对象授予权益总计1,069万份。其中，向60名激励对象授予总量352万份的股票期权；向17名激励对象授予不超过717万股限制性股票。

  此后，1名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励计划规定的激励对象资格，董事会根据本次股权激励计划及股东大会的授权，于2016年4月20日召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，决议取消该名激励对象的资格并取消拟授予其的股票期权2万份。

  经上述调整后，公司本次股权激励计划授予的激励对象人数为61人，授予权益共计1,067万份。其中，股票期权激励对象为59人，拟授予的股票期权数量为350万份；限制性股票激励对象为17人，拟授予的限制性股票数量为717万股。

  本所律师经核查后认为，公司董事会对本次股票期权激励对象名单及期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》等有关规定。

  四、本次股权激励计划中股票期权的授予价格的确定

  经本所律师核查，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》确定，本次股权激励计划涉及的股票期权的授予价格为10.25元/股，与公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》中规定的股票期权授予价格一致。

  本所律师核查后认为，本次股权激励计划中股票期权的授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》等有关规定。

  五、关于本次股权激励计划中股票期权的获授条件

  根据《股权激励计划》的规定，公司授予激励对象股票期权的条件为：

  1. 公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2. 激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）其已与公司或公司下属公司解除劳动关系、或存在其他损害公司利益的行为的；

  （5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  经核查，除上述一名股票期权激励对象因个人原因离职被取消资格外，截至本次股票期权激励计划授予日，公司及其他激励对象均未发生上述情形。

  综上，本所律师核查后认为，调整后的激励对象均满足《股权激励计划》所规定的获授条件，公司向其授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》等有关规定。

  六、结论性意见

  综上，本所律师核查后认为，本次授予股票期权相关事项已取得必要的批准和授权；董事会对授予股票期权的激励对象和授予数量的调整、确定股票期权的授予日及授予价格，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》等相关规定；公司向符合条件的激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》等有关规定。

  本法律意见书一式五份。

  北京市星河律师事务所 经办律师：刘 磊

  负责人： 庄 涛 柳伟伟

  签署日期：2016 年4月20日