证券时报多媒体数字报

  证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2016-28

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的时间及方式：本次董事会会议通知以书面送达或电子邮件等方式于2016年4月14日发出。

  2、会议召开时间及方式：会议于2016年4月20日以通讯表决方式召开。

  3、会议的出席情况：本次通讯表决会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人。

  4、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司酒汇风电增资的议案》

  按照非公开发行A股股票方案关于募集资金的使用安排，其中8.5亿元募集资金用于瓜州安北第六风电场A区200MW项目和高台县50MWp光伏发电项目建设，由甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司（以下简称“酒汇风电”）全资子公司甘肃电投鼎新风电有限责任公司（以下简称“鼎新风电”）及甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司（以下简称“高台汇能”）具体实施。为提高募集资金的使用效率和效果，董事会同意使用募集资金对公司全资子公司酒汇风电增资8.5亿元，酒汇风电再将上述资金拨付给鼎新风电、高台汇能使用，具体采用增资还是其他方式，董事会同意授权公司管理层根据项目实际情况确定，并授权管理层具体办理对酒汇风电的增资事宜。

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

  董事会同意鼎新风电及高台汇能分别使用募集资金53,000.00万元、32,000.00万元置换先期投入募投项目的自筹资金。本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和公司《2014年非公开发行股票预案（二次修订版）》的安排。

  公司独立董事、监事会发表了同意本次置换事项的意见，保荐机构西南证券股份有限公司对本次置换无异议，瑞华会计师事务所出具了《鉴证报告》（瑞华核字〔2016〕62040026号）。

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

  以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

  2016年4月21日

  证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2016-29

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知的时间及方式：本次监事会会议通知以书面送达或电子邮件等方式于2016年4月14日发出。

  2、会议召开时间及方式：会议于2016年4月20日以通讯表决方式召开。

  3、会议的出席情况：本次通讯表决会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。

  4、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

  公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项已在《2014年非公开发行A股股票预案（二次修订版）》中作出了明确安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，符合公司发展需要，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司 监事会

  2016年4月21日

  证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2016-30

  甘肃电投能源发展股份有限公司关于

  对全资子公司酒汇风电增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况。经中国证监会《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞2870号）核准，公司于2016年2月非公开发行股票募集资金总额1,809,999,541.00元，扣除发行费用后的净额为1,766,999,550.18元。按照非公开发行A股股票方案关于募集资金的使用安排，其中 8.5亿元募集资金用于瓜州安北第六风电场A区200MW项目和高台县50MWp光伏发电项目建设，上述募投项目由甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司（以下简称“酒汇风电”）全资子公司甘肃电投鼎新风电有限责任公司（以下简称“鼎新风电”）及甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司（以下简称“高台汇能”）具体实施，为提高募集资金的使用效率和效果，公司董事会同意使用上述募集资金对全资子公司酒汇风电增资8.5亿元，酒汇风电再将上述募集资金拨付鼎新风电、高台汇能使用，采用增资还是其他方式，由董事会授权公司管理层根据项目实际情况确定。公司及各子公司将与募集资金存放银行、保荐机构西南证券签署相关资金监管协议，保障上述资金用于募投项目。本次增资完成后，酒汇风电注册资本增加至125,000.00万元，公司仍持有酒汇风电100%股权。

  2、董事会审议投资议案的表决情况。2016年4月20日，公司第六届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司酒汇风电增资的议案》，并授权公司管理层具体办理增资事宜，以及确定酒汇风电向鼎新风电、高台汇能拨付资金的具体方式。本次对子公司增资事宜经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议或政府有关部门批准。

  3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资标的基本情况

  1、出资方式：公司对全资子公司酒汇风电增资的方式为货币出资，资金来源为公司非公开发行股票募集资金。

  2、标的公司基本情况

  酒汇风电为公司全资子公司，成立于2009年07月13日，注册地址：酒泉市瓜州县城北18公里处；经营范围：开发、建设并经营风力项目、风力发电机组的调试和检修，备品备件销售，有关技术咨询和培训（凭许可证有效期经营）；法定代表人：张军文；现注册资本：40,000.00万元。

  截止2015年12月31日，酒汇风电资产总额618,745.36万元、负债总额584,441.47万元、净资产34,303.90万元，2015年度营业收入55,480.42万元、归属于母公司的净利润-761.44万元；截止2014年12月31日，酒汇风电资产总额578,255.01万元、负债总额542,860.43万元、净资产35,394.58万元，2014年度营业收入45,205.41万元、归属于母公司的净利润-3,259.74万元。

  本次对酒汇风电增资8.5亿元，增资前后酒汇风电均为公司全资子公司，增资完成后，酒汇风电的注册资本将由40,000.00万元增加至125,000.00万元。

  三、对外投资合同的主要内容

  公司本次对酒汇风电增资是对全资子公司的投资，无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司对全资子公司酒汇风电增资8.5亿元，是为了保障非公开发行股票募集资金的合理合规使用，资金用于瓜州安北第六风电场A区200MW项目和高台县50MWp光伏发电项目建设，有利于满足项目建设中的资金需求，保证募集资金项目的顺利实施。本次增资不会产生新的风险，有利于提高公司经营效益。增资前后酒汇风电均为公司全资子公司，不会影响公司合并财务报表范围。

  五、备查文件

  公司第六届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

  2016年4月21日

  证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2016-31

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  关于使用募集资金置换先期投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  1、募集资金到账和使用情况。经中国证监会《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞2870号）核准，公司于2016年2月实施了本次非公开发行股票，募集资金总额1,809,999,541.00元，扣除发行费用后的净额为1,766,999,550.18元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了验证，并于2016年2月5日出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2016﹞62040002号），确认募集资金已于2016年2月4日到公司募集专项账户。本次非公开发行收购股权6.8亿元、补充流动资金2.3亿元已使用，截止2016年4月20日，募集资金余额为858,272,696.17元。

  2、以自筹资金先期投入募投项目的情况。为保证项目建设进度，在募集资金到位前，公司二级子公司甘肃电投鼎新风电有限责任公司（以下简称“鼎新风电”）及甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司（以下简称“高台汇能”）已使用自筹资金对募投项目进行先期投入。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字〔2016〕62040026号），截止2016年3月31日，各子公司以自筹资金投入募投项目的金额合计为102,982.32万元，公司本次拟以募集资金进行置换的金额为85,000.00万元。具体情况见下表：

  单位：万元

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  根据公司《2014年非公开发行A股股票预案（二次修订版）》的安排，“本次募集资金投资建设的‘瓜州安北第六风电场A区200MW项目’和‘高台县50MWp光伏发电项目’系本次收购的标的资产酒汇风电之全资子公司鼎新风电、高台汇能作为主体实施的项目，本次非公开发行募集资金到位之前，鼎新风电、高台汇能可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”。

  截止2016年3月31日，公司全资子公司甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司（简称“酒汇风电”）之全资子公司鼎新风电已投入募投项目“瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目”的自筹资金为58,251.52万元、高台汇能已投入募投项目“高台县50MWp光伏发电项目”的自筹资金为44,730.80万元。上述子公司将在资金到位后置换先期投入的自筹资金，拟置换金额85,000.00万元符合发行申请文件《2014年非公开发行A股股票预案（二次修订版）》的安排。

  三、审批程序及专项意见

  1、董事会审议情况。2016年4月20日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意鼎新风电、高台汇能分别使用募集资金53,000.00万元、32,000.00万元置换先期投入募投项目自筹资金。本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和公司《2014年非公开发行股票预案（二次修订版）》的安排。

  2、监事会审议意见。2016年4月20日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为，公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项已在《2014年非公开发行A股股票预案（二次修订版）》中作出了明确安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，符合公司发展需要，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。

  3、独立董事意见。公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项已在《2014年非公开发行A股股票预案（二次修订版）》中作出了明确安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，符合公司发展需要，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。

  4、会计师事务所意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核,并出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字〔2016〕62040026号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

  5、保荐机构核查意见。甘肃电投本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。综上，西南证券对甘肃电投能源发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

  四、备查文件

  1、第六届董事会第三次会议决议；

  2、第六届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事相关独立意见；

  4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃电投能源发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字〔2016〕62040026号）；

  5、保荐机构出具的《西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

  2016年4月21日