证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本441575416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内公司所从事的主要业务为PHC管桩的生产和销售、成套开关设备的生产和销售及投资业务。PHC管桩产品系各类工程建筑的桩基础材料之一，主要应用于高层建筑、高架道路及港口、码头、大跨度桥梁等水上建筑工程。公司的主要市场范围系码头、港口、桥梁等工市场和高架道路、铁路等大型基建工程。成套开关设备系35KV以下各类开关配电柜，属通用配电设备，广泛应用于各类工业和民用建筑、轨道交通、机场、国家电网、数据中心等。公司的近年的主要市场范围系国家电网、轨道交通、机场和数据中心等热点市场。

  上述公司PHC管桩产品和成套开关设备一般均为定制产品，主要通过招投标方式完成销售，生产模式以“以销定产”为主，一般先由设计院根据用户的需求设计图纸，再由生产企业进行产品化设计并组织生产，产品经出厂检验后交付用户，并提供相应的售后服务。成套开关设备还需提供一定的安装调试配合和备品配件服务。

  公司以前年度主营业务为PHC管桩，后公司于2014年购买了主营成套开关设备的柘中电气全部股权。因公司PHC管桩业务受近年市场逐步下滑的原因影响，产销量大幅下滑，故公司于2015年下半年停止了该项业务，目前公司主营业务已转变为成套开关设备。柘中电气成套开关设备业务已运营多年，自2005年起，“柘中”品牌一直被认定为“上海市著名商标”，在行业中享有较高的知名度，产品同样被连续认定为“上海市名牌产品。同时，柘中电气系高新技术企业，通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等三项体系认证。经上海电器行业协会专家评审，公司的KYN37-12、KYN37-40.5系列智能化高压柜、OKKEN智能化低压柜、PPS系列智能化低压柜三大系列产品均属于智能化电网所需的元件和成套设备，属于国家鼓励和支持的产品。多年以来公司在生产经营中积累了大量的优质客户，稳定、优良的客户资源是公司业务不断发展的保障。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  本报年度公司的经营情况发生了较大变化，上一年度公司完成吸收合并柘中集团及购买柘中电气股权的重大资产重组后，公司业务构成从原本的专业经营PHC管桩变为集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，成功降低了PHC管桩业务市场萎缩带来的经营风险。本年度PHC管桩业务仍继续下滑，故公司于2015年下半年停止了该项业务，公司主营业务转变为成套开关设备。公司本年度实现营业收入437,572,581.76元，其中成套开关设备营业收入330,893,713.48元，占总营业收入比重达到75.62%；PHC管桩营业收入54,528,051.87元，占总营业收入比重下降至12.46%。公司全年实现净利润115,822,267.61元，主要盈利系由成套开关设备业务和投资业务贡献。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司营业收入、营业成本和利润构成均发生了较大变化，主要原因系公司PHC管桩业务近年受市场原因影响，产销量大幅下滑，故公司于2015年下半年停止了该项业务，而成套开关设备业务近年来稳步增长，公司主营业务转变，以及公司本年度按照前期既定计划扩大了投资业务。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司子公司柘中投资2015年10月29日向上海蕴椿投资管理有限公司增资扩股，以公司自有资金人民币 18,000 万元认缴上海蕴椿投资管理有限公司的新增注册资本 18,000 万元,本次增资后,蕴椿投资的注册资本变更为人民币 20,000 万元,公司占其增资扩股后注册资本的 90%。截止2015年12月31日，实收资本18,000.00万元全部由公司全资子公司上海柘中投资有限公司出资。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2016-13

  上海柘中集团股份有限公司

  第二届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议于 2016年04月10日以电话、当面传达等方式通知全体董事,本次会议于2016年4月20日上午10点在公司206会议室举行,董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事九名,实到董事九名,本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

  ■

  特此公告。

  上海柘中集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十日

  附：董事候选人简历

  非独立董事候选人简历

  陆仁军：男，汉族，中国籍，66岁，中共党员，大专学历，高级经济师。曾在奉贤区柘林中学任教师，后任奉贤柘中电器厂厂长、上海柘中实业总公司党支部书记、总经理，曾荣获上海市劳动模范、全国五一劳动奖章，并当选上海市第七届、第八届党代会代表。现任上海柘中（集团）有限公司党委书记、董事长、上海康峰投资管理有限公司执行董事兼经理。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事长、总经理，2007年7月起至今担任本公司董事长。

  蒋陆峰：男，汉族，中国籍，46岁，工商管理硕士。现任上海柘中（集团）有限公司副董事长。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事，2007年7月起至今担任本公司副董事长。

  管金强：董事，男，汉族，中国籍，50岁，中共党员，初中学历。曾任上海凯尔乐通用电器有限公司副总经理，现任上海柘中（集团）有限公司董事。2002年4月-2007年6月，担任上海柘中大型管桩有限公司监事，2007年7月起至今担任本公司董事。

  马瑜骅：男，汉族，中国籍，46岁，中共党员，工商管理硕士。曾任奉贤区新寺中学教师、上海柘中（集团）有限公司销售经理。2007年7月起至今担任本公司副总经理。2011年6月28日起至今担任本公司总经理。

  独立董事候选人简历：

  张博华，男，汉族，中国籍，40岁，工商管理硕士，注册会计师，曾任上海迈伊兹会计师事务所有限公司副主任﹑主任会计师，现任北京优安艾咨询有限公司总经理。

  金景波，男，汉族，中国籍，41岁，工商管理硕士，曾先后任职于上海国银、万盟投资和天骐咨询集团，现为北京国润创业投资有限公司合伙人和昊姆(上海)节能科技有限公司总经理。

  陶滕云，男，汉族，中国籍，33岁，律师，上海对外经贸大学国际经济法学士学历，曾先后任职于北京中伦律师事务所、爱建证券有限公司及上海海业韬律师事务所，现为北京炜衡（上海）律师事务所合伙人。

  证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2016-15

  上海柘中集团股份有限公司

  第二届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中集团股份有限公司第二届监事会第二十四次会议于2016年4月10日以电话方式通知全体董事，本次会议于2016年4月20日上午11时在公司会议室举行，监事长许国园主持了会议。公司应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

  ■

  特此公告。

  上海柘中集团股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十日

  附：监事候选人简历

  朱梅红，女，1973年出生，大学学历，1997年参加工作并加入本公司，先后就职于公司财务部及行政部，2004年至今担任公司办公室主任。

  朱梅红女士未持有公司股份，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  黄东，男，1975年出生，大专学历。1994年参加工作，2002年加入本公司，先后就职于公司生产部及运输部，曾任公司运输部经理，2012年7月至2014年4月曾任公司职工代表监事。

  黄东先生自2014年5月卸任公司职工代表监事至今未持有过公司股份，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2016-14

  上海柘中集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会及

  开通网络投票方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届次董事会第三十八次会议决定于2016年5月11日召开公司2015年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  一、召开会议的基本情况

  （一）召集人：上海柘中集团股份有限公司董事会。

  （二）会议时间：

  1、现场会议时间：2016年5月11日（星期三）下午14:00点。

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月11日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2016年5月10日下午15:00)至投票结束时间(2016年5月11日下午15:00)期间的任意时间。

  （三）股权登记日：2016年5月6日（星期五）

  （四）现场会议地点：上海化工区奉贤分区苍工路368号

  （五）会议表决方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、 截止 2016年5月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

  2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

  二、 会议审议事项

  ■

  议案十一至议案十三采用累积投票制选举，累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可将其拥有的相应类别表决票数等额或差额分别投给任意候选董事或者监事。

  议案十一选举4名非独立董事候选人，股东拥有的表决权总数=股东拥有的表决权股份数×4，即股东拥有的表决权总数可以合计投给一名非独立董事候选人，也可以按照任意组合投给不同的非独立董事候选人，但总数不能超过股东拥有的表决权股份数与4的乘积。

  议案十二选举3名独立董事候选人，股东拥有的表决权总数=股东拥有的表决权股份数×3，即股东拥有的表决权总数可以合计投给一名独立董事候选人，也可以按照任意组合投给不同的独立董事候选人，但总数不能超过股东拥有的表决权股份数与3的乘积。

  议案十三合计选举2名股东代表监事候选人，股东拥有的表决权总数=股东拥有的表决权股份数×2，即股东拥有的表决权总数可以合计投给一名股东代表监事候选人，也可以按照任意组合投给不同的股东代表监事候选人，但总数不能超过股东拥有的表决权股份数与2的乘积。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。因此，本次会议审议的议案四、五和议案十一至议案十三公司将对中小投资者的表决单独计票，并将单独计票结果进行公开披露。

  上述议案已经公司二届三十八次董事会和二届二十四次监事会审议通过，议案审议的程序合法、资料完备，具体内容详见2016年4月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  三、 现场会议登记方法

  (一) 登记时间： 2016年5月9日(星期一)和5月10日（星期二）上午9：00-11：00；下午15：00-17：00。

  (二) 登记地点：上海化工区奉贤分区苍工路368号

  (三) 登记方法：

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年5月11日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券“柘中投票”，“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

  ■

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，100 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案以外的所有议案表达相同意见，总议案投票结果对需使用累积投票的议案无效。

  对于采取累积投票制的议案十一至议案十三，在“委托股数”项下填报选举票数。11.01元代表第一位候选人，11.02元代表第二位候选人，依此类推。

  每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会毎一项议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见；

  ■

  对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  对于累积投票制的议案：在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  A、选举非独立董事：

  股东拥有的表决票总数 = 股东所持有表决权股份总数×4 。

  股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给4名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

  B、选举独立董事

  股东拥有的表决票总数 = 股东所持有表决权股份总数×3 。

  股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

  C、选举股东代表监事

  股东拥有的表决票总数 = 股东所持有表决权股份总数×2 。

  股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名股东代表监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午 13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海柘中集团股份有限公司 2015年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月10日下午15:00至2016年5月11日下午15:00 期间的任意时间。

  五、计票规则

  1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、 本次会议会期半天。出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  2、 会务联系方式：

  联系地址：上海化工区奉贤分区苍工路368号 邮政编码：201417

  联 系 人：郭加广 联系电话：021-57403737 联系传真：021-57401222

  上海柘中集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日

  附件1：授权委托书

  上海柘中集团股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中建设股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（盖章/签名）：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  被委托人姓名（盖章/签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：

  签署日期： 年 月 日

  附件2：议案表决票

  上海柘中集团股份有限公司

  2015年年度股东大会议案表决票

  ■

  注:请与会股东（包括被委托人）在签名栏签字并在表决栏做相应标记进行投票表决。