证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用√不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  经依法登记，公司营业执照登记的营业范围为：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园林园艺等多个业务板块，形成了公司较为完整的旅游产业链。公司各业务板块能形成协同效应，盈利能力得到有效提升，促使公司向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。具体各业务板块如下：

  （1）旅游景区板块。借力5A创建，更好的凝集了团队精神，焕发了工作活力，提升了管理水平和服务品质，加快转型，寻求突破。2015年，成功举办“昆明文化旅游博览会”，接待游客23万人次，实现收入118万元；2015年争取到省、市相关政府部门扶助资金支持，获政府补助资金370万元。

  （2）旅游地产板块。世博低碳中心如期交房，成功申报云南省低碳示范项目，获得专项引导资金100万元奖励。鸣凤邻里项目顺利推进。

  （3）旅游交通板块。云旅汽车深化改革，理顺股权关系，业务拓展成效显著。世博出租汽车公司转变作风，规范管理，顺利完成630辆出租车辆更新。

  （4）园林园艺板块。江南园林主动谋划、转型升级、积极探索PPP项目合作新模式。园艺公司和物业公司打造“世博园艺”、“世博物业”品牌，市场开拓取得新成效。

  （5）会议酒店板块。世博花园酒店积极对外拓展业务， “世博管家”和“餐饮管理”业务输出取得较大突破，2015年实现新业务收入500多万元，并通过了“云南名牌”产品的评选，获得政府奖励10万元。世博会议中心公司积极探索新产品、新服务，通过举办各项活动，丰富品牌内涵，积极申报云南名牌产品，已完成评审工作。酒店管理公司努力挖掘潜能，开源节流，成功实现减亏130万元。

  （6）旅行社板块。丽江国旅面对困难挑战，创新业务类型，积极拓展散客业务，逆境中求生存、谋发展、出成效。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司经营班子紧紧围绕年初董事会确定的经营工作目标，在经营管理、资本运作、内控建设、项目开发、产品创新等方面积极探索，努力推进年度经营工作计划和重点投资项目的落实。

  1、配合集团战略实施，充分发挥抓手和平台作用

  集团“313”战略路径中的“1”即建设“一个核心”—世博新区核心区。作为集团公司重要的抓手和平台，2015年公司积极配合集团抓好世博核心区控制性详细规划的修改、完善、报批工作，三个重点项目规划条件已经获批，即将全面启动。

  2、持续推进资本运作，实现企业规模快速扩张

  6月，完成4亿元公司债的公开发行工作。12月，启动新一轮再融资工作，公司拟非公开发行1.29亿股，募资不超过13.7亿元，用于“昆明故事”项目、设立婚庆产业公司和世博生态城鸣凤邻里项目开发建设，同时4亿元补充公司流动资金。通过此次增发募资，将加快世博园景区旅游资源的开发，进一步推动世博园景区向文化旅游综合体的转型升级。

  3、扎实推进内控建设，促进企业持续健康发展

  抓牢抓实内控体系建设工作，组织完成了公司本部、景区投资管理公司、云旅汽车、世博花园酒店“1+3”的内控体系建设工作。公司还同步开展了公司制度建设工作，梳理、修订、完善和新增制度130多个，有效提升了公司管理水平更高。

  4、以创带建提升品质，5A工作扎实推进

  公司以国家5A级景区创建为契机，全面提升景区管理水平，通过5A创建，带动园内基础设施修缮、改造，进一步提升景区景观质量，促进了世博园软、硬件服务水平和能力的改善。目前，5A创建的景观提升改造工作大部分已完成，服务体系进一步完善，游客体验感、满意度都有了大幅提升。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）重要会计政策变更

  本年度本集团无重要会计政策变更事项。

  （2）重要会计估计变更

  1）公司在2014年12月收购江南园林公司80%股权并纳入合并报表后，公司规模发生重大变化，应收款项数量和金额大幅增加，公司现有的将单项金额100万元作为金额重大并单独计提坏账准备的应收款项标准较低，为使单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项金额标准更加合理、更具可操作性，能客观、公允的反映公司实际情况，根据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司决定对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项金额标准进行变更，其他不做变更。

  2）从2015年4月1日起，公司将单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项由原来的100万元变更为1,000万元。

  3）根据相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，不追溯调整。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年与上年相比，因原孙公司－云南高快物流有限公司本年末持股比率降低为19%，故本年末不再纳入子公司－云南旅游汽车有限公司的合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  云南旅游股份有限公司

  董事长：

  2016年4月21日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-016

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2016年4月8日以传真、电子邮件的方式发出通知，2016年4月19日上午9点30分在公司1号会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长王冲先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2015年度董事会工作报告的预案》；

  该预案将提交公司2015年度股东大会审议；

  公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2015年财务决算和2016年财务预算报告的预案》；

  2015年公司实现营业收入为142,649.75万元，利润总额13,551.50万元，每股收益0.1142元。

  2016年公司预计实现营业收入150,000万元，同比增加5.15%，预计实现利润总额15,000万元，同比增加10.69%。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该预案将提交公司2015年度股东大会审议；

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2015年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所审计确认，母公司2015年度报表实现净利润-1,907,432.68元，按照《公司章程》规定，拟对2015年度利润提出以下分配预案：

  1、母公司期初未分配利润为20,589,397.99元，弥补本年亏损-1,907,432.68元，期末可供分配的利润为18,681,965.31元。

  2、根据公司发展需要，2015年度不进行现金股利分配，结转以后年度再分配，不送红股，不以资本公积转增股本。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年4月21日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。

  该预案将提交公司2015年度股东大会审议；

  五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2015年年度报告及其摘要的预案》；

  年报全文及其摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，同时，年报摘要刊登在2015年4月21日《证券时报》、《中国证券报》上。

  该预案将提交公司2015年度股东大会审议；

  六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  详细内容见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年4月21日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。

  七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013、2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况报告》；

  详细内容见2016年4月21日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2013、2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况报告》。

  公司财务顾问对该事项发表了核查意见，详细内容见2016年4月21日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《西南证券关于公司发行股份购买资产业绩承诺实现情况的专项核查意见》。

  八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

  详细内容见2016年4月21日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年4月21日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。

  九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司内部控制规则落实自查情况的议案》；

  详细内容见2016年4月21日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司内部控制规则落实自查情况表》。

  十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的预案》； 拟同意续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年4月21日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。

  该预案将提交公司2015年度股东大会审议。

  十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度贷款额度的议案》；

  2016年度公司（母公司）银行贷款金额控制在5亿元以内，具体贷款时间根据公司的需要适时进行，贷款方式按银行要求的方式（信用担保、财产抵押担保等选一种）进行。

  十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》；

  董事会定于2016年5月16日召开2015年度股东大会，会议召开具体事宜请关注公司将于近期发布的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-017

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知于2016年4月8日以传真或专人送达等方式发出，会议于2016年4月19日在公司1号会议室召开，应出席监事4名，实际出席监事4名。会议由监事杨淑芳女士主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：

  一、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度监事会工作报告的预案》，本预案将提交公司2015年度股东大会审议。

  二、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年财务决算和2016年财务预算报告的预案》。

  2015年公司实现营业收入为142,649.75万元，利润总额13,551.50万元，每股收益0.1142元。

  2016年公司预计实现营业收入150,000万元，同比增加5.15%，预计实现利润总额15,000万元，同比增加10.69%。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该预案将提交公司2015年度股东大会审议；

  三、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  经信永中和会计师事务所审计确认，母公司2015年度报表实现净利润-1,907,432.68元，按照《公司章程》规定，拟对2015年度利润提出以下分配预案：

  1、母公司期初未分配利润为20,589,397.99元，弥补本年亏损-1,907,432.68元，期末可供分配的利润为18,681,965.31元。

  2、根据公司发展需要，2015年度不进行现金股利分配，结转以后年度再分配，不送红股，不以资本公积转增股本。

  该预案将提交公司2015年度股东大会审议；

  四、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2015年年度报告及其摘要的预案》。经认真审核，监事会认为董事会编制的公司2015年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，本预案将提交公司2015年度股东大会审议。

  五、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司董事会关于2015年度募集资金使用情况的专项报告》。

  六、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2013、2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况报告》。

  七、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。经过核查，监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护了公司资产的安全、完整，保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行，监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

  八、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于推举陈秀萍女士为公司第五届监事会监事的预案》； 同意陈秀萍女士为公司第五届监事会监事候选人（简历附后）；

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一； 该预案将提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司监事会

  2016年4月21日

  附件：

  监事候选人简历

  陈秀萍女士，1971年11月生，大学本科学历，会计师。曾先后在玉溪环球彩印纸盒有限公司财务部、在云南红塔集团有限公司工作；现在云南合和（集团）股份有限公司财务管理部工作。陈秀萍女士与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  云南旅游股份有限公司

  2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）前次（2015年以前）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35 号”《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年7月20日按每股3.60元的发行价向社会公开发行人民币普通股股票55,000,000.00股，每股面值1元。其中网下向配售对象累计投标询价配售数量为1,100 万股，占发行总股数的20%；网上以资金申购方式定价发行数量4,400万股，占发行总股数的80%。

  本次发行共募集资金198,000,000.00元，扣除发行费用中承销费用5,940,000.00元后的余款192,060,000.00元由宏源证券股份有限公司于2006年8月1日存入公司在中国光大银行昆明分行营业部开设的人民币账户（账号为083961120100304073093 ），此外，再扣除发行费用中的申报会计师费用2,600,000.00元、律师费用780,000.00元、审核费200,000.00元、评估费用1,000,000.00元、保荐费600,000.00元、上市登记费215,000.00元、信息披露费1,227,000.00元、发行推介费1,400,000.00元后，公司实际募股资金净额为184,038,000.00元。上述资金到位情况经亚太中汇会计师事务所有限公司予以验证并出具“亚太验字[2006]B-L-38 号”验资报告；上述发行股票的发行费用经亚太中汇会计师事务所有限公司予以审计并出具“亚太审字[2006]B-L-454号”审计报告。公司A 股股票“世博股份”于2006年8月10日在深圳证券交易所上市交易，股票代码002059。

  2006 年度，贵公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目112,871,339.85 元；（2）利用闲置募集资金补充流动资金45,000,000.00 元，其中15,000,000.00 元已于2006 年12 月14 日用自有资金予以归还。尚未使用的募集资金余额为41,166,660.15 元。

  2007 年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目2,230,360.93 元；（2）用自有资金归还上年补充流动资金金额30,000,000.00元；（3）2007 年度公司根据本年第一次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金60,000,000.00 元，补充期间为2007 年8 月31 日至2008 年3 月31日。尚未使用的募集资金余额为8,936,299.22 元。

  2008 年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目5,154,997.16元；（2）用自有资金归还上年补充流动资金金额60,000,000.00元；尚未使用的募集资金余额为63,781,302.06元。

  2009年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目14,188,312.06元；（2）2009年5月11日公司根据本年第二次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为2009年5月12日至2009年11月12日。已于2009年11月份用自有资金予以归还30,000,000.00元；（3）2009年12月16日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为2009年12月17日至2010年6月17日。尚未使用的募集资金余额为20,835,783.75元（其中利息收入净额1,242,793.75元）。

  2010年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目4,246,078.72元；（2）2009年12月16日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为2009年12月17日至2010年6月17日，已于2010年6月用自有资金予以归还30,000,000.00元；（3）2010年11月11日公司根据第五次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金35,000,000.00元，补充期间为2010年11月12日至2011年5月11日。尚未使用的募集资金余额为11,803,078.62元（包含2010年收到的银行存款利息收入净额213,373.59元）。

  2011年度，公司募集资金使用情况为：(1) 直接投入承诺投资项目45,703,231.12元；（2）2010年11月12日公司根据第五次临时股东大会会议决议利用闲置募集资金补充流动资金35,000,000.00元，补充期间为2010年11月12日至2011年5月11日。公司已于2011年4月份用自有资金归还2010年11月补充流动资金3,500万元。

  2012年度，公司未使用募集资金。募集资金总额18,403.80万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金总额18,439.43万元超出募集资金总额部分是使用了募集资金专户孳息35.63万元，截止2012年12月31日，所有募集资金已经全部使用完毕。

  2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  本次发行共募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013年12月19 日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600008026)。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820号”验资报告验证。

  2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号” 《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向江南园林有限公司股东杨清等发行36,624,277股股份购买相关资产，非公开发行不超过16,761,904股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  本次发行共募集资金158,399,992.80元，扣除发行费用12,000,000.00元后的募集资金净额146,399,992.80元由西南证劵股份有限公司(简称“西南证券”或“保荐人”)于2014年12月18日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600015138)。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2014]12903号”验资报告。

  （二）本次（2015年）募集资金基本情况

  2014年12月4月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1315号文核准，本公司获准发行面值总额不超过4亿元的公司债券。

  本次发行公司债券发行工作于2015 年6月3日结束，实际发行规模为人民币4亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额3.95亿元已于2015 年6月3 日存入公司在交通银行云南映象支行(账号为531078021018170085651) 开设的专户。上述资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015KMA30050号”验资报告确认。

  二、募集资金管理情况

  （一）2015年以前募集资金管理情况

  公司于2006年10月18日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《昆明世博园股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定和要求，结合公司的实际情况，对管理办法进行了修订，并于2007年7月19日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

  根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司分别在光大银行昆明分行营业部、华夏银行昆明分行红塔支行、中信银行昆明国贸支行三家银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2006年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司单次或累计从募集资金专户中支取的金额超过1000万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知宏源证券股份有限公司，专户所在银行应每月向公司出具对账单，同时将有关资料抄送宏源证券股份有限公司；并提供专户的支出清单；宏源证券股份有限公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  公司于2014 年 1 月 28 日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游股份有限公司 募集资金管理制度 》（以下简称“管理办法”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》，结合公司实际情况，制定了《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，并于2014 年 1 月 28 日经公司第五届董事会第五次会议决议通过。

  根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  公司按2014 年 1 月 28 日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游股份有限公司 募集资金管理制度 》（以下简称“管理办法”）进行管理。根据管理办法的要求，公司对本次募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年12月29日，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过700万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券；西南证券指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （二）2015年募集资金管理情况

  对本次募集资金，公司按2014 年 1 月 28 日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游股份有限公司 募集资金管理制度 》（以下简称“管理办法”）进行管理。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金项目的资金使用情况

  见附表1。

  （二）变更项目情况

  见附表2。

  （三）自有资金归还或利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1、2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

  2、2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

  3、2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

  4、2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

  5、2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

  四、募集资金专户余额

  截止2015年12月31日，公司募集资金专户余额合计为37,029,063.35元（不含用于资金补充流动资金10,000.00万元），明细如下： 

  金额单位：人民币元

  ■

  合计                                  37,029,063.35

  五、期后募集资金用途变更情况

  本公司本期无期后募集资金用途变更事项。

  六、董事会意见

  本公司董事会认为，本公司2015年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关规定的要求。

  云南旅游股份有限公司董事会

  二○一六年四月十九日

  附表1：

  募集资金项目的资金使用情况表

  ■

  附表2：

  变更项目情况表

  ■