证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以730,103,059为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年是公司进一步深化转型升级之年，公司继续围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位、推行“分享、合作、创造”的企业文化。一方面，通过“智城模式”布局全国市场成效显著，横向形成并不断优化全国市场网络，使得公司智慧城市各类业务借助各地智城公司逐渐深入当地市场；另一方面，公司通过收并购，打造智慧医疗等智慧城市细分市场垂直产业链，实现产业升级和优化，通过参控股方式与细分市场龙头企业强强联合、共谋发展。2015年，公司作为智慧城市建设和运营服务的领军企业，与政府、产业资本、金融资本等共同打造智慧城市行业战略合作平台，构建开放共享、合作共赢的智慧城市生态圈。

  “医疗先行”打造智慧医疗垂直产业链，提升公司核心竞争力

  报告期内，公司成功收购了成都成电医星数字健康软件有限公司，标志着公司在智慧医疗板块的业务向产业链上游进一步延伸，成功迈出了“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”战略方针的重要一步。2015年度经审计确认的归属于成电医星的净利润为4,239.98万元，扣除非经常性损益后归属于成电医星的净利润为4,081.57万元，高出承诺数（3,992万元）89.57万元。公司和成电医星已经在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自业务和区域优势、实现优势互补，进行总体的战略布局和深度融合，共同完善和不断优化智慧医疗产业链。报告期内，智慧医疗实现营业收入21,595.88万元、较去年同期增长87%，占公司营业收入的19.34%，智慧医疗实现毛利率30.96%、较去年同期增长3.09%，智慧医疗已经逐渐成为公司的先导产业，初步实现了“医疗先行”的策略。

  公司将智慧医疗作为智慧城市顶层设计的一部分，自上而下推进，加快向大健康管理领域纵深进军步伐，利用移动医疗、云计算、大数据、物联网等技术，通过健康服务与区域医疗资源结合，打造由卫计委管理端、医疗服务机构端、个人用户APP（PC）端三位一体组成面向大众的区域健康服务平台。公司计划沿着医院信息化、区域医疗平台和城市智慧医疗云平台的发展战略路径，以健康数据作为切入点，通过医疗信息化业务的不断拓展延伸和继续深入挖掘和寻找好的并购对象并重的双轮驱动战略，不断完善和优化公司的智慧医疗产业链，提高核心竞争力。

  智慧节能业务创新突破

  公司控股子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司作为公司智慧节能业务的承载，经过多年沉淀和积累，始终关注综合绿色节能的发展，目前已形成了以高端咨询为引领、以合同能源管理为核心，提供集咨询、改造、运维管理为一体的全方位、立体化专业服务。报告期内，智慧节能实现营业收入5,735.49万元，实现毛利率48.25%、较去年增长6.86%，承接并实施了6个合同能源管理项目，为上海市400余栋国家机关办公建筑和大型公共建筑提供分项计量工程与能耗监测管理平台建设服务，“延华FindER建筑能耗监管平台”监测电量14.5亿度、较去年同期增长64.77%。同时，东方延华积极开拓BIM咨询市场，以建筑工程项目的各项信息数据作为模型的基础，建立建筑模型，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息。该方法支持建筑工程的集成管理环境，可以使建筑工程在其整个进程中显著提高效率、大大减少风险。东方延华率先推出“基于互联网+的绿色化设施运维管理服务”，即：通过“互联网+节能运维”的新兴产业模式，利用现代信息技术和物联网技术等，开拓公共建筑节能工程的绿色化、标准化、网络化发展的新领域；提高建筑的运营绩效，完善智慧节能技术服务产业链。

  “智能建筑”夯实智慧城市发展基石

  建筑智能化与信息化建设是智慧城市建设的重要组成部分，也是构建智慧社区的基础智慧单元。报告期内，公司智能建筑业务稳步增长，各地智城公司已在当地扎根成长，为建筑智能化和信息化项目的承接打开新的渠道，公司中标中国银联三期研发中心智能化工程、阿里巴巴北京望京智能化系统工程、泰康人寿武汉B8灾备中心弱电工程、国网湖北省电力公司智能化工程、武汉长城汇弱电智能化工程、三亚海棠湾威斯汀度假酒店弱电工程、遵义市新浦公路客运站弱电智能化工程等项目；同时，公司的科研创新成果逐渐转变为有效产能，切实提升公司的经营业绩。公司以高端咨询为契机、迅速切入各地智慧城市建设，不断承接大型公建、博览会展、金融办公、云计算和大数据中心、智慧酒店、智慧社区等项目，公司凭借多年的实践经验和过硬的综合实力，延华品牌形象已经获得政府部门、业主单位和同行的高度认可。

  “高端咨询”引领智慧城市业务发展

  公司通过咨询业务切入市场，为后续各项智慧城市业务的深入做好铺垫，公司咨询事业部是由一批行业领军人才和资深专家组成的团队，拥有丰富的智慧城市顶层设计的实践经验和学科理论，善于挖掘、引导并满足城市管理者的管理运营需求，利用云计算、大数据、物联网和“互联网+”等新一代信息技术，为城市搭建综合管理信息平台和业务架构，形成“高端咨询引领业务发展”的延华特色。

  报告期内，公司的智慧城市顶层设计落地全国多个市区，为城市管理、云计算中心、城市综合管网、公共基础数据库、公共信息平台、智慧交通、智慧园区等软硬件的建设和升级提供解决方案。报告期内，公司研发的“基于云计算技术的公共信息服务核心平台开发及示范应用”项目被列入上海市第四批战略性新兴产业项目计划中，“上海市战略性新兴产业发展专项资金” 共计下发1,410万元专项投资补助，专用于本项目建设。通过科研联动、应用示范，形成具有市场推广价值的整体解决方案，切实实现智慧城市从概念设计到应用落地，支持公司区域中心建设和智城模式的全国扩张。

  “智慧环保”列入公司战略发展重要细分领域

  报告期内，公司在智慧环保领域积极探索，基于公司的平台发展战略和现有资源情况，结合当前智慧城市发展特点和公司发展阶段，逐渐形成具有延华特色的环保产业。公司与上海长风投资发展有限公司共同设立了上海长风延华智城科技有限公司（截止公告披露日，已更名为“上海长风延华智慧环保科技有限公司”），以上海市普陀区环保项目为切入点，进军上海市场；长风延华以污染源管理为主线，兼顾环境质量管理和环境政务管理，深化资源共享、强化业务协调、优化信息服务、信息安全保障、统一建设、分级使用，提升资源的集成共享能力、业务的联动协调能力、信息的公众服务能力、应急的指挥调度能力、决策的辅助支撑能力，为绿色生态城市的全面实现提供技术支撑。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，尽管宏观经济持续下行和资本市场跌宕起伏，行业竞争继续加剧，但公司坚定执行年初制定的智慧城市业务发展战略，继续围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，推行“分享、合作、创造”的企业文化，通过“智城模式”横向布局全国市场网络帮助项目落地，借助收并购实现垂直细分市场产业链升级优化。报告期内，公司实现营业总收入111,659.35万元，同比增长35.47%；营业利润10,034.48万元，同比增长49.99%；实现归属于上市公司股东的净利润10,222.39万元，同比增长76.52%。营业总收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润比上年同期呈现较大涨幅，超额完成年初计划，主要原因是：

  （1）面对外部经济环境不利的情况，公司以市场开拓为导向，大力拓展各类业务，高端咨询、智慧节能、智慧医疗、智能建筑、智慧环保等各业务条线开源节流，加强工程结算管理，提高营业总收入和净利润水平。

  （2）经过近一年多的业务转型和调整，公司的营业收入结构调整和利润结构调整逐渐凸显成效，智慧医疗等业务占比逐渐提高，软件、咨询等高毛利类收入提升明显。

  （3）2015年，公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，实施“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，采取“业务深化转型和外延并购扩张”双轮驱动的战略，通过收并购实现了智慧医疗产业链的延伸和优化。2015年三季度，公司完成了对成都成电医星数字健康软件有限公司的收购，成电医星纳入公司合并报表范围，增加2015年营业总收入和净利润水平。

  2016年，公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，通过“业务转型深化和外延并购扩张”双轮驱动战略，形成并优化垂直产业链，持续打造核心竞争力，利用“智城模式”拓展市场，创新科研、强化人才梯队，为智慧城市建设不遗余力。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策的变更

  本公司2015年实施财政部2015年度颁布的《企业会计准则解释第7号》，并对2014年度的比较财务报表进行了重新表述。上述会计政策变更对本期和上期财务报表的主要影响如下：

  单位：元

  ■

  续上表：

  单位：元

  ■

  注：基本每股收益和稀释每股收益保留两位小数后基本没有变化。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  非同一控制下企业合并

  根据本公司2015年2月12日召开的第三届董事会第二十五次会议决议，2015年3月2日召开的2015年第一次临时股东大会决议，2015年6月26日中国证券监督管理委员会向本公司下发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向缪邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1418号），本公司以发行股份及支付现金的方式购买成都成电医星数字健康软件有限公司75.238%股权，并于2015年6月30日完成工商变更。本报告期合并期间为2015年7-12月。

  其他原因的合并范围变动

  1）湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司

  湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司（以下简称“湖北高投”）系由本公司与湖北省高新技术产业投资公司（以下简称“湖北省高投”）双方共同于2014年10月24日出资设立。湖北高投注册资本为人民币5,000.00万元。

  注册资本投资比例如下：

  延华智能投资人民币3,000.00万元，占注册资本60.00%；资金来源为本公司自有资金。

  湖北省高投投资人民币2,000.00万元，占注册资本40.00%。

  截至2015年12月31日，湖北高投实收资本为人民币5,000.00万元。

  2）荆州市智慧城市科技股份有限公司

  荆州市智慧城市科技股份有限公司（以下简称“荆州智城”）系由本公司全资子公司湖北高投与荆州市城市建设投资开发有限公司（以下简称“荆州城市投资”）双方共同于2015年5月27日出资设立。荆州智城注册资本为人民币 2,000.00 万元。

  注册资本投资比例如下：

  湖北高投投资人民币1,200.00万元，占注册资本60.00%；资金来源为本公司自有资金。

  荆州城市投资投资人民币800.00万元，占注册资本40.00%。

  截至2015年12月31日，荆州智城实收资本为人民币2,000.00万元。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-033

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  内部控制规则落实自查表

  ■

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-034

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司关于公司2016年预计为

  全资及控股子公司提供担保额度的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  随着公司各项业务的顺利推进，各全资或控股子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足其日常经营需要、确保资金流畅通，加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2016年新增对外担保额度4.80亿元，有效期至2016年12月31日。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件。本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，无其他对外担保。

  此项议案须提请股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  被担保人均为公司的全资或控股子公司，具体情况如下（财务数据截至2015年12月31日）：

  单位：万元

  ■

  被担保人详细信息以及截至2015年12月31日的财务状况，请见2016年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2015年年度报告》。

  三、担保协议的主要内容

  本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  四、董事会意见

  上述被担保的对象均为公司的全资或控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年12月31日，公司对控股子公司提供担保余额3,290万元人民币，占最近一期（2015年12月31日）经审计的净资产的比例为3.02%。除了对控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。

  六、独立董事关于2015年预计对外担保额度的独立意见

  公司为规范加强对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，计划在2016年对全资或控股子公司融资进行担保额度不超过4.80亿元，公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的全资或控股子公司，无其他对外担保，是为了满足各子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，我们同意公司为其提供担保。

  七、备查文件

  1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

  2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-035

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司关于发行股份及支付现金购

  买资产之业绩承诺实现的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年9月10日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》等相关公告，公司完成了发行股份及支付现金向廖邦富等19名自然人股东（以下简称“交易对方”）购买成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”或“目标公司”）75.238%股权的事项。根据2015年2月12日公司与交易对方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》（以下简称“《协议》”）的约定，2015年至2017年为成电医星业绩承诺期间。

  一、业绩承诺

  根据《协议》约定：“于业绩承诺期间(若本次交易于2015年完成交割，即2015年、2016年及2017年)，目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元；相应地，目标公司于2015年、2016年及2017年实现的归属于上市公司的净利润应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。”

  二、成电医星2015 年业绩承诺实现情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对成电医星2015年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了《成都成电医星数字健康软件有限公司关于利润承诺实现情况的说明的审核报告》（天职业字[2016]6672-4号），成电医星盈利情况如下：成电医星2015年度归属于母公司所有者的净利润为4,239.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,081.57万元，高出承诺数（3,992万元）89.57万元；成电医星2015年实现的归属于上市公司的净利润为3,070.89万元，高出承诺数（3,004万元）66.89万元。

  综上所述，2015年度成电医星实现了业绩承诺，超额完成业绩承诺的奖励根据《协议》约定的相关条款执行。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-037

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司关于举行2015年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）将于2016年4月28日（星期四）下午15:00－17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2015年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net） 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：上市公司董事长胡黎明先生、主管会计工作负责人顾燕芳女士、董事会秘书伍朝晖先生、会计构负责人王菁女士、独立董事罗贵华先生、李宁先生和独立财务顾问代表蔡明先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  上海延华智能科技（集团）

  股份有限公司2015年度募集资金

  年度存放与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、2013年非公开发行股票募集资金情况

  （一）募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]955号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股股票不超过43,700,000股。截至2013年8月9日止，本公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股股票37,777,777股，募集资金总额为人民币339,999,993.00元，扣除各项发行费用合计人民币12,870,000.00元后，实际募集资金净额为人民币327,129,993.00元。上述资金到位情况业经原华普天健会计师事务所（北京）有限公司[现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）][2013]2268号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  2、本年度使用金额及年末余额

  截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币332,429,485.92 元，其中：本年度使用23,722,264.04元，均投入募集资金项目，其中：直接投入智慧城市及智能建设总承包项目9,820,928.07元，直接投入区域中心建设项目13,901,335.97元。

  截至2015年12月31日，本公司累计使用金额人民币332,429,485.92元，募集资金专户余额为人民币0.00元（含募集资金现金管理及增值部分），与实际募集资金净额人民币327,129,993.00元的差异金额为人民币5,299,492.92元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  （二）募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理制度情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所<< 中小企业板上市公司募集资金管理细则>>（2008年修订）等相关规定的要求制定并修订了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

  根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了上海浦东发展银行上海分行营业部、中国银行股份有限公司上海市普陀支行、交通银行股份有限公司上海虹口支行、中国银行股份有限公司上海市中银大厦支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、招商银行股份有限公司上海曹家渡支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

  2、募集资金三方监管协议情况

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2013年8月2日与上海浦东发展银行上海分行营业部、中国银行股份有限公司上海市普陀支行、交通银行股份有限公司上海虹口支行、中国银行股份有限公司上海市中银大厦支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、招商银行股份有限公司上海曹家渡支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  3、募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：

  ■

  截至2015年12月31日，公司已完成募集资金的使用，专项账户已经全部销户完毕。

  （三）本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2015年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表1。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目实施方式的具体变更情况及变更后的资金使用情况详见附表1。

  3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  截至2013年8月9日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,740.59万元，募集资金到位后，2013年8月20日，经本公司第三届董事会第五次会议决议批准，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,740.59万元。

  4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无。

  5、节余募集资金使用情况

  无。

  6、超募资金使用情况

  无。

  7、尚未使用的募集资金用途及去向

  无。

  8、募集资金使用的其他情况

  无。

  （四）变更募投项目的资金使用情况

  公司2015年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  （五）募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  二、2015年以资产认购股份募集资金情况

  （一）募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1418号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，以发行股份及支付现金的方式购买成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）75.238%股权，公司非公开发行15,866,782股新股，每股股价5.66元，募集资金总额为人民币89,805,986.12元，扣除财务顾问费用合计人民币4,100,000.00元后，实际募集资金为人民币85,705,986.12元。

  该次募集资金到账时间为2015年8月13日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月13日出具天职业字[2015]12167号验资报告。

  2、本年度使用金额及年末余额

  截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币85,724,448.21元，其中：本年度使用85,724,448.21元，均投入募集资金项目，其中：募集资金项目成电医星股权转让85,724,448.21元，。

  截至2015年12月31日，本公司累计使用金额人民币85,724,448.21元，募集资金专户余额为人民币0.00元（含募集资金现金管理及增值部分），与实际募集资金净额人民币85,705,986.12元的差异金额为人民币18,462.09元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  （二）募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理制度情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所<中小企业板上市公司募集资金管理细则>（2008年修订）等相关规定的要求制定并修订了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

  根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国农业银行股份有限公司上海曲阳支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

  2、募集资金三方监管协议情况

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已与中国农业银行股份有限公司上海曲阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  3、募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：

  ■

  截至2015年12月31日，公司已完成募集资金的使用，专项账户已经销户完毕。

  （三）本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2015年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件2募集资金使用情况对照表2。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司2015年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

  3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  无。

  4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无。

  5、节余募集资金使用情况

  无。

  6、超募资金使用情况

  无。

  7、尚未使用的募集资金用途及去向

  无。

  8、募集资金使用的其他情况

  无。

  （四）变更募投项目的资金使用情况

  公司2015年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  （五）募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  附件：1．募集资金使用情况对照表1

  2．募集资金使用情况对照表2

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  附件1

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  募集资金使用情况对照表

  截止日期：2015年12月31日

  编制单位：上海延华智能科技（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  附件2

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  募集资金使用情况对照表2

  截止日期：2015年12月31日

  编制单位：上海延华智能科技（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元

  ■

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-031

  上海延华智能科技（集团）

  股份有限公司第四届监事会

  第四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2016年4月8日以电话、书面方式通知各位监事，会议于2016年4月20日（星期三）以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席黄复兴先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

  (下转B55版)