证券时报多媒体数字报

  股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2016-024

  中海集装箱运输股份有限公司

  第四届董事会第四十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中海集装箱运输股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）第四届董事会第四十六次会议的通知和材料于2016年4月18日以书面和电子邮件方式发出，会议于2016年4月20日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十三位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下议案：

  1、关于聘任公司副总经理的议案

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  为充实公司经营管理力量，满足公司未来业务发展的需要，公司总经理刘冲先生提名徐辉先生担任本公司副总经理，徐辉先生担任本公司副总经理将自董事会审议通过之日起生效，任期至2018年12月31日。

  徐辉先生简历后附。

  针对该项议案，根据公司《章程》的有关规定，公司现任全体独立董事对上述高管聘任事项发表了独立意见，认为相关高管聘任程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。

  2、关于公司董事、监事2016年度薪酬的议案

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  同意公司董事、监事2016年度薪酬方案，具体如下：

  一、股东方董事、监事不在公司领取薪酬。

  二、在公司管理层、非管理层任职的董事、职工监事按其任职岗位薪酬标准经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。

  三、公司境内独立董事、监事薪酬标准为人民币15万元/年（税前），其中：独立董事施欣先生、独立监事沈康辰先生因个人要求不再从公司领取薪酬。公司境外独立董事薪酬标准为人民币30万元/年（税前）。

  本议案尚需股东大会进一步审议。

  公司独立董事就上述董事、监事2016年度薪酬方案发表了专项意见，认为公司本次确定董事、监事薪酬方案是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况及董事、监事的实际工作情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，该等议案的审议程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。同意公司董事、监事2016年度薪酬方案，按照相应审批权限提交公司董事会及股东大会审议。

  3、关于调整佛罗伦金融服务协议项下日常关联交易2016年度交易额度上限的议案

  表决结果：赞成：5票； 反对：0票； 弃权0票。

  本关联交易详情请参阅《中海集运日常关联交易公告》（编号：临2016-025）。

  三、上网公告附件

  中海集运第四届董事会第四十六次会议的独立董事意见。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  附：简历

  徐辉先生，1962年出生。2016年4月起担任本公司副总经理、党委书记。徐先生于一九八二年开始其航运事业，于二零零五年十月至二零一三年六月任本公司非执行董事职务。曾历任上海海运局油轮公司船舶轮机长，上海海运局油轮公司总经理助理兼指导轮机长，上海海兴轮船股份有限公司技术部副主任，上海海运（集团）公司技术部主任，中海发展股份有限公司油轮公司副总经理、党委委员，上海海运（集团）公司副总经理、党委委员及总经理、党委书记，中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理、党委书记，二零一五年八月至二零一六年三月任中海油轮运输有限公司副总经理、党委书记。徐先生毕业于集美航海专科学校，主修船舶轮机管理，高级政工师、轮机长。

  证券简称：中海集运 证券代码：601866 公告编号：2016-025

  中海集装箱运输股份有限公司

  日常性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次调整日常关联交易年度交易额度无需提交股东大会审议。

  日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2016年4月20日，中海集装箱运输股份有限公司（下称"本公司"、或"中海集运"）召开第四届董事会第四十六次会议，对调整本公司子公司佛罗伦货箱控股有限公司（下称"佛罗伦"）与中远财务有限责任公司（下称"中远财务"）2016年度接受存款服务的日常关联交易额度上限进行了审议。

  依据上海证券交易所股票上市规则（下称"《上市规则》"）第10.1.6条第(一)款的规定，中远集团及其控制的下属子公司视为本公司的关联方，中远集团及其控制的下属子公司与中海集运及下属子公司发生的交易视为中海集运的关联交易。

  为规范上述日常关联交易，佛罗伦与中远财务已于2016年3月30日签订了《金融服务框架协议》，并经本公司第四届董事会第四十五次会议批准，于该协议项下，佛罗伦2016年度接受存款服务的交易额度上限为人民币110,000,000元。2016年3月31日，本公司就上述交易发布了《日常性关联交易公告》（公告编号：2016-021）

  本次董事会应参加会议的董事13人，实际参加会议的董事13人。会议审议通过了《关于调整佛罗伦金融服务协议项下日常关联交易2016年度交易额度上限的议案》，八名关联董事（张国发先生、黄小文先生、赵宏舟先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、丁农先生、韩骏先生、陈纪鸿先生）回避表决。

  2、独立董事意见：

  经审查，我们同意将《关于调整佛罗伦金融服务协议项下日常关联交易2016年度交易额度上限的议案》提交公司董事会议审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应当回避表决。

  对于调整佛罗伦金融服务协议项下日常关联交易2016年度交易额度上限，我们认为：佛罗伦金融服务协议日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；调整上限金额公平合理。

  3、审核委员会意见：

  对于调整佛罗伦金融服务协议项下日常关联交易2016年度交易额度上限，发表如下审核意见：佛罗伦金融服务协议日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；调整相关上限金额公平合理。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  根据目前佛罗伦于中远财务的实际存款情况及未来佛罗伦业务发展需要，公司拟将佛罗伦金融服务框架协议项下本年度接受存款服务额度调整至人民币250,000,000元，新增交易额度人民币140,000,000元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  中远财务有限责任公司：有限责任公司，法定代表人为孙月英，注册资本为160,000万人民币，主营业务范围为"对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）"。

  （二）关联关系

  中国海运（集团）总公司为本公司控股股东，中国远洋运输（集团）总公司为中远财务的控股股东，根据《上市规则》第10.1.6条第(一)款规定，中远财务视为中海集运的关联方。

  3、中远财务目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易的主要内容

  本公司下属子公司佛罗伦继续接受中远财务提供的存款服务。

  （二）关联交易价格的确定原则和方法

  根据双方已签订的《金融服务框架协议》，佛罗伦成员可不时将资金存入中远财务。中远财务向佛罗伦成员提供存款服务的存款利率不(i)低于相同类型存款情况下人民银行不时公布有效的存款基准利率；或 (ii)低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型存款服务设定的利率。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  就佛罗伦《金融服务框架协议》项下的关联交易，相较于其他独立第三方银行，佛罗伦及其下属公司可从中远财务得到更优惠的条件，以更加高效和及时的方式从中远财务取得金融服务。

  五、备查文件目录

  1、第四届董事会第四十六次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、审核委员会意见。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十日