证券时报多媒体数字报

  （上接B45版）

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。

  逐项表决的议案：如议案10中有多个需表决的子议案，10.00元代表对议案10下全部子议案进行表决，10.01元代表议案10中子议案（1），10.02元代表议案10中子议案（2），依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证 券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  六、其他

  1、联系方式

  联系人：冒小燕、李筱寒

  联系电话：0512-66306201 传真：0512-66307172

  联系地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号

  邮政编码：215107

  2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  附件1：股东登记表

  股东登记表

  截止2016年5月5日下午3:00交易结束时本公司（或本人）持有东山精密股票，现登记参加公司2015年度股东大会。

  姓名或名称：         联系电话：

  身份证号码：          股东账户号码：

  持股数量：          日期：  年  月  日

  附件2：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2016年5月12日召开的苏州东山精密制造股份有限公司2015年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  （说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2016-033

  苏州东山精密制造股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）通知于2016年4月9日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年4月19日在公司一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人。公司董事袁永峰先生因工作原因未能亲自出席会议，其授权委托董事袁永刚先生代为出席并签署会议决议等相关文件。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议。

  一、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》，并同意将该报告提交股东大会审议。

  公司独立董事罗正英女士、姜宁先生、高永如先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  三、审议通过了《公司2015年度报告和报告摘要》，并同意将该报告提交股东大会审议。

  公司2015年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2015年年度报告摘要详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》，并同意将该报告提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  五、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度审计报告，合并数据：2015年度实现归属于上市公司股东的净利润31,713,817.26 元，提取10%法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2015年可供上市公司股东分配的利润167,917,776.04元；母公司数据：2015年度实现归属于上市公司股东的净利润15,170,645.88 元，提取10%法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2015年可供上市公司股东分配的利润为51,054,148.8元。

  公司拟定2015年度利润分配预案为：以2015年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金股利8,473,902.70元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中的分配政策，独立董事已发表明确意见，本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  六、审议通过了《关于支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报酬及2016年度续聘的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2015年度审计及相关服务，现决定全年支付其审计费用100万元。经公司审计委员会提出并审议通过，2016年公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，聘期一年。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  七、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  八、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了天健审〔2016〕5-62号《苏州东山精密制造股份有限公司内部控制审计报告》。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  九、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了天健审〔2016〕5-64号《苏州东山精密制造股份有限公司募集资金度年存放与使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  十、审议通过了《关于公司2016年度申请银行授信的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司决定向银行申请总额不超过人民币58亿元的授信额度，申请期限为一年。同时，授权管理层办理具体申请事宜。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  十一、审议通过了《关于公司2016年度为所属子公司银行融资提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司对外担保公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  十二、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司<募集资金管理办法>修订稿》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  十三、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  十四、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  十五、审议通过了《关于公司现金收购MFLX暨非公开发行履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  十六、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  鉴于公司拟收购美国纳斯达克上市公司MFLX事宜，为顺利实施本次重大资产重组，公司聘请天风证券股份有限公司、安徽承义律师事务所、坤元资产评估有限公司、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买提供保荐、承销、独立财务顾问、法律、评估、审计服务。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  十七、审议通过了《关于<苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  十八、审议通过了《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,构成借壳上市。

  本次交易为东山精密通过境外子公司以现金方式合并MFLX公司，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市，因而不符合《重组管理办法》第十三条中认定的条件。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  十九、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  二十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  二十一、审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关资产评估、准则差异鉴证报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  二十二、审议通过了《关于公司股票价格波动达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的说明的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  二十三、审议通过了《关于公司本次<非公开发行A股股票预案>（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产涉及的资产评估已完成，因此根据评估结果、本次交易进展等，公司对《公司非公开发行A股股票预案》进行修订。

  按照《公开发行证券的公司信息披露与格式准则25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编制了《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本议案审议通过后需提交公司股东大会审议，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案的议案》不再提交股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  二十四、审议通过了《关于公司本次<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告>（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案，鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购资产涉及的资产评估已完成，因此根据评估结果、本次交易进展等，公司对《 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行修订，并编制了《苏州东山精密制造有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）。本议案审议通过后需提交公司股东大会审议，公司三届董事会二十四次会议审议通过的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告》不再提交股东大会审议。

  《苏州东山精密制造有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  二十五、审议通过了《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，鉴于公司2015年报审计工作，以及公司本次非公开发行股票募集资金拟收购资产涉及的准则差异鉴证工作已经完成，公司对《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》进行修订，并编制了《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》（修订稿）。本议案审议通过后需提交公司股东大会审议，公司三届董事会二十四次会议审议通过的《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》不再提交股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》（修订稿）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  二十六、审议通过了《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  二十七、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  公司决定于2016年5月12日召开2015年度股东大会。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2016-038

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于举行2015年度业绩网上

  说明会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《公司2015年度报告及摘要》，并登载于2016年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司将于2016年4月25日（星期一）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长袁永刚先生，公司董事、副总经理、董事会秘书冒小燕女士，公司副总经理、财务总监王旭先生，公司独立董事罗正英女士、公司保荐代表人周兴用先生。

  公司董事会衷心感谢广大投资者对东山精密的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会！

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2016-040

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕373号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用非公开发行方式向德邦证券股份有限公司等6名特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票79,390,270股，发行价为每股人民币14.80元，共计募集资金117,497.60万元，坐扣承销和保荐费用1,800.00万元后的募集资金为115,697.60万元，已由主承销商天风证券股份有限公司于2015年4月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除本次律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用320.00万元后，公司本次募集资金净额为115,377.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕5-2号）。

  (二)募集资金使用和结余情况

  2015 年度实际使用募集资金41,933.55万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为565.78万元；累计已使用募集资金41,933.55万元.累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为565.78万元。

  截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币74,009.83万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中：募集资金专户存储余额为9,209.83万元，购买未到期的银行理财产品余额为25,800.00万元，定期存款为9,000.00万元，暂时补充流动资金30,000.00万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州东山精密制造股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司及全资子公司苏州市永创金属科技有限公司（以下简称永创科技公司）已与保荐机构天风证券股份有限公司分别与南昌银行苏州分行高新技术产业开发区支行、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司及永创科技公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2. 用闲置募集资金暂时补充流动资金及购买银行理财产品等情况

  (1)根据公司第三届董事会第十五次会议及2015年度第三次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2015年12月31日，以上暂时补充流动资金30,000.00万元尚未收回。

  (2)根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用合计不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金（额度内滚动使用）购买短期低风险保本型银行理财产品，投资期限不超过一年。2015年度，本公司利用闲置募集资金滚动购买保本型银行理财产品共计22,000.00 万元；截至2015年12月31日，尚未到期收回14,000.00万元。2015年度，永创科技公司利用闲置募集资金滚动购买保本型银行理财产品共计15,800.00 万元；截至2015年12月31日，尚未到期收回11,800.00万元。2015年度，本公司利用闲置募集资金4,000.00万元转存银行结构性存款；截至2015年12月31日,已到期收回。

  (3) 2015年度，本公司将10,000.00万元闲置募集资金转存定期存款；截至2015年12月31日，尚未到期收回募集资金专户的定期存款7,000.00万元。2015年度，永创科技公司将16,000.00万元闲置募集资金转存定期存款；截至2015年12月31日，尚未到期收回募集资金专户的定期存款2,000.00万元。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  苏州东山精密制造股份有限公司

  二〇一六年四月十九日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：苏州东山精密制造股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2016-041

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于非公开发行股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》，并于2016年2月23日公告了议案相关内容。

  因目标公司的资产评估已完成，因此根据评估结果、本次交易进展等，公司于2016年4月19日召开了第三届董事会第二十七次会议，对《非公开发行A股股票预案》进行了修订，本次非公开发行股票预案修订不涉及股票发行方案的变化。

  现将本次非公开发行股票预案修订情况简要说明如下：

  ■

  特此公告。

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2016-042

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司拟非公开发行A股股票的相关事宜。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

  （一）主要假设

  1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

  2、假设本次发行预计于2016年9月30日完成发行，该完成时间仅为估计；

  3、假设本次发行募集资金总额450,000万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

  4、假设公司先行使用自筹资金收购MFLX100%股权于2016年9月30日实施完毕，公司自2016年10月1日对MFLX合并报表；

  5、假设公司自筹资金398,400万元于2016年10月1日开始计息，资金成本为6.5%，并于2016年12月31日完成募集资金对自筹资金的置换；

  6、假设本次预计发行数量不超过282,485,875股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

  7、公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,367.42万元，在不考虑自筹398,400万元的资金成本的情况下，假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润也为2,367.42万元。2015年经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证的MFLX公司按照中国准则会计政策编制的净利润为26,798.4万元；假设2016年MFLX净利润在此基础上按照-30%、0%、30%的业绩增幅分别计算。上述测算不构成盈利预测。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

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  关于测算说明如下：

  1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据次进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

  3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，虽然募集资金投资项目资产交易完成后，MFLX公司正常经营不会受到影响，但是公司以自筹资金先行收购需要承担融资成本、整合业务需要一定周期，MFLX公司经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集的资金总额不超过450,000万元（含发行费用），主要用于收购美国纳斯达克上市公司Multi-FinelineElectronix, Inc.的100%股权，同时补充流动资金。具体使用计划如下表所示：

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  注：收购MFLX公司100%股权的交易总价预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。

  1、收购MFLX公司100%股权项目的必要性和合理性

  （1）中国企业通过海外收购“走出去”，深度参与全球经济

  本次收购符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。

  为促进中国企业通过海外并购实现全球化发展，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持境内企业实施跨境投资并购。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”国家发改委、商务部及外管局主导的境外投资审批权限下放等具体措施，进一步提升了中国企业对外投资并购的效率和成功率。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。2016年2月，中国人民银行、发改委等八部委联合发布《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》。上述意见包括进一步推动金融机构对兼并重组工业企业实行综合授信，扩宽工业企业兼并重组融资渠道，简化境内企业境外融资核准程序，完善对工业企业“走出去”的支持政策，加强对工业企业“走出去”的融资支持等。国家陆续出台的利好政策有力的促进了我国上市公司成功并购境外优质标的，进一步加快中国企业“走出去”的步伐。

  近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的《2014年度中国对外直接投资统计公报》显示：2014年中国对外直接投资创下了1,231.2亿美元的历史新高,同比增长14.2%,连续三年位列全球三大对外投资国，中国对外直接投资与中国吸引外资仅差53.8亿美元，双向投资首次接近平衡；截至2014年末，中国对外直接投资存量达8,826.4亿美元，对外投资的存量规模不断扩大，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中位居第8，首次步入全球前10行列。

  本次收购将有助于东山精密更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去”的发展趋势。

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  数据来源：商务部发布的《中国对外直接投资统计公报》

  （2）近年来，公司积极实施并购，积累了丰富的并购整合经验

  自成立以来，公司一直致力于为客户提供“一站式”的精密制造服务，通过不断丰富公司在精密制造行业中的垂直深度和横向宽度，拓展业务内容、丰富产品种类，建立快速、高效的精密制造体系。

  为加快实现公司“一站式”服务的发展战略，公司上市以来一直践行内生发展与外延收购相结合的双通道增长策略。通过外延式收购，可以延伸产业链，扩充下游市场领域，迅速扩大公司主营业务规模；通过将公司和被收购企业的资源进行整合，共同开发客户，向客户提供一站式解决方案；还可以通过整合加速自身技术、研发、生产和管理水平的提升。

  通过多次收购，公司已经积累了丰富的并购整合经验。本次海外收购交易的完成，将迅速扩大公司主营业务规模，并与MFLX在客户、技术和资本等各方面产生协同效应，进一步延伸上市公司的产业链，向客户提供一站式服务。

  （3）提升国际影响力及行业地位

  本次交易将提升东山精密的国际影响力，帮助公司借助目标公司的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司在美国、新加坡、韩国、马来西亚、荷兰、英国等国家设立了分支机构，拥有超过30年的行业经验，以6.3亿美元的产值在2014年全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处于领先地位。本次交易的达成将有效促进东山精密的国际化进程，资源的协同效应将有利于进一步提升公司在全球电子行业的竞争地位。

  （4）拓展海外市场，扩大客户基础

  本次交易将为东山精密开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司在美国、新加坡、韩国、香港、台湾等国家和地区拥有完整的专业销售服务团队，提供一系列成体系的销售及售后服务。目标公司的客户质量也较高，其主要客户基本都是全球顶尖电子产品高科技公司等一流国际品牌和小米等一流国产品牌。本次交易的达成将有助于东山精密迅速扩大在海外市场的业务覆盖，加强国际化布局。

  2、补充流动资金项目的必要性和合理性

  （1）业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需求

  近年来，公司业务规模不断扩大，最近三年公司实现营业收入分别为264,207.23万元、352,373.94万元和399,287.40万元，分别同比增长45.45%、33.37%和13.31%，快速扩张的业务规模增加了公司对流动资金的需求。

  （2）收购MFLX公司100%股权募投项目的实施将发生较高的交易费用

  首先，在实施收购MFLX公司100%股权募投项目时，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金到位之前，公司计划运用自筹资金（包括并购贷款、夹层融资和自有资金等）先行实施上述交易行为，待募集资金到位之后予以置换，同时受限于融资资金还款进度安排，预计该过程将发生较高的银行融资成本；其次，在收购MFLX公司100%股权时，也将发生较高的中介费用；另外，鉴于本次收购将以美元现金支付全部收购对价，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇兑风险。因此，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，可以为公司收购MFLX提供更多资金以满足本次收购的需要，并降低公司收购MFLX公司100%股权的财务风险。

  （3）优化公司资产负债结构，降低财务费用，提高盈利水平

  截至2015年12月31日，公司经审计资产负债率（合并）为60.68%，较高的资产负债率在一定程度上使得公司的抗风险能力下降，也提高了债务性融资成本。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，可以优化公司资产负债结构，提高公司抗风险能力。同时，本次非公开发行募集资金补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，缓解财务风险和经营压力，从而提高盈利水平。

  （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次收购完成前，公司业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密金属制造业务包括精密钣金和精密铸造产品，主要应用于移动通信行业，精密电子制造业务主要服务于消费电子、LED照明等行业，主要产品包括LED器件、触控面板和LCM模组。本次收购完成后，因MFLX主要从事FPC的研发、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位，因此公司将在本次收购后进入FPC领域，并因收购MFLX而成为国内最大的PCB和FPC厂商之一。

  鉴于MFLX在FPC领域的全球领先地位，公司将采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持MFLX公司自身的经营稳定；公司将保持双方原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现公司股东价值最大化。

  同时，本次交易之前，东山精密已通过多次收购，积累了丰富的并购整合经验。本次海外收购交易的完成，将迅速扩大公司主营业务规模，公司将充分发挥与MFLX的协同效应，也将建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面与MFLX公司形成优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力。良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，并最终给股东带来更好的回报。

  1、公司与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同

  发行人业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密电子制造业务主要服务于消费电子、LED照明等行业，主要客户包括华为Huawei、联想Lenovo、富士康Foxconn等；主要产品包括LED器件、触控面板和LCM模组，其中，触控面板和LCM模组主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子领域。

  目标公司主要从事FPC的研发、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位。下游行业主要为智能手机、平板电脑和其他电子消费品的原始电子设备制造商，主要客户包括全球顶尖电子产品高科技公司、小米等，具有良好的客户资源。

  本次交易完成后，双方将可以共用对方的营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网络打通全球市场。

  2、公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务

  从电子行业特别是半导体封装出现的技术潮流看，基板封装要求越来越高，未来元器件及功能也将不断整合。东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务。通过收购MFLX，有助于东山精密加强LCM、触控产品和MFLX的FPC产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配套服务，进一步形成全方位、立体化的精密制造服务体系。

  3、公司与目标公司生产和运营管理经验互补，开展国际化经营实现战略管理协同

  MFLX成立于1984年，在电子行业领域已深耕30多年，其生产制造基地位于中国苏州市，主要研发中心位于美国和中国，销售网络遍布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有丰富的国际视野。收购MFLX后，东山精密将通过管理文化、管理理念、管理方式的融合调整，促进东山精密企业管理水平的跨越式提升，加速现代企业管理模式的完善和优化，促进核心竞争力的进一步增强。

  四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营情况及发展态势

  公司所属行业为精密制造行业，拥有精密金属制造和精密电子制造两大类业务。其中精密金属制造业务包括精密钣金和精密铸造产品，主要应用于移动通信行业；精密电子制造业务包括LED器件、触控显示模组，主要应用于消费电子、LED照明等行业。

  近年来公司业务规模发展迅速，营业收入持续增长。公司在上市前主要从事以通信设备为主的精密金属制造业务。公司充分利用上市带来的发展机遇，以客户需求为导向，以完善服务为手段，通过持续投入，逐步建立了面向3C行业的“一站式”精密制造服务体系。在产品领域，公司从纵向和横向两个方面不断延伸精密制造的服务半径，在原有精密金属业务基础上新增了LED器件制造、LCM模组制造、TP触控模组制造及下游精密电子产品制造等业务。在客户开发方面，公司充分发挥“一站式”精密制造服务优势，从提供单一产品到为客户提供全面服务，从而保证了业务规模的快速扩张。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  （1）市场波动及市场拓展的风险

  公司从事的精密制造业务主要服务于通信和消费电子两大行业，公司通过持续的产能扩展来有效完善公司精密制造服务体系，提高服务能力。虽然近年来3C产业在全球范围内保持快速增长，精密制造服务的市场需求旺盛，但若国际国内经济形势发生变化，技术升级引致的需求变动，或者公司不能把握客户对于产品持续更新升级的需求，将对公司的生产经营产生不利影响。

  公司将把握未来经营业绩持续增长的关键，进一步加强研发投入、提高产品质量和提供高效服务，增强为下游企业提供“一站式”服务的能力，满足其对系统化制造解决方案的需求，从而提高客户黏性、扩大销售规模，降低市场波动及市场拓展的风险。

  （2）主要原材料价格波动风险

  公司主要原材料为铝板、钢板、铜板等金属材料和LED芯片、BT树脂基板等电子原料，原材料占生产成本比重较大。同时，公司部分原材料需要从境外采购，采购周期较长，期间若价格发生较大幅度的波动，会对公司的原材料采购成本带来不确定的风险，原材料采购价格波动将影响到公司经营业绩。

  公司将加强日常对原材料的价格和需求进行预测，提高对公司营运资金安排和生产成本控制的管理能力，降低公司在生产经营过程中面对的原材料价格大幅波动引致的风险。

  （3）研发技术人才流失的风险

  公司所处的精密制造行业属于技术密集型行业，需要在分析市场需求变化的基础上，不断投入开发新应用和新产品，由此对各类研发、技术人才的要求较高。

  公司将进一步加强人力资源的科学管理，制定合理的员工薪酬方案，建立公正、合理的绩效评估体系，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，促进研发人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩，从而降低研发、技术人才大量流失引致的风险。

  （4）经营规模扩大带来的管理风险

  规模化生产能力、创新能力和管理能力是精密制造服务企业实现可持续发展和保持较高盈利水平的三大核心。随着公司订单的增多，生产经营规模不断扩大，如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，不能继续保持较高的资产周转率，则公司可能面临经营成本提高，盈利水平提高与经营规模扩大不同步的风险。

  公司将进一步注重经营管理经验的积累，持续完善法人治理结构和公司内控体系，提高管理层素质及管理水平，并在资源整合、技术开发和市场开拓等方面持续投入，通过组织模式和管理制度的持续提升、调整、完善，降低经营规模扩大带来的管理风险。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

  公司上市以来，公司管理层采取了多项措施，积极扩大公司业务规模，改善业务结构，目前，公司呈现盈利能力不断改善、财务风险明显下降的态势，为公司进一步扩奠定了坚实基础。为了进一步提升公司盈利能力，公司董事会、管理层经过审慎研究分析认为公司只有不断通过产业整合，做大做强，才能实现股东利益最大化。

  本次发行完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，争取早日完成项目整合，实现预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。

  3、进一步提升公司治理水平

  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

  公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

  五、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员承诺如下：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

  （二）控股股东、实际控制人承诺如下：

  作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2016年4月19日